АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-23303/2023

19 сентября 2024 года

город Омск

 

Резолютивная часть оглашена 05 сентября 2024 года, полный текст решения изготовлен 19 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Микуцкой А.П., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Чауниным А.В.,  рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Орас-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), при участии в деле в качестве третьего лица  общества с ограниченной ответственностью  «Агро-Актив»,  о  взыскании 438 536 руб. 10 коп.,

в судебном заседании:

от истца (к/у )– ФИО1 по доверенности от 01.06.2023, паспорт;

от ответчика – руководитель ФИО2 паспорт,

от ООО «Агро-Актив» – не явились, извещены; 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Орас-Агро» (далее – ООО «Орас-Агро», истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявление к  обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее – ООО «Альянс», ответчик) о взыскании 438 536 руб. 10 коп., в том числе 385 000 руб. неосновательного обогащения и 53 536 руб. 10 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.01.2022 по 12.12.2023.

Определением от 26.12.2023 указанное исковое заявление принято к производству с дальнейшим рассмотрением дела в порядке упрощенного производства без вызова сторон, в соответствии со статьей 228 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В материалы дела от ответчика в сроки, установленные в определении Арбитражного суда Омской области от 26.12.2023, отзыв не поступил.

Определением от 26.02.2024 суд перешёл к рассмотрению спора по общим правилам искового производства и назначил предварительное судебное заседание на 16.04.2024.

В предварительном судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ООО «Агро-Актив» заявил ходатайство в порядке статьи 51 АПК РФ о вступлении в дело в качестве третьего лица.

В силу статьи 51 АПК РФ условием привлечения третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, является то, что решение по делу может повлиять на права и обязанности третьего лица.

16.04.2024 в суд поступил отзыв ответчика на требования. Отзыв приобщён к материалам дела.

Определением от 16.04.2024 дело признано подготовленным и назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на  21.05.2023; привлечено  к участию в деле в качестве третьего лица  без самостоятельных требований, общество с ограниченной ответственностью  «Агро-Актив».

Определением от 21.05.2024 судебное разбирательство отложено на 11.06.2024.

05.06.2024 (зарегистрированы 07.06.2024) поступили письменные пояснения ответчика.

В судебном заседании 11.06.2024 представитель истца требования поддержал в полном объёме.

Представитель ответчика в порядке статьи 66 АПК РФ заявил ходатайство о запросе сведений от МИФНС № 12.

Представитель истца против истребования сведений не возражал.

Определением от 11.06.2024 от МИФНС № 12 по Омской области истребованы сведения о получении бухгалтерской отчетности в период с 01.11.2020 по январь 2022 года в отношении ООО «Орас-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), с указанием с какого IP адреса поступали данные отчеты, а также указать какая именно отчётность поступала; судебное разбирательство отложено на 01.08.2024.

04.07.2024 в суд поступил ответ на запрос суда.

В связи с необходимостью ознакомления сторон с материалами дела, преставлением дополнительных письменных пояснений, судебное разбирательство отложено на 05.09.2024.

В судебном заседании 05.09.2024 истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом,  явку представителя не обеспечило.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда Омской области от 26.06.2023 (резолютивная часть) по делу № А46-19431/2022 ООО «Орас-Агро» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена ФИО3

Как указывает истец, в ходе процедуры банкротства установлено, что с расчётного счета ООО «Орас-Агро» на расчетный счет ООО «Альянс» в период с 10.11.2020 по 10.01.2022 перечислено 385 000 руб.

В отсутствие у конкурсного управляющего ООО «Орас-Агро» первичной бухгалтерской документации и доказательств встречного эквивалентного представления на списанную с расчётного счёта должника (банкрота) в пользу ООО «Альянс» указанную сумму истец полагает, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение.

В адрес ООО «Альянс» 02.08.2023 была направлена претензия от 01.08.2023 с требованием в течение 3 рабочих дней возвратить денежные средства на расчетный счет общества.

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).

Как следует из пункта 2 статьи 129 Закона № 127-ФЗ конкурсный управляющий обязан:

- принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества в срок не позднее трех месяцев с даты введения конкурсного производства, если более длительный срок не определен судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании ходатайства конкурсного управляющего в связи со значительным объемом имущества должника;

- принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц;

- принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника.

В соответствии с пунктом 3 последней конкурсный управляющий вправе, в том числе, подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником, иски о взыскании убытков, причинённых действиями (бездействием) руководителя должника, лиц, входящих в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, собственника имущества должника, лицами, действовавшими от имени должника в соответствии с доверенностью, иными лицами, действовавшими в соответствии с учредительными документами должника, предъявлять иски об истребовании имущества должника у третьих лиц, о расторжении договоров, заключённых должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и направленные на возврат имущества должника.

Учитывая совокупность изложенного, конкурсный управляющий ООО «Орас-Агро» ФИО3 в рамках осуществления своих полномочий, обратилась в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ООО «Альянс» неосновательного обогащения.

Ответчик, сославшись на реальность сделки, указал, что в спорный период истцу оказаны бухгалтерские услуги,  поэтому основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд не усматривает оснований для удовлетворения иска, по следующим причинам.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьёй 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Обязательства вследствие неосновательного обогащения урегулированы главой 60 ГК РФ.

В соответствии с последней обязательства из неосновательного обогащения возникают при обогащении одного лица за счёт другого, если такое обогащение происходит при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счёт другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретённое или сбережённое имущество (неосновательное обогащение).

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо доказать приобретение или сбережение имущества за счёт другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьёй 1109 ГК РФ.

При этом основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при не заключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Конкурсным управляющим в обоснование заявленных требований представлена лишь выдержка из выписки по счету ООО «Орас-Агро» за период с 10.11.2020 по 10.01.2022, свидетельствующая о перечислении ответчику спорной суммы в размере 385 000 руб. Иных надлежащих доказательств, опровергающих доводы ответчика, истцом в материалы дела не представлено.

При этом в силу положений статей 8, 161, 434 ГК РФ отсутствие документов, подтверждающих основание оплаты, и неполучение конкурсным управляющим достоверной информации об указанных в платежах услугах, не свидетельствует об отсутствии у сторон правоотношений и возникновении неосновательного обогащения на стороне ответчика.

Действительно, по общему правилу обязанность доказывания наличия законных оснований для получения денежных средств, в том числе встречного предоставления по сделке в размере, эквивалентном сумме совершенного платежа, возлагается на ответчика, поскольку доказывание факта отсутствия объективно невозможно.

Вместе с тем к отношениям, складывающимся в связи с рассмотрением арбитражным судом дела о банкротстве, подлежат применению иные стандарты доказывания обстоятельств, положенных в основание требований, существенно отличающийся от обычного бремени доказывания в сходном частноправовом споре.

В рассматриваемом случае иск о взыскании неосновательного обогащения предъявлен конкурсным управляющим, то есть лицом, фактически не участвовавшим в спорных правоотношениях, не являвшимся очевидцем событий, а, следовательно, с большой степенью вероятности не обладающим объективными сведениями об исполнении сторонами обязательств.

По существу, конкурсным управляющим и не оспаривается то обстоятельство, что требования к ответчику предъявлены в связи с отсутствием (неполнотой) у истца в период после введения процедуры банкротства документации, отражающей соответствующие хозяйственные операции.

В этой связи следует иметь в виду, что в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ именно истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности ответчика при осуществлении им гражданских прав и обязанностей, а с учетом специфики доказывания в спорах, осложненных банкротным элементом, - конкурсный управляющий должен изложить разумные сомнения в добросовестности контрагента.

При рассмотрении настоящего спора истцом не заявлено, а судом не установлено, что в момент перечисления спорных денежных средств истец и ответчик являлись аффилированными лицами, что истец не имел и не мог иметь потребности в оказываемых ответчиком услугах, не представлено и доказательств того, что спорные платежи были совершены с целью вывода денежных средств из имущественной массы истца для последующего уклонения от удовлетворения требований конкурсных кредиторов.

Вместе с тем суд учитывает, что, по общему правилу, отношения сторон экономического оборота, связанные с возмездным оказанием услуг либо выполнением работ, поставкой товаров, основаны на последующей оплате.

Отсутствие у конкурсного управляющего истца первичной документации, подтверждающий основание оплаты, само по себе не означает, что таких правоотношений не существовало в период проведения соответствующих расчетов, и не свидетельствует о возникновении неосновательного обогащения на стороне лица, в пользу которого были перечислены спорные денежные средства.

В соответствии с частью 2 статьи 126 Закона № 127-ФЗ руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Неисполнение указанными лицами обязанности по передаче бухгалтерской и иной документации должника конкурсному управляющему, не может влечь негативных последствий для контрагентов должника, исходя из того, что разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

С учетом изложенного, факт отсутствия у конкурсного управляющего первичной документации, подтверждающей наличие оснований для перечисления денежных средств, не является бесспорным доказательством безосновательного перечисления денежных средств ответчику.

Аналогичная правовая позиция о распределении бремени доказывания по данной категории дел изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.01.2013 № 11524/12, постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.09.2023 по делу № А27-16303/2022.

Кроме того, в обоснование реальности сделки ответчик указал следующее.

02.11.2020 между ООО «Орас-Агро», в лице директора ФИО4 и                        ООО «Альянс» заключен договор на оказание бухгалтерских х услуг № 2.

В рамках указанного договора Исполнителю (ООО «Альянс») были переданы функции по ведению бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности Заказчик                                  (ООО «Орас-Агро»).

В пункте 1.2. указанного договора указан перечень функций включая организацию бухгалтерского учета и отчетности, своевременное отражение на счетах бухучета операций, связанных с движением основных средств, ТМЦ, денежных средств, правильное начисление налогов и сборов.

Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство,выполнять в интересах Заказчика переданные по договору функции, а Заказчикза оказание услуг по настоящему Договору обязан уплатить Исполнителювознаграждение в размере в порядке и сроки установленные договором (пункт1.4. договора). Согласно пункту 4.1. договора вознаграждение Исполнителя составляет 30 000 руб.  за месяц обработанных первичных документов. Вознаграждение выплачивается ежемесячно  до 1 числа месяца, следующего за  отчетным месяцем (пункт 4.3. договора).

По утверждению ответчика, сторонами каждый месяц подписывались УПД (представлены в материалы дела), в соответствии с которыми Заказчиком в период с ноября 2020 года по апрель 2022 года приняты оказанные услуги на общую сумму 448 000 руб.

Подлинные УПД за период с ноября 2020 года по апрель 2022 года на общую сумму 448 000 руб. представлены ответчиком на обозрение суда.

Как следует из представленных ООО «Альянс» в материалы дела документов, для оказания бухгалтерских услуг ответчиком (ООО «Альянс») и ИП ФИО5 подписан договор аренды № 5 от 01.11.2020  в отношении нежилого помещения  11П, расположенного по адресу: 

<

...> Октября, д. 136.

Отчетность истца в рамках исполнения обязательств по договору № 2 от 02.11.2020, а также иная электронная документация, направлялись в налоговой орган в электронном виде с использованием IP адреса 188.2345.113.180.

Как следует из представленного ответа МИФНС России № 8 по Омской области на запрос суда «налоговая и бухгалтерская документация ООО «Орас-Агро» предоставлялась по телекоммуникационным каналам связи через оператора связи ООО «Компания Тензор» с IP адресов 188.2345.113.180, 178.74.102.50, 109.171.39.177. Как пояснил представитель ответчика, IP адрес 178.74.102.50 принадлежал работнику ООО «Альянс» - ФИО6 (договор подряда от 22.10.2020), работающему удаленно.

Аналогичная информация об IP адресах следует из ответа ИФНС России по Центральному АО г. Омска от 16.07.2024, представленного ответчиком в материалы дела.

Согласно ответу МИФНС № 12, с вышеуказанных IP адресов были направлены: упрощенная бухгалтерская отчетность и  декларации по налогу (упрощенная система налогообложения) за 2020-2021 годы;  расчеты по страховым взносам за 12 месяцев 2020 года, 3, 6, 9, 12 месяцев 2021 года, 3, 6 месяцев 2022 года; расчеты сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6-НДФЛ) за 12 месяцев  2020 года, 3, 6, 9, 12 месяцев 2021 года, 3, 6 месяцев 2022 года.

Кроме того, ООО «Альянс» в подтверждение оказания бухгалтерских услуг истцу, представило в материалы дела: копии договоров ООО «Орас-Агро» с контрагентами, анализ движений денежных средств за период с января 2020 года по  август 2024 года, упрощенная финансовая отчетность 2020-2021 годы с доказательствами её направления в налоговый орган по электронной почте, черновые заметки  бухгалтера; авансовые отчеты ООО «Орас-Агро» за 2020-2021 годы.

Таким образом, суд пришёл к выводу о том, что фактически истец оплатил оказанные бухгалтерские услуги, то есть одобрил сделку и подтвердил реальность и действительность правоотношений между истцом и ответчиком.

Также судом установлено и не опровергнуто истцом, что  ООО «Орас-Агро» перечислив ответчику с ноября 2020 по январь 2022 года денежные средства, в случае не оказания услуг обществу, с 2020 года с претензиями о возврате денежных средств к                     ООО «Альянс» не обращалось; задолженность  в размере 385 000 руб. в бухгалтерской отчетности  ООО «Орас-Агро» не значится.

Кроме того, как неоднократно указывали высшие судебные инстанции  в отсутствие доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются такими основаниями, а денежные средства были перечислены ошибочно (например, предъявлялись ранее претензии, связанные с не поставкой товара и т.п.), выписки по счёту не могут являться очевидным подтверждением неосновательного обогащения ответчика, поскольку доказывают перечисление спорных денежных средств со счёта истца на счёт ответчика по конкретному основанию (постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.09.2023 № Ф04-4391/2023 по делу № А27-16303/2022).

Доказательства, с достоверностью свидетельствовавшие об ошибочном и безосновательном перечислении спорных денежных средств на расчётный счёт ответчика в материалы дела не представлены.

Принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих оказание истцу услуг, а также отсутствие доказательств, свидетельствующих о присвоении ответчиком денежных средств, суд полагает, что у истца отсутствовали правовые основания для обращения в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения, поскольку спор вытекает из хозяйственных отношений.

Указанное свидетельствует об отсутствии неосновательного обогащения на стороне ООО «Альянс».

В отсутствие основания для взыскания неосновательного обогащения суд не усматривает оснований и для удовлетворения требования в части взыскания процентов за пользование чужими  денежными средствами.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объёме.

Определением от 26.12.2023  удовлетворено ходатайство ООО «Орас-Агро» об отсрочке уплаты государственной пошлины, в связи с чем государственная пошлина в размере 11 771 руб. по правилам статьи 110 АПК РФ  относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Орас-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Орас-Агро» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, место нахождения: 644074, 

<

...>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 11 771 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                         А.П. Микуцкая