АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А62-6583/2021

г. Калуга

13 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05.03.2024

Постановление изготовлено в полном объеме 13.03.2024                

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

Еремичевой Н.В.

судей

Андреева А.В.

ФИО1

  

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле:

 

не явились, извещены надлежаще,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Залесье Агро» на определение Арбитражного суда Смоленской области от 05.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу № А62-6583/2021, 

 

УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Электролуч» (далее – ООО «Инженерный центр «Электролуч», должник) ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Залесье Агро» (далее – ООО «Залесье Агро», ответчик) о признании договора купли-продажи земельных участков от 05.12.2019 в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2020 № 1 недействительным и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 05.06.2023 (судья Воронова В.В.) договор купли-продажи земельных участков от 05.12.2019 в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2020 № 1, заключенный между ООО «Инженерный центр «Электролуч» и ООО «Залесье Агро», признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Залесье Агро» по возвращению в конкурсную массу ООО «Инженерный центр «Электролуч» следующих земельных участков: кадастровый номер 67:24:0020102:281, расположенный по адресу: Смоленская область, Шумячский район, северо-западная часть кадастрового квартала, общей площадью 164 600 м2; кадастровый номер 67:24:0020102:261, расположенный по адресу: Смоленская область, Шумячский район, Снегиревское сельское поселение, в 1 000 метрах северо-восточнее д. Глуменка, общей площадью 255 000 м2; кадастровый номер 67:24:0020102:279, расположенный по адресу: Смоленская область, Шумячский район, восточнее д. Иловня, общей площадью 702 300 м2; кадастровый номер 67:24:0020102:280, расположенный по адресу: Смоленская область, Шумячский район, северо-восточнее д. Орловка, общей площадью 464 800 м2; кадастровый номер 67:24:0020104:202, расположенный по адресу: Смоленская область, Шумячский район, Снегиревское сельское поселение, в 150 метрах юго-восточнее д. Малеевка, общей площадью 71 000 м2; кадастровый номер 67:24:0020101:185, расположенный по адресу: Смоленская область, Шумячский район, Снегиревское сельское поселение, юго-восточная окраина д. Глуменка, общей площадью 247 000 м2.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 (судьи: Тучкова О.Г., Волкова Ю.А., Тимашкова Е.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Залесье Агро» – без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Залесье Агро» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В суд округа от конкурсного управляющего ООО «Инженерный центр «Электролуч» ФИО2 и ООО «Залесье Агро» поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения (с учетом уточнения) по настоящему делу.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители лиц, участвующих в деле, не явились.

От конкурсного управляющего ООО «Инженерный центр «Электролуч» ФИО2 и ООО «Залесье Агро» поступили заявления о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Учитывая, что стороны наделены полномочиями на утверждение мирового соглашения, суд кассационной инстанции принял для рассмотрения мировое соглашение от 23.01.2024.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

В силу части 6 статьи 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Судом установлено, что мировое соглашение оформлено в соответствии с требованиями статьей 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами  с правом заключения мирового соглашения.

Изучив материалы дела, обсудив условия мирового соглашения, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что данное мировое соглашение не противоречит действующему законодательству. Сведений о том, что условия мирового соглашения нарушают права и (или) установленные законом интересы других лиц у суда не имеется, из материалов дела данные обстоятельства не усматриваются.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в суд округа поступили платежные поручения от 25.01.2024 № 1179 на сумму 1 363 697 рублей и от 09.02.2024 № 1188 на сумму 59 603 рублей с назначением платежа «оплата за земельные участки по мировому соглашению от 23.01.2024 без НДС», согласно которым ООО «Залесье Агро» перечислило ООО «Инженерный центр «Электролуч» денежные средства в общей сумме 1 423 300 рублей, которая составляет разницу между стоимостью продажи земельных участков по договору купли-продажи земельных участков от 05.12.2019 в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2020 № 1 и стоимостью земельных участков, определенной заключением судебной оценочной экспертизы                         от 07.03.2023 № 01/23, мировое соглашение от 23.01.2024, заключенное между ООО «Инженерный центр «Электролуч» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и ООО «Залесье Агро», направленное на урегулирование обособленного спора по требованию о признании договора купли-продажи земельных участков от 05.12.2019 в редакции дополнительного соглашения                   от 28.09.2020 № 1 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки по делу № А62-6583/2021, рассматриваемому Арбитражным судом Центрального округа, подлежит утверждению.

В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ в случае утверждения мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению. 

Согласно части 3 статьи 151 АПК РФ в случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.           

В связи с вышеизложенным, а также в силу пункта 6 части 1                           статьи 287 АПК РФ определение Арбитражного суда Смоленской области                  от 05.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 подлежат отмене, а производство по заявлению конкурсного управляющего ООО «Инженерный центр «Электролуч» ФИО2 к                 ООО «Залесье Агро» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков от 05.12.2019 в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2020 № 1, заключенного между должником и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки по делу № А62-6583/2021 – прекращению. 

В соответствии с пунктом 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» кассационная жалоба на постановление суда кассационной инстанции об утверждении мирового соглашения и о прекращении производства по делу может быть подана в суд кассационной инстанции применительно к части 11 статьи 141 АПК РФ. Такая кассационная жалоба рассматривается в порядке, определенном статьей 291 названного Кодекса.

Руководствуясь статьями 49, 139 – 141, 150, 151, пунктом 6 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Смоленской области от 05.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу № А62-6583/2021 отменить.

Утвердить мировое соглашение от 23.01.2024, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Электролуч», именуемое в дальнейшем «Истец», «Должник», в лице конкурсного управляющего ФИО2, действующего на основании решения Арбитражного суда Смоленской области от 01.04.2022 по делу № А62-6583/21, с одной стороны, и обществом с ограниченной ответственностью «Залесье Агро», именуемое в дальнейшем «Ответчик», в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании Устава, с другой стороны, на следующих условиях:

1. Ответчик обязуется уплатить в конкурсную массу Должника денежные средства размере 1 423 300 (Один миллион четыреста двадцать три тысячи триста) рублей 00 копеек до даты судебного заседания по делу № А62-658-38/2021 по рассмотрению кассационной жалобы на определение Арбитражного суда Смоленской области от 05.06.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2023 по делу № А62-6583/2021. 

Указанная сумма составляет разницу между стоимостью продажи земельных участков, указанных в пункте 2 настоящего соглашения, по договору купли-продажи земельных участков от 05.12.2019 в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2020 № 1 и стоимостью земельных участков, определенной заключением судебной оценочной экспертизы о рыночной стоимости земельных участков, составленным экспертом НП «Судебная экспертиза и оценка» ФИО4, от 07.03.2023 № 01/23. 

2. Истец отказывается от требований к Ответчику в полном объеме, в том числе, от требования по возврату в конкурсную массу Должника следующих земельных участков: 

– земельный участок, кадастровый номер 67:24:0020102:281, расположенный по адресу: Смоленская область, Шумячский район, северо-западная часть кадастрового квартала, общей площадью 164 600 м2; 

– земельный участок, кадастровый номер 67:24:0020102:261, расположенный по адресу: Смоленская область, Шумячский район, Снегиревское сельское поселение, в 1000 метрах северо-восточнее д. Глуменка, общей площадью 255 000 м2; 

– земельный участок, кадастровый номер 67:24:0020102:279, расположенный по адресу: Смоленская область, Шумячский район, восточнее         д. Иловня, общей площадью 702 300 м2; 

– земельный участок, кадастровый номер 67:24:0020102:280, расположенный по адресу: Смоленская область, Шумячский район, северо-восточнее д. Орловка, общей площадью 464 800 м2; 

– земельный участок, кадастровый номер 67:24:0020104:202, расположенный по адресу: Смоленская область, Шумячский район, Снегиревское сельское поселение, в 150 метрах юго-восточнее д. Малеевка, общей площадью 71 000 м2; 

– земельный участок, кадастровый номер 67:24:0020101:185, расположенный по адресу: Смоленская область, Шумячский район, Снегиревское сельское поселение, юго-восточная окраина д. Глуменка, общей площадью 247 000 м2. 

3. Ответчик обязуется выплатить денежные средства, указанные в пункте 1 настоящего мирового соглашения, в безналичном порядке путем перечисления денежных средств по следующим реквизитам: Получатель: ООО «Инженерный центр «Электролуч» ИНН/КПП 6722031841/672201001 ОГРН 

<

***> Расчетный счет 

<

***> Банк ПАО Сбербанк БИК 044525225 Корреспондентский счет 30101810400000000225. 

4. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Ответчиком обязательства, указанного в пункте 1 настоящего соглашения, Истец вправе прибегнуть к принудительному исполнению в порядке, установленном                 статьей 142 АПК РФ. 

5. Расходы на оплату услуг представителей сторон, а также иные расходы, прямо или косвенно связанные с настоящим делом, сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла. 

6. Настоящее соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону. 

7. Настоящее соглашение вступает в силу с момента его утверждения Арбитражным судом Центрального округа. 

8. На основании статей 139 – 141 АПК РФ стороны просят арбитражный суд утвердить настоящее мировое соглашение. 

9. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные частью 3 статьи 151 АПК РФ, сторонам известны и понятны. 

10. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, по одному для каждой стороны и один для Арбитражного суда Центрального округа.

Производство по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инженерный центр «Электролуч» ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Залесье Агро» о признании недействительной сделкой договора купли-продажи земельных участков от 05.12.2019 в редакции дополнительного соглашения от 28.09.2020 № 1, заключенного между должником и ответчиком, и применении последствий недействительности сделки по делу № А62-6583/2021 прекратить. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий месяца со дня его вынесения, в порядке, предусмотренном частью 11 статьи 141, статьей 291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Н.В. Еремичева 

 

Судьи                                                                                                А.В. Андреев

 

                                                                                                           ФИО1