СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068 e-mail: 17aas.info@arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № 17АП-5928/2020(21)-АК

Дело № А60-37250/2019

22 июня 2023 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года.  Постановление в полном объеме изготовлено 22 июня 2023 года.  

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Даниловой И.П.,  

судей  Зарифуллиной Л.М., Макарова Т.В.,  при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,  

при участии: ФИО2, паспорт; иные лица, не явились, извещены; 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены  надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте  Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),  

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО3 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 мая 2023 года 

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о  признании недействительными договоров аренды транспортного средства с  последующим выкупом от 02.10.2018 № 87-18 и № 88-18, заключенных  должником с ФИО2 и применении последствий  недействительности сделки,  

вынесенное в рамках дела № А60-37250/2019 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной  ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>),  

заинтересованное лицо с правами ответчика: ФИО2,  третье лицо: ФИО4,  

установил:

Определением Арбитражный суд Свердловской области от 13.08.2019  принято к производству заявление публичного акционерного общества  «ТАТФОНДБАНК» (далее – ПАО «ТАТФОНДБАНК») в лице конкурсного  управляющего ФИО5 о признании общества с  ограниченной ответственностью «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс» (далее – ООО «Ю-ВИ-ЭЙ- Транс», должник) несостоятельным (банкротом), производство по настоящему  делу о банкротстве возбуждено.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.06.2020  заявление ПАО «ТАТФОНДБАНК» признано обоснованным, в отношении  должника введена процедура наблюдения, временным управляющим  утвержден ФИО3, член саморегулируемой организации  Союз арбитражных управляющих «Авангард».  

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 05.02.2021 ООО  «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него  открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден  ФИО3, члена саморегулируемой организации Союз  арбитражных управляющих «Авангард».  

Определением арбитражного суда от 03.12.2021 ФИО3 освобожден  от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; таковым на  основании определения арбитражного суда от 24.12.2021 утверждена ФИО6, член Союза «Уральская саморегулируемая организация  арбитражных управляющих».  

В настоящее время конкурсным управляющим ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс»  является ФИО3 (постановление Семнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 07.04.2022 по делу № А60-37250/2019).  

В рамках названной процедуры банкротства 31.01.2022 конкурсный  управляющий должника ФИО6 (далее – конкурсный управляющий)  обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором с учетом принятого в  дальнейшем в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнения требований, просила  признать недействительными заключенные между должником и ФИО2: договор аренды транспортного средства с последующим выкупом от  02.10.2018 года № 87-18 и договор аренды транспортного средства с  последующим выкупом от 02.10.2018 года № 87-18. Применить последствия  недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника  ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс» залогового имущества – транспортных средств в  количестве двух единиц со следующими идентифицирующими признаками:  Марка YUTONG ZK6852HG, 2014 год выпуска, ГРЗ КВ421/66; Марка  YUTONG ZK6852HG, 2014 год выпуска.  

Определением суда в качестве заинтересованных лиц (ответчиков)  привлечены: ФИО2 и Н.Н. и ФИО4, последний в дальнейшем  

 

исключен из числа ответчиков определением от 10.11.2022 года; привлечен  в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в рассмотрении  заявления конкурсного управляющего, не заявляющего самостоятельных  требований относительно предмета спора.  

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2022 в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

Не согласившись с вынесенным определением, утвержденный на  основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от  07.04.2022 по делу № А60-37250/2019 конкурсный управляющий ООО «Ю- ВИЭЙ-Транс» ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой  просит указанный судебный акт отменить, заявленные требования  удовлетворить.  

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о  доказанности наличия совокупности условий для признания оспариваемых  сделок – договоров аренды транспортного средства с последующим выкупом  от 02.10.2018 года № 87-18 и № 88-17 недействительными (ничтожными) на  основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168,  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ссылаясь в  обоснование своей позиции на то, что в результате совершения оспариваемой  сделки должник не получил встречное предоставление в полном объеме, то  есть, в данном случае имело место безвозмездное отчуждение принадлежащего  должнику имущества (автобусов), в результате чего был причинен вред  имущественным правам кредиторов. Помимо этого, считает, что спорное  транспортное средство было реализовано явно не по рыночной, а по  заниженной цене. Кроме того, полагает доказанным, что со стороны должника  и ответчика имело место недобросовестное поведение и злоупотребление  правом, направленное на причинение вреда должнику и его кредиторам, что в  силу статьи 10 ГК РФ не допускается.  

 До начала судебного заседания от третьего лица ФИО4  поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому  просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.  

От ФИО2 поступил отзыв, в котором возражает против доводов  апелляционной жалобы, считает судебный акт законным и обоснованным.  

Участвующий в судебном заседании просил судебный акт оставить без  изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, пояснил, что сделки  совершены при равноценном встречном предоставлении.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда  представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266  АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.  

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены  

 

арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  статьями 266, 268 АПК РФ.  

Как следует из материалов дела, 02.10.2018 между ООО «Ю-ВИ-ЭЙ- Транс» (арендодатель) и ФИО2 (арендатор) заключен договор № 8818 с правом выкупа транспортного средства марки YUTONG ZK 6852 HG,  2014 г.в., в соответствии с которым арендатор обязуется оплатить  арендодателю выкупную стоимость транспортного средства в размере 1 280  000,00 руб.  

Также 02.10.2018 года должником ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс» заключен  договор № 87-18 аренды транспортного средства с последующим выкупом с  ФИО2, согласно условиям которого должник в лице директора  ФИО4 (арендодатель) предоставляет ФИО2 (арендатор)  транспортное средство Автобус YUTONG ZK 6852 HG, 2014 г.в., а арендатор  обязуется оплатить арендодателю выкупную стоимость транспортного средства  в размере 1 280 000,00 руб.  

Выкупная стоимость транспортного средства составляет 100% (сто  процентов) стоимости ТС. В счет оплаты выкупной стоимости транспортного  средства арендодатель засчитывает денежные средства, внесенные  арендатором, путем перечисления первоначального взноса, а также  ежемесячные арендные платежи. Право собственности на транспортное  средство переходит к арендатору с момента оплаты полной стоимости  транспортного средства, указанной в пункте 1.3. настоящего Договора.  

Транспортное средство передано арендодателем арендатору по акту  приема – передачи в день подписания договора, то есть 02.10.2018 года.  

Арендные платежи могут быть уплачены Арендатором досрочно. 

Стороны 02.10.2018 также подписали акты приема-передачи транспортных  средств (приложения № 1 к договору № 87-18 и к договору № 88-18), где указали,  что в комплекте с транспортным средством передается навигационный модуль  и мобильный транспортный терминал. Транспортное средство передается в  исправном состоянии и без повреждений, идентификационные номераавтобуса  сверены и соответствуют указанным в документах и Договоре аренды  транспортного средства с последующим выкупом, комплектность  транспортного средства проверена и соответствует предъявляемым  требованиям. Обе стороны претензий к передаваемому автомобилю и друг к  другу, в том числе имущественных, не имеют.  

Согласно установленному графику арендных платежей по каждому из  договоров, сумма платежа в месяц составляет 66 670 руб. (каждое первое число  месяца, начиная с 01.11.2018 до 01.07.2019). Аванс уплачивается 02.10.2018 в  размере 680 000 руб.  

Полагая, что указанные договоры аренды транспортных средств с  последующим выкупом от 02.10.2018 № 87-18 и № 88-18, заключенные между  должником (арендодатель) в лице директора ФИО4 и ФИО2  (арендатор), представляют собой сделки, совершенные со злоупотреблением  

 

правом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, без  получения должником равноценного встречного исполнения за переданное  имущество, конкурсный управляющий ФИО6 обратилась в арбитражный  суд с рассматриваемым заявлением о признании указанных сделок должника  недействительными (ничтожными) на основании статьи 61.2 Федерального  закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности Закона о банкротстве,  статей 10, 168, пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ).  

Рассмотрев настоящий спор, суд первой инстанции не усмотрел оснований  для удовлетворения требований конкурсного управляющего, в связи с  недоказанностью наличия совокупности всех условий для признания  оспариваемых сделок недействительными по указанным управляющим  основаниям  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке  статьи 71 АПК РФ, заслушав ответчика, участвующего в судебном заседании,  проанализировав нормы материального права, суд апелляционной инстанции не  усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу  следующего.  

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона  о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам АПК РФ с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности  (банкротства).  

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в  порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.  

При этом, в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве заявление  об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд  конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по  решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.  

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд,  рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в  деле о банкротстве должника (статья 61.8 Закона о банкротстве).  

Из содержания искового заявления следует, что в качестве основания для  признания оспариваемой сделки недействительной конкурсным управляющим  приведены положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  

 

результате ее совершения был причинен вред имущественным правам  кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к  моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что  другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо  если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов  предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была  совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо  направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю  (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников)  должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:  

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких  взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или)  обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным  бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед  совершением указанных сделки или сделок;  

должник изменил свое место жительства или место нахождения без  уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или  после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или  иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством  Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения  должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности  были уничтожены или искажены указанные документы;  

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал  осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать  указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.  

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5  постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63)  разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает  возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в  целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная  сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по  данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало  наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  

 

кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов  следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под  ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и  (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также  иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых  действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате  возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по  обязательствам должника за счет его имущества.  

В пункте 6 названого постановления Пленум Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации указал, что согласно абзаце 2-5 пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам  кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих  условия:  

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку  неплатежеспособности или недостаточности имущества;  

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацем 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Заявление о признании должника банкротом принято к производству  13.08.2019, оспариваемые конкурсным управляющим договоры аренды  транспортного средства с последующим выкупом № 87-18 и № 88-18  заключены должником 02.10.2018, то есть в период «подозрительности»,  предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вместе с тем, помимо периода «подозрительности», в предмет  доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по  пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения  вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели  (направленности) сделки.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь  в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается  уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение  размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия  совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

Из материалов дела следует, что в обоснование того, что в результате  совершения оспариваемых сделок - договоров аренды транспортного средства с  правом выкупа от 02.10.2018 № 87-18 и № 88-18 был причинен вред  

 

имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий сослался на то,  что в результате их совершения произошло безвозмездное отчуждение  принадлежащего должнику имущества – автобуса Марки YUTONG ZK6852HG  2014 год выпуска и автобуса Марки YUTONG ZK6852HG 2014 год выпуска.  

В силу статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих  требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для дела,  определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц,  участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами  материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть  доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и  возражений, перед другими лицами, участвующими в деле.  

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает  доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на  всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании  имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость,  допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.  

Стороны согласно статьями 8, 9 АПК РФ пользуются равными правами на  представление доказательств и несут риск наступления последствий  совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе  представления доказательств обоснованности и законности своих требований  или возражений.  

В данном случае, исследовав и оценив фактические обстоятельства и  имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их  совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции, пришел к выводу о  недоказанности конкурсным управляющим того, что в результате совершения  оспариваемой сделки имущественным правам должника и его кредиторов был  причинен вред, при этом, исходил из следующего.  

ФИО2 в материалы дела представлены акты сдачи-приемки  выполненных работ по договору об организации и обеспечении транспортного  обслуживания от 01.01.2019.  

Согласно данным актам, ФИО2 (исполнитель) оказал, а ООО «Ю- ВИ-ЭЙ-Транс» (заказчик) приняло оказанные услуги по перевозке работников  заказчика на автобусе YUTONG ZK6852HG в соответствии с утверждённым  графиком на сумму 219 232 руб. (акт от 01.02.2019), на сумму 198 016 руб. (акт  от 01.03.2019), на сумму 219 232 руб. (акт от 02.04.2019), на сумму 212 160 руб.  (акт от 03.05.2019), на сумму 219 232 руб. (акт от 03.06.2019), на сумму 212 160  руб. (акт от 03.07.2019), на сумму 219 232 руб. (акт от 02.08.2019), на сумму 219  232 руб. (акт от 03.09.2019), на сумму 212 160 руб. (акт от 01.10.2019). Общая  сумма – 1 930 656 руб.  

Как установлено судом, сторонами составлены акты зачета взаимных  требований по договорам аренды транспортных средств с последующим  

 

выкупом № 87-18 и № 88-18 и договору об организации и обеспечении  

транспортного обслуживания от 01.01.2019. 

В соответствии с указанными актами зачета, ФИО2 и ООО «Ю-ВИ- 

ЭЙ-Транс» произвели взаимозачет по вышеуказанными договорам на сумму  

133 340 руб. (акт от 01.02.2019), на сумму 133 340 руб. (акт от 01.03.2019), на  

сумму 133 340 руб. (акт от 02.04.2019), на сумму 183 340 руб. (акт от  

03.05.2019), на сумму 133 340 руб. (акт от 03.06.2019), на сумму 243 340 руб.  

(акт от 03.07.2019), на сумму 163 340 руб. (акт от 02.08.2019), на сумму 133 280  

руб. (акт от 03.09.2019). Итого зачеты совершены на сумму 1 256 660 руб. 

АО «И-Сеть» по запросу суда представлены сведения о платежах в рамках  

функционирования Сервиса «Электронная карта города Екатеринбурга»  

(транспортных терминалов) по контрагенту ООО «Ю-Ви-Эй-Транс», в которых  

указано, что с 02.10.2018 по 31.03.2019, с 01.04.2019 по 02.07.2019 по спорным  

транспортным средствам, на которых размещены валидаторы перечислено: 

1) в отношении транспортного средства - автобус с VIN:  

LZYTDGCF8E1019475 (валидатор 81178209): - октябрь 2018 – 79 289,13 руб., - ноябрь 2018 – 99 965,16 руб., - декабрь 2018 – 93 523,94 руб., - январь 2019 – 115 972,54 руб., - февраль 2019 – 46 911,56 руб., - март 2019 – 101 460,18 руб., - апрель 2019 – 84 723,77 руб., - май 2019 – 114 040,70 руб., - июнь 2019 – 82 694,57 руб., - июнь 2019 – 1599,52 руб., - до 02.07.2019 – 3164,30 руб. 2) в отношении транспортного средства - автобус с VIN: LZYTDGCF9E1019467(валидатор 81016739): - ноябрь 2018 – 65 251,83 руб., - декабрь 2018 – 108 448,30 руб., - январь 2019 – 99 191,39 руб., - февраль 2019 – 122 825,55 руб., - апрель 2019 – 121 947,99 руб., - май 2019 – 120 823,64 руб., - июнь 2019 – 93014,40 руб., - до 02.07.2019 – 8114,18 руб. 

Указанные выше обстоятельства подтверждают, что ФИО2 работал  

водителем и обслуживал маршруты на автобусах YUTONG ZK6852HG. 

Согласно представленной АО «И-Сеть» информации уплаченные  

пассажирами за проезд через установленные на автобусах YUTONG ZK6852HG  

валидаторы денежные средства первоначально поступали на счет данного  

общества, которое затем перечисляло их на счет должника. Общая сумма  

 

денежных средств, поступивших за период с 02.10.2018 по 02.07.2019 через  валидаторы, составила 1 692 545,55 руб.  

ФИО2 дополнительно пояснил, что аванс по договорам № 87-18 и   № 88-18 был внесен им 01.01.2019 наличными денежными средствами в кассу  общества, что подтверждается приходно-кассовым ордером от 01.01.2019 на  сумму 1 493 340,00 руб., где в основании указано: первоначальный взнос за ТС  КВ 421/66 и КВ 422/66.  

Таким образом, с учетом произведенного зачета взаимных обязательств  ФИО2 и должника по договорам аренды транспортных средств с  последующим выкупом № 87-18 и № 88-18 и договору об организации и  обеспечении транспортного обслуживания от 01.01.2019 на сумму 1 256 660  руб., а также с учетом авансовых платежей в размере 1 493 340,00 руб.  ответчиком в полном объеме оплачена стоимость транспортных средств по  договорам № 87-18 и № 88-18, которая в сумме составляет 2 560 000 руб. (1 280  000 руб. за каждый автобус).  

Как верно указывает суд первой инстанции, материалы дела  соответствующим образом подтверждают реальность правоотношений  ФИО2 и должника, договоры сторонами исполнялась, цели у сторон на  вывод актива в виде имущества не имелось.  

Данный принцип работы должника с водителями, которые осуществляли  перевозку пассажиров на транспортных средствах должника, а впоследствии  осуществляли выкуп транспортного средства путем внесения арендных  платежей в счет выкупной цены, осуществлялся в период деятельности  общества. В рамках настоящего дела судом рассмотрено несколько  аналогичных сделок.  

О фальсификации имеющихся в деле документов лицами, участвующими в  деле, в порядке статьи 161 АПК РФ не заявлено.  

При оспаривании сделки заявителю необходимо также доказать, что лицо,  в отношении которого совершена такая сделка, знало или должно было знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, в  силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается,  что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред  имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным  лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об  ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках  неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные  презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не  доказано другой стороной сделки.  

Согласно пункту 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными  лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг,  родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их  

 

родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.  

Заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому  лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в  совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный  орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер)  должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей  в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве  или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в  зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или  имевшее в течение указанного периода возможность определять действия  должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце  втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей  статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником  сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих  видах юридических лиц.  

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства факта  заинтересованности, аффилированности ФИО2 и должника.  

Осведомленность ФИО2 о наличии у должника признаков  неплатежеспособности (недостаточности имущества) соответствующими  доказательствами не подтверждена, какие-либо документально обоснованные  обстоятельства, из которых можно было бы достоверно установить  осведомленность ответчика о финансовом состоянии должника в момент  совершения спорной сделки, о наличии признаков неплатежеспособности  (недостаточности имущества) или об обстоятельствах, которые позволяют  сделать вывод о наличии таких признаков, отсутствуют. Вследствие этого на  момент заключения договоров аренды транспортных средств с последующим  выкупом от 02.10.2018 № 87-18 и № 88-18 ФИО2 нельзя считать  осведомленным о признаках неплатежеспособности ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-Транс».  

Учитывая, что конкурсным управляющим не представлено надлежащих  доказательств наличия обстоятельств, с которыми Закон о банкротстве  связывает презумпции наличия цели причинить вред кредиторам и презумпции  наличия знания контрагента о такой цели (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65  АПК РФ), суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о  признании недействительными сделками договоров аренды транспортных  средств с последующим выкупом от 02.10.2018 № 87-18 и № 88-18,  заключенных должником с ФИО2 и применении последствий их  недействительности по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве.  

Конкурсный управляющий дополнительно приводит доводы о мнимости  совершенных должником и ФИО2 договоров аренды транспортных  средств с последующим выкупом от 02.10.2018 № 87-18 и № 88-18. Кроме того  указывает, что со стороны должника и ответчика имеет место недобросовестное  

 

поведение и злоупотребление правом.  

Суд первой инстанции верно указывает, что наличие в Законе о  банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных  статьями 61.2 и 61.3, и подача соответствующего заявления арбитражным  управляющим, не препятствуют при наличии к тому оснований  квалифицировать сделку как ничтожную, в том числе на основании статей 10 и  168 ГК РФ.  

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации» к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью,  подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых  она была совершена; в частности, такая сделка может быть признана  недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи  168 Гражданского кодекса Российской Федерации; при наличии в законе  специального основания недействительности такая сделка признается  недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки,  причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4  статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов  правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же  обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку  определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав  правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред по статьям  10, 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения  за рамки признаков подозрительной сделки.  

В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем  же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает  возможность для обхода сокращенного срока исковой давности,  установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно  не соответствует воле законодателя.  

Таким образом, для оспаривания сделки по общим основаниям,  предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо  доказать наличие в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы  подозрительной сделки. В отношении данного подхода сформирована  устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11 по делу   № А32-26991/2009, определения Верховного Суда Российской Федерации от  28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017  N 305-ЭС17-4886).  

 

Конкурсным управляющим наличие в оспариваемых сделках пороков,  выходящих за пределы подозрительной сделки, не доказано.  

Приведенные конкурсным управляющим в обоснование необходимости  признания сделки недействительной по правилам статей 10, 168 ГК РФ доводы  не свидетельствуют о том, что в условиях конкуренции норм обстоятельства  совершения оспариваемых сделок выходят за пределы диспозиции пункта 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Довод апелляционной жалобы о том, что квитанция от 01.01.2019 в силу  статьи 68 АПК РФ является недопустимым доказательством, так как была  подписана неуполномоченным лицом ФИО7, обоснованно отклонен  судом первой инстанции.  

Как следует из пункта 1 стати 182 ГК РФ, иные лица вправе действовать  от имени организации в силу полномочия, основанного на доверенности,  указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или  органа местного самоуправления.  

Кроме того в соответствии с пунктом 1 статьи 182 и статьи 402 ГК РФ  следует, что полномочие может также явствовать из обстановки, в которой  действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).  Причем перечень примеров обстановки, приведенный в абзаце втором п. 1 ст.  182 ГК РФ, не является исчерпывающим.  

Судом верно указано, что поскольку ФИО7 является супругой  учредителя должника ФИО8, соответственно она имела доступ к  печатям общества, могла непосредственно влиять на хозяйственную  деятельность должника. Подпись ФИО7 удостоверена печатью  должника, принадлежность которой последнему не оспорена и не  опровергнута.  

Доказательства того, что сделка совершена на нерыночных условиях,  равно как того, что при установленных судами обстоятельствах ее совершения  (отсутствие аффилированности сторон, оплата автобусов YUTONG со стороны  ИП ФИО2 совершение действий по действительной передаче  последнему автобуса, осуществление необходимых регистрационных действий)  являлась мнимой либо преследовала исключительно цель причинения вреда  кредиторам должника, заявителем не представлено.  

ФИО2 в материалы дела были представлены подтверждающие  возмездность сделки документы, которые были исследованы судом первой  инстанции, сделаны соответствующие выводы о реальности правоотношений  ФИО2 и должника, а также об отсутствии доказательств того, что в  результате совершения сделки был причинен вред правам кредиторов.  

В отношении доводов о том, что автобусы реализованы без согласия  залогодержателя, суд апелляционной инстанции отмечает, что в пункте 23  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о  залоге» разъяснено, что в случае, когда для распоряжения заложенным  

 

движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи  346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога,  совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о  залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2  статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений  закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно  предъявление требования о досрочном исполнении обязательства,  обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.  

Таким образом, законодателем прямо предусмотрено, что отсутствие  согласия залогодержателя (банка) на продажу залогового имущества влечет  иные правовые последствия и не является основанием для признания договоров  купли-продажи недействительными.  

В связи с изложенным, следует признать, что судом правильно  установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана  надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального и  процессуального права, с учетом заявленных предмета и оснований  требований.  

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, судом апелляционной  инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом  норм материального и процессуального права и сводятся лишь к несогласию в  целом с правильной оценкой установленных по делу обстоятельств, что не  может являться основанием к отмене обжалуемого судебного акта.  

При таких обстоятельствах, следует признать, что судебный акт является  законным и обоснованным, основания для его отмены или изменения судом  апелляционной инстанции не усматриваются.  

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со  статьями 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению  судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате  государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.  

Поскольку определением Семнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 30.05.2023 о принятии апелляционной жалобы к производству  конкурсному управляющему ФИО3 была предоставлена отсрочка  уплаты государственной пошлины, в удовлетворении апелляционной жалобы  отказано.  

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 15 мая 2023  года по делу № А60-37250/2019 оставить без изменения, апелляционную  

 

жалобу без удовлетворения.  

Взыскать за счет конкурсной массы ООО «Ю-ВИ-ЭЙ-ТРАНС» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета  государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей за рассмотрение  апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного  производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий  одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской  области.  

Председательствующий И.П. Данилова 

Судьи Л.М. Зарифуллина 

 Т.В. Макаров