1199/2023-31736(2) 

 

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-11169/2016

25 мая 2023 года

город Омск

  Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 25 мая 2023 года Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Дубок О.В. судей Брежневой О.Ю., Сафронова М.М. 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный  номер 08АП-3886/2023) ФИО2 на определение Арбитражного  суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17 марта 2023 года по делу   № А75-11169/2016 (судья Сизикова Л.В.), вынесенное по результатам рассмотрения  заявления общества с ограниченной ответственностью «Техпромсырье» (620072,  

<

...>) о процессуальном правопреемстве  в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Югорский Процессинговый Центр» (628403, Ханты-Мансийский  автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>),  

судебное разбирательство проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих  в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,  

установил:

решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 16.08.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Югорский  Процессинговый Центр» (далее – ООО «Югорский Процессинговый Центр», должник)  открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.  

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий, ФИО3).  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -  Югры от 28.12.2016 в реестр требований кредиторов ООО «Югорский Процессинговый  Центр» включено требование общества с ограниченной ответственностью «Уральский  центр информационного и платежного сервиса» (далее – ООО Уральский центр  информационного и платежного сервиса») в размере 26 602 465 руб. 75 коп. в составе  третьей очереди.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -  Югры от 21.03.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Югорский Процессинговый  Центр» включено требование ООО «Уральский центр информационного и платежного  сервиса» в размере 19 900 900 руб.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -  Югры от 30.04.2021 произведена замена кредитора в порядке процессуального  правопреемства по делу № А75-11169/2016 с ООО «Уральский центр информационного  и платежного сервиса» на ФИО4 (далее – ФИО4)  с суммой требования в размере 46 503 365 руб. 75 коп., в том числе 20 000 000 руб.  основной долг, 6 542 465 руб. 75 коп. проценты, 19 900 900 руб. неустойка, 60 000 руб.  судебные расходы, установленного определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2016 и от 21.03.2017.  

Общество с ограниченной ответственностью «Техпромсырье» (далее -  ООО «Техпромсырье») 02.12.2022 обратилось с заявлением о замене ФИО4  на ООО «Техпромсырье» в порядке процессуального правопреемства.  

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа -  Югры от 17.03.2023 (резолютивная часть от 02.03.2023) (далее – обжалуемое определение)  заявление удовлетворено, произведена замена кредитора в порядке процессуального  правопреемства по делу № А75-11169/2016 о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Югорский Процессинговый Центр» с ФИО4 на ООО «Техпромсырье».  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 (далее –  ФИО2) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое  определение отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование апелляционной жалобы ФИО2 ссылается на следующее: 

- судом не учтены существенные факты аффилированности конкурсного  управляющего ООО «ЮПЦ» ФИО3 и директора ООО «Техпромсырье»  ФИО5;  

- расписка на 7 000 000 руб., представленная в материалы дела, не содержит  подписи ФИО5 – лица, передавшего денежные средства;  

- передаваемая ФИО4 кредиторская задолженность носит оспоримый  характер. Приобретение кредиторской задолженности в особо крупных размерах, которая  несет в себе риски оспоримой сделки, не может рассматриваться добросовестным  покупателем. Данная сделка возможна исключительно для лица, ы интересы которого  входит не взыскание дебиторской задолженности ООО «ЮПЦ», и которое будет влиять  на принятие решений по ее взысканию.  

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2023  апелляционная жалоба принята к производству.  

ООО «Техпромсырье», ФИО4 в отзывах на апелляционную жалобу  опровергают изложенные в ней доводы, просят оставить принятый судебный акт  без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

ФИО6 (представитель кредитора ФИО4), ФИО2, ходатайства  об участии в судебном заседании посредством веб-конференции которых были  удовлетворены, к участию в судебном заседании не подключились. Иные лица,  участвующие в деле, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей  123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей  в заседание суда апелляционной инстанции также не обеспечили.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей  266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся  представителей участвующих в деле лиц.  

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, проверив законность  и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной  инстанции не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 17 марта 2023 года по настоящему делу.  

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон  о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным  судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности  (банкротстве).  

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон  в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает  на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право  (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть  передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому  лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется  согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны  в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает  переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего  материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником  процессуального статуса правопредшественника.  

Как следует из материалов дела, определением от 28.12.2016 в реестр требований  кредиторов ООО «Югорский Процессинговый Центр» включено требование  ООО «Уральский центр информационного и платежного сервиса» в размере  26 602 465 руб. 75 коп. в составе третьей очереди.  

Определением от 21.03. 2017 в реестр требований кредиторов ООО «Югорский  Процессинговый Центр» включено требование ООО «Уральский центр информационного  и платежного сервиса» в размере 19 900 900 руб.  

Определением от 30.04.2021 произведена замена кредитора в порядке  процессуального правопреемства по делу № А75-11169/2016 с ООО «Уральский центр  информационного и платежного сервиса» на ФИО4 с суммой требования  в размере 46 503 365 руб. 75 коп., в том числе 20 000 000 руб. основной долг,  6 542 465 руб. 75 коп. проценты, 19 900 900 руб. неустойка, 60 000 руб. судебные расходы,  установленного определениями Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного  округа - Югры от 28.12.2016 и от 21.03.2017.  

Между ФИО4 (цедент) и ООО «Техпромсырье» (цессионарий) 28.11.2022  заключен договор уступки прав требований (цессии) № 1-ЮПЦ, согласно условиям  которого цедент уступает цессионарию, в том числе, права требования к ООО «ЮПЦ»  в общем размере 46 503 365 руб.75 коп. установленные определениями Арбитражного  суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 28.12.2016, от 21.03.2017,  от 30.04.2021 по делу № А75-11169/2016.  

Цедент уступает цессионарию также все иные права, вытекающие и производные  из уступаемых прав как существующие на дату заключения договора, так и возможные  в будущем, в том числе (но не исключительно) все права кредитора в рамках дела   № А75-11169/2016 и № А76-27033/2018, права на индексацию, возмещение госпошлины,  проценты по займам, проценты за пользование чужими денежными средствами,  мораторные проценты и прочее.  

Руководителем общества «Техпромсырье» ФИО7 произведена оплата  за уступаемое право требования в размере 7 000 000 руб. по договору.  

28.11.2022 денежные средства в размере 7 000 000 руб. внесены ФИО4  на депозитный счет в банке, что подтверждается приходным кассовым ордером  от 28.11.2022 № 370410.  

ООО «Техпромсырье», полагая, что имеет право требования к ООО «Югорский  Процессинговый центр» обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.  

Рассмотрев указанное заявление, суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу об его удовлетворении.  

Доводы апелляционной жалобы отклоняются на основании следующего. 

Довод ФИО2 об отсутствии в расписке подписи ФИО5 признается  несостоятельным, поскольку по общему правилу требуется подпись лица получившего  денежные средства, а не передавшего.  

Расписка, является допустимым доказательством, подтверждающим факт передачи  денежных средств по договору в силу пункта 2 статьи 408 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Помимо этого, факт получения ФИО4 денежных средств во исполнение  договора уступки прав (цессии) также подтверждается внесением ФИО4  в этот же день полученной суммы на депозитный счет в банке.  

При этом, подтверждение наличия у ООО «Техпромсырье» денежных средств  в данном случае не требуется, поскольку оплата произведена третьим лицом -  ФИО5  

Довод ФИО2 об аффилированности ФИО5 и ФИО3  со ссылкой на дело № А60-12757/2016 несостоятелен, в связи с тем, что в судебных актах  опубликованных на сайте «kad.arbitr» в рамках дела № А60-12757/2016 отсутствуют  сведения об установленной между указанными лицами аффилированности.  

Довод ФИО2 об аффилированности означенных выше лиц в связи  с проживанием ФИО3 в квартире, которая принадлежит на праве  собственности ФИО5 не были заявлены при рассмотрении обособленного спора  в суде первой инстанции.  

Новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде  первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом  апелляционной инстанции (часть 7 статьи 268 АПК РФ).  

Таким образом, указанный довод апелляционной жалобы не может быть проверен  судом апелляционной инстанции.  

Выход ФИО4 из участия в деле о банкротстве в качестве кредитора  является его правом.  

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно  доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований  и возражений.  

Вопреки указанной норме, ФИО2 не доказано, каким образом уступка права  требования может нарушить права иных участников дела о несостоятельности  (банкротстве) ООО «Югорский Процессинговый центр.  

Довод о том, что не допускается без согласия должника уступка требования  по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение  для должника, а в связи с тем, что ФИО2 самостоятельно проводятся мероприятия  по взысканию дебиторской задолженности с ООО «УЦИПС» и в случае удовлетворения  исковых требований ФИО2 будут взысканы с ООО «УЦИПС», в котором ФИО4 является единственным учредителем и генеральным директором предприятия,  а поскольку ООО «УЦИПС» не имеет возможности рассчитаться, то в таком случае  учредитель отвечает по долгам предприятия. Таким образом, ФИО4 несет  субсидиарную ответственность по исковым требованиям ООО «ЮПЦ» и ФИО2  как субсидиарного ответчика. Вывод ФИО4 из состава кредиторов, направленный  на лишение права должника и других кредиторов произвести процедуру сальдирования  взаимных требований в рамках процедуры банкротства несостоятелен, поскольку  в материалы дела не представлен судебный акт о взыскании с ООО «УЦИПС» в пользу  ООО «ЮПЦ» задолженности, как и не представлен судебный акт о привлечении ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «УЦИПС».  

Кроме того, само по себе отсутствие имущества у ООО «УЦИПС» не является  основанием для привлечения ФИО4 к субсидиарной ответственности,  соответственно указанный довод основан на предположениях того, что в будущем  объективно сложатся следующие обстоятельства, а именно: взыскание задолженности  с ООО «УЦИПС» в пользу ООО «ЮПЦ», признание ООО «УЦИПС» несостоятельным  банкротом, привлечение ФИО4 к субсидиарной ответственности  по обязательствам ООО «УЦИПС», что объективно не может препятствовать праву  ФИО4 уступить право принадлежащее ему право требования.  

Довод ФИО2 о том, что замена кредитора до момента вступления в законную  силу судебного акта по делу А75-11169/2016 по жалобе на бездействие конкурсного  управляющего невозможна, поскольку существо жалобы напрямую связано с личностью  

кредитора ФИО4 как руководителя ООО «УЦИПС» надлежащем образом  необоснован, убедительных доказательств невозможности рассмотрения заявления  о процессуальном правопреемстве до рассмотрения жалобы ФИО2 на действия  (бездействие) конкурсного управляющего в материалы дела не представлено.  

Учитывая изложенное, у суда первой инстанции отсутствовали основания  для отказа в удовлетворении требования ООО «Техпромсырье» о замене ФИО4  на ООО «Техпромсырье» в порядке процессуального правопреемства; указанное  заявление удовлетворено обоснованно.  

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку  не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела,  имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы  на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы  суда.  

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических  обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального  права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.  

Основания для отмены или изменения определения суда первой инстанции  по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием  для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной  инстанции не установлено. Определение арбитражного суда принято с соблюдением норм  права, подлежащих применению при разрешении спорных правоотношений, отмене  не подлежит.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 4 статьи 272,  статьями 270 - 271 АПК РФ, Восьмой арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры  от 17 марта 2023 года по делу № А75-11169/2016 оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть  обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского  округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.  

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан  усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам,  участвующим в деле, согласно статье 177 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного  суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного  доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.  

Информация о движении дела может быть получена путем использования сервиса  «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-Электронная подпись действительна. 

телекоммуникационной сети «Интернет». 

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 25.04.2022 5:46:00

Председательствующий Кому  выдана Сафронов Михаил М.О. Дубок  

Судьи О.Ю. Брежнева 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

 М.М. Сафронов 

Дата 09.03.2023 3:44:00

 Кому выдана Дубок Ольга Владимировна

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 19.10.2022 8:01:00

 Кому выдана Брежнева Оксана Юрьевна