ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-13736/2022

г. Самара

28 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления оглашена 25 августа 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2025 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Сергеевой Н.В., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Якуповым Д.Р.,

без участия представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 августа 2025 года в помещении суда апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз» Курочкина Романа Альбертовича

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 апреля 2025 года о процессуальном правопреемстве по делу № А65-13736/2022 (судья Осипова Г.Ф.), 

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТракЕвроОйл»

в рамках дела по иску общества с ограниченной ответственностью «ЦЭО» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Набережные Челны Республики Татарстан, 

к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Москва, 

о взыскании денежных средств,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: конкурсного управляющего ООО «Трак Евро Ойл» - ФИО2 (ИНН: 

<

***>), временного управляющего должника ООО «АВТОТЕХГАЗ» - ФИО3 (ИНН:

<

***>), ООО «Велес Авто», Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Нижний Новгород, публичного акционерного общества «Акибанк» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Взыскатель - общество с ограниченной ответственностью «ЦЭО», г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 225 007 776 руб. 60 коп. долга, 28 659 174 руб. 73 коп. неустойки, и неустойку, начисленную в размере 0,05% за период с 01.10.2022г. по день фактического исполнения обязательства (с учетом уточнения, принятого судом от 14.12.2022г.).

Вступившим в законную силу определением суда от 14.03.2023 исковые требования удовлетворены частично: в общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЦЭО» взыскано 225 007 776 руб. 60 коп. долга, 28 659 174 руб. 73 коп. неустойки. Кроме того, указанным решением указано на начисление неустойки на сумму долга 225 007 776 руб. 60 коп. в размере 0.05% за каждый день просрочки, начиная со 02.10.2022г. по дату фактической оплаты долга.

В оставшейся части в иске отказано. 

С общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз», г. Москва, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскано 200 000 руб. госпошлины. 

После вступления решения в законную силу, на основании заявления взыскателя 11.10.2023 выдан исполнительный лист серии ФС №043553812. 

30.11.2023 заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «ТракЕвроОйл» обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о проведении процессуального правопреемства взыскателя.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 апреля 2025 года заявление Общества с ограниченной ответственностью «ТракЕвроОйл», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о проведении процессуального правопреемства взыскателя, удовлетворено. 

Произведено по делу №А65-13736/2022 процессуальное правопреемство взыскателя – общества с ограниченной ответственностью «ЦЭО», г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), заменив правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью «ТракЕвроОйл», 

<

...> (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «АвтоТехГаз» ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить по изложенным в жалобе основаниям и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ООО «Трак Евро Ойл» о процессуальном правопреемстве.

В апелляционной жалобе ссылается на то, что судом не были применены последствия недействительности договора между ООО «Трак Евро Ойл» и ООО «ЦЭО» от 15.04.2022 об уступке права (цессии) требования, возникшего в рамках исполнения договора поставки нефтепродуктов от 01.03.2016 года №03/01-ТЕО35, к должнику – ООО «АвтоТехГаз», следовательно, на данный момент договор между ООО «ЦЭО» и ООО «Трак Евро Ойл» от 24.11.2024 года об уступке права (цессии) требования, возникшего в рамках исполнения договора поставки нефтепродуктов от 01.03.2016 года №03/01-ТЕО35, к должнику – ООО «АвтоТехГаз» основан на ничтожном договоре уступки права (цессии) от 15.04.2022 года и также подлежит признанию ничтожным. Конкурсный управляющий также указывает, что соглашением от 24.11.2023 года между ООО «Трак Евро Ойл» и ООО «ЦЭО» расторгнут договор уступки прав (цессии) от 15.04.2022 года, между сторонами заключен договор уступки права требования от 24.11.2023 года об уступке от ООО «ЦЭО» к ООО «Трак Евро Ойл» права требования к ООО «АвтоТехГаз». Договор уступки права требования от 24.11.2023 ничтожен, так как заключен с нарушением требований закона и при этом посягает на права и охраняемые законом интересы третьих лиц – ООО «АвтоТехГаз», что предусмотрено п. 2 ст. 168 ГК РФ. 

Конкурсный управляющий ООО «Трак Евро Ойл» ФИО4 представил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям

Из содержания статьи 48 АПК РФ следует, что процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему материальных прав.

В соответствии с ч.1 ст.48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает об этом в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, 15.04.2022 между ООО «Трак Евро Ойл» (первоначальный кредитор - цедент) и ООО «ЦЭО» (новый кредитор - цессионарий) заключен договор уступки прав (цессии) требования к должнику - ООО «Автотехгаз» требованию, возникшему в рамках исполнения договора поставки нефтепродуктов от 01.03.2016 № 03/01-ТЕО35.

24.05.2022 в рамках настоящего дела №А65-13736/2022 ООО «ЦЭО», г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), как новый кредитор по договору цессии от 15.04.2022, обратилось с исковым заявлением к ООО «Автотехгаз» (должник) о взыскании долга.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2023 поделу№А65-13736/2022 частично удовлетворено исковое заявление ООО «ЦЭО» к ООО «Автотехгаз», взыскано с Общества с ограниченной ответственностью «АвтоТехГаз», г.Москва, (ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ЦЭО», г.Набережные Челны, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 225 007 776 руб. 60 коп. долга, 28 659 174 руб. 73 коп. Неустойки, с начислением неустойки на сумму долга 225 007 776 руб. 60 коп. в размере 0.05% за каждый день просрочки, начиная со 02.10.2022г. по дату фактической оплаты долга.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу №А65-13736/2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2023по делу №А65-13736/2022 оставлено в силе.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 22.08.2023 по делу №А65-13736/2022 Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2023 по делу №А65-13736/2022 и решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.03.2023 по делу №А65-13736/2022 оставлены в силе.

Соглашением от 24.11.2023 между ООО «Трак Евро Ойл» и ООО «ЦЭО» расторгнут договор уступки (прав) цессии от 15.04.2022, между сторонами заключен договор уступки права требования от 24.11.2023г. об уступке от ООО«ЦЭО» к ООО «ТракЕвро Ойл» права требования к Обществу с ограниченной ответственности «АвтоТехГаз» (ИНН 

<

***>) на основании судебных актов по делу №А65-13736/2022.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.12.2023 по делу №А65-13736/2022 принято к производству заявление Общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» о процессуальном правопреемстве.

Определением Верховного суда РФ № 306-ЭС23-22375 от 17.01.2024 отказано ответчику ООО «Автотехгаз» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Как указал Верховный суд в определении от 17.01.2024 судебные акты по делу №А65-23459/2022, на которые ссылается ответчик, не опровергают выводы судов по настоящему делу о наличии у ответчика обязанности по оплате поставленных ему обществом нефтепродуктов по договору от 01.03.2016 №03/01-ТЕО35. 

ВС РФ также указано, что как следует из информации, размещенной в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на официальном сайте Картотеки арбитражных дел по настоящему делу обществом подано заявление о процессуальном правопреемстве и замене истца на общество, в связи с расторжением договора уступки прав требования от 15.04.2022 по соглашению сторон; указанное заявление принято к производству Арбитражного суда Республики Татарстан, рассмотрение которого состоится в судебном заседании 20.02.2024 в 13 часов 00 минут. Несогласие ответчика с толкованием судами норм законодательства применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела в силу статьи 291.6 АПК РФ не свидетельствует о наличии оснований для пересмотра обжалуемых судебных актов в порядке кассационного производства.

Таким образом, судебные акты по делу №А65-13736/2022 в части взыскания с ООО «Автотехгаз» не пересмотрены. 

Договор от 24.11.2023 уступки права требования на основании судебных актов по делу №А65-13736/2022 от ООО «ЦЭО» к ООО «Трак Евро Ойл» недействительным не признавался.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2024 по делу №А65-23459/2022 договор уступки прав (цессии) от 15.04.2022 признан недействительным, последствия признания сделки недействительной не применялись.

Вместе с тем, согласно Определению Верховного Суда РФ №306-ЭС23-22375 от 17.01.2024, судебные акты по делу № А65-23459/2022 не опровергают выводы судов по настоящему делу (№А65-13736/2022) о наличии у ответчика (ООО«АвтоТехГаз») обязанности по оплате поставленных ему обществом (ООО «Трак ЕвроОйл») нефтепродуктов по договору от 01.03.2016 № 03/01-ТЕО35.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2024 по делу №А65-16672/2023 на стр. 5 определения установлено:

«Кредитором также указано, что в обеспечение исполнения обязательств Должника по Кредитному договору, между Кредитором и Должником был заключен Договор залога прав (требований) №64-ДЗ-66/21 от 23.12.2022г., по условиям которого (п.1.2 Договора залога), Должник передал в залог Кредитору принадлежащие ему:

-право требования к ООО «ЦЭО» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) уплаты денежных средств в размере 181 000 000 (Сто восемьдесят один миллион) рублей, возникших согласно договора уступки прав (цессии) от 15.04.2022г. (далее-«Договор цессии»), заключенного между Должником и ООО«ЦЭО»(ОГРН

<

***>, ИНН 

<

***>);

-право требования к ООО «АВТОТЕХГАЗ» (ОГРН

<

***>, ИНН

<

***>) погашения дебиторской задолженности по договору №03/01 -ТЕО35от 01 марта 2016 года в размере 186 372 873 (Сто восемьдесят шесть миллионов триста семьдесят две тысячи восемьсот семьдесят три) рубля 14 копеекдолга,28 659 174 (Двадцать восемь миллионов шестьсот пятьдесят девять тысяч сто семьдесят четыре) рубля 73 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, в случае если Договор цессии будет расторгнут или прекратит свое действие по основаниям предусмотренным законом.

Из материалов дела №А65-23459/2022 установлено, что 24.11.2023 Договор цессии был расторгнут его сторонами по соглашению сторон. 

Таким образом, Кредитор имеет право требования к ООО «АВТОТЕХГАЗ», согласно условиям п.1.2 Договора залога».

Далее на стр.5-6 определения от 02.10.2024 указано:

«В соответствии с п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июля 2009г. № 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него)...Судом установлено, что лица, претендующие на права, являющиеся предметом залога, отсутствуют. Споров, касающихся старшинства залога, не имеется. Договор залога в установленном Законом о банкротстве порядке не оспорен, следовательно, у суда отсутствуют основания для отказа в признании за кредитором статуса залогового кредитора».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2024 по делу №А65-16672/2023 внесены исправления в резолютивную часть определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.10.2024г., в том числе:

«Установить требование общества с ограниченной ответственностью «А-Финанс» (ИНН 

<

***>) в размере 196 813 189,39 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» как обеспеченное залогом права требования должника к ООО «Автотехгаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН

<

***>) погашения дебиторской задолженности по договору №03/01-ТЕО35 от 01 марта2016годавразмере 186 372 873,14 рублей долга, 28 659 174,73 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.

Установить требование акционерного коммерческого ипотечного банка «АкиБанк» (ПАО» (ИНН 

<

***>) в размере 65 816,80 руб., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «Трак Евро Ойл» как обеспеченное залогом права требования должника ООО «Автотехгаз» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) погашения дебиторской задолженности по договору №03/01-ТЕО35 от 01 марта 2016 года в размере186 372 873,14 рублей долга, 28 659 174,73 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами».

Таким образом, наличие права требования ООО «Трак Евро Ойл» к ООО «Автотехгаз» подтверждены вступившими в законную силу судебными актами по делу №А65-13736/2022 и №А65-16672/2023.

Учитывая вступившие в законную силу судебные акты по делам №А65-13736/2022, №А65-23459/2022, факт признания недействительным договора уступки прав (цессии) от 15.04.2022, заключенного между ООО «Трак Евро Ойл» и ООО «ЦЭО», на основании которого последний обратился с исковым заявлением к ООО «Автотехгаз» по настоящему делу №А65-13736/2022, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции об обоснованности заявления конкурсного управляющего ООО «Трак Евро Ойл» о проведении процессуального правопреемства взыскателя по настоящему делу.

Таким образом, все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы не могут служить основаниями для отмены принятого определения, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права, не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, а по существу сводятся к несогласию с оценкой доказательств и установленных обстоятельств по делу.

Подателем жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Несогласие апеллянта с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Суд апелляционной инстанции считает определение, принятое судом первой инстанции, законным и обоснованным, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 апреля 2025 года по делу № А65-13736/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.

Судья Н.В. Сергеева