ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-40070/2024

03 октября 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Целищевой Н.Е.

судей  Балакир М.В., Бугорской Н.А.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Сизовым А.К.,

при участии:  

от истца: ФИО1 (доверенность от 18.08.2025), ФИО2 (доверенность от 18.08.2025),

от ответчиков: 1) ФИО3 (доверенность от 10.12.2024), 2) ФИО4 (доверенность от 20.09.2024),

от 3-х лиц: 1-2) не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Ира" и ФИО5 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 по делу № А56-40070/2024 (судья Новикова Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ира"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий", 2) ФИО5

третьи лица: 1) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, 2) ФИО6,

о признании недействительной сделки, признании права собственности,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Ира» (далее –Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ООО «Меркурий» (далее – Фирма) и ФИО5, в котором просило:

- признать недействительными договор купли-продажи нежилого здания от 27.03.2024 (регистрационная запись № 78:32:0008005:2033-78/011/2024-3 от 29.03.2024), договор купли-продажи земельного участка с нежилым зданием от 27.03.2024 (регистрационная запись №78:40:0847601:3-78/011/2024-3 от 29.03.2024), заключенные Фирмой и ФИО5;

- в порядке применения последствий недействительности сделок исключить из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) записи о переходе права собственности на недвижимое имущество в пользу ФИО5: 

- № 78:32:0008005:2033-78/011/2024-4 от 29.03.2024 на нежилое здание с кадастровым номером 78:32:0008005:2033;

 - № 78:40:0847601:3-78/011/2024-4 от 29.03.2024 на земельный участок с кадастровым номером 78:40:0847601:3;

 - № 78:40:0847601:3027-78/011/2024-4 от 29.03.2024 на нежилое здание с кадастровым номером 78:40:0847601:3027;

- признать право собственности Общества на недвижимое имущество: трехэтажное нежилое здание площадью 398,2 кв.м, кадастровый номер 78:32:0008005:2033, по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский 

<

...>, лит А; земельный участок, площадью 885 кв.м, кадастровый номер 78:40:0847601:3 и расположенное на нем нежилое здание общей площадью 979,7 кв.м, кадастровый номер 78:40:0847601:3027, этажность: 2, находящиеся по адресу: Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская, д. 3, корп. 1, лит. А.

Определением от 16.09.2024 суд первой инстанции принял к производству встречный иск ФИО5 к Обществу, впоследствии уточненный в порядке ст. 49 АПК РФ, в котором ФИО5 просила:

- расторгнуть договор купли-продажи от 20.10.2014 недвижимого имущества -трехэтажного нежилого здания, кадастровый номер 78:32:0008005:2033, общей площадью 398,2 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский 

<

...>, лит А;

 - расторгнуть нотариальный договор купли-продажи нежилого здания от 27.03.2024 на бланке 78 АВ 4731767, зарегистрированный в реестре за № 78/691-н/78-2024-3-657 и удостоверенный нотариусом ФИО7;

 - Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление Росреестра) прекратить право собственности на трехэтажное нежилое здание, кадастровый номер 78:32:0008005:2033, общей площадью 398,2 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский 

<

...>, лит А, в отношении ФИО5; 

- Управлению Росреестра восстановить право собственности на трехэтажное нежилое здание, кадастровый номер 78:32:0008005:2033, общей площадью 398,2 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский 

<

...>, лит А, в отношении ФИО8, дата рождения: 10.02.1956;

 - возвратить трехэтажное нежилое здание, кадастровый номер 78:32:0008005:2033, общей площадью 398,2 кв.м, расположенное по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский 

<

...>, лит А, в наследственную массу ФИО8

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра и ФИО6.

Решением суда первой инстанции от 11.06.2025 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с указанным решением, Общество и ФИО5 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В судебном заседании представители Общества и ФИО5 поддержали доводы апелляционных жалоб своих представляемых.

Представитель Фирмы поддержал правовую позицию ФИО5

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО5 также просил суд приобщить к материалам дела дополнительные доказательства.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Поскольку представленные ФИО5 в апелляционной инстанции в качестве дополнительных доказательств документы в суд первой инстанции не представлялись, приняв во внимание недоказанность ответчиком относимости этих документов к рассматриваемому спору, апелляционный суд не усмотрел предусмотренных частью 2 статьи 268 АПК РФ оснований для приобщения данных документов к материалам дела на стадии апелляционного производства.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем публичного извещения на официальном сайте суда в сети Интернет, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (продавец) и Фирма (покупатель) 27.07.2021 заключили договор купли-продажи трехэтажного здания площадью 398,2 кв.м с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский пр., д. 14, корп. 3, лит. А; земельного участка площадью 885 кв. м с кадастровым номером 78:40:0847601:3 и расположенного на нем нежилого двухэтажного здания площадью 979,7 кв.м с кадастровым номером 78:40:0847601:3027, находящихся по адресу: Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская ул., д. 3, кор. 1, лит. А.

Общая стоимость недвижимого имущества согласно пункту 2.1 составила 26 000 000 руб., в том числе 6 000 000 руб. – нежилое здание с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, 1 500 000 руб. – земельный участок с кадастровым номером 78:40:0847601:3 и 18 500 000 руб. - расположенное на нем здание с кадастровым номером 78:40:0847601:3027.

 Арендатор в силу пункта 2.2 должен произвести арендатору оплату указанной в пункте 2.1 договора стоимости приобретенного имущества равными долями в течение 4 лет после регистрации в Управлении Росреестра перехода права собственности на имущество от Общества к Фирме. Договором установлена безналичная форма оплаты.

Общество свою обязанность исполнило, передало Фирме 27.07.2021 по акту приема-передачи спорное имущество, государственная регистрация права собственности на которое зарегистрировано за последней 13.10.2021, номера государственной регистрации 78:32:0008005:2033-78/011/2021-2 (здание с кадастровым номером 78:32:0008005:2033), 78:40:0847601:3027-78/011/2021-2 (здание с кадастровым номером 78:40:0847601:3027), 78:40:0847601:3- 78/011/2021-2 (земельный участок).

Общество, ссылаясь на неисполнение Фирмой существенных условий договора от 27.07.2021, обратилось в арбитражный суд с иском о его расторжении (дело № А56-43838/2023).

Вступившим в законную силу 01.02.2024 решением от 08.10.2023 по делу № А56-43838/2023 суд расторг договор от 27.07.2021, обязал Фирму возвратить Обществу трехэтажное нежилое здание площадью 398,2 кв.м с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, земельный участок площадью 885 кв.м с кадастровым номером 78:40:0847601:3 и расположенное на нем нежилое двухэтажное здание площадью 979,7 кв.м с кадастровым номером 78:40:0847601:3027.

 Как указало Общество в настоящем иске, после вступления решения суда от 08.10.2023 по делу № А56-43838/2023 в законную силу в период приостановления на основании определения Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2024 исполнения судебных актов по делу № А56-43838/2023 Фирма (продавец), полномочия единоличного исполнительного органа которой исполняла ФИО5, заключила с ФИО5 (покупателем) договор купли-продажи земельного участка с нежилым зданием от 27.03.2024 и договор купли-продажи нежилого здания от 27.03.2024, по условиям которых право собственности на спорные объекты перешло к ФИО5  

Посчитав договоры от 27.03.2024 недействительными (мнимыми) сделками, заключенными при злоупотреблении правом в целях уклонения Фирмы от исполнения вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-43838/2023, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

ФИО5, в свою очередь, заявила встречный иск, указав, что в декабре 2023 года ей, как наследнице (дочери) ФИО8, стало известно о том, что оплата по договору купли-продажи здания с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский пр., д. 14, корп. 3, лит. А, заключенному 20.10.2014 между ФИО9 (продавцом) и Обществом (покупателем), продавцу от покупателя не поступила, в связи  с чем просила суд расторгнуть договор купли-продажи от 20.10.2014, расторгнуть договор купли-продажи от 27.03.2024 в отношении здания с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, прекратить право собственности ФИО5 и  восстановить право собственности ФИО8 на него в целях возврата здания с кадастровым номером 78:32:0008005:2033 в наследственную массу ФИО8

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) требование о признании сделки ничтожной вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо; требование о признании недействительной ничтожной сделки может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании сделки недействительной.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Применительно к абзацу 3 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

По смыслу указанной нормы права отсутствие заинтересованности в применении последствий недействительности ничтожной сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске. При этом материально-правовой интерес в применении последствий ничтожности сделки имеют лица, чьи имущественные права и (или) охраняемые законом интересы будут непосредственно восстановлены в результате приведения сторон ничтожной сделки в первоначальное фактическое положение.

Поскольку в результате оспариваемых сделок от 27.03.2024 право собственности на здание с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, земельный участок с кадастровым номером 78:40:0847601:3 и расположенное на нем здание с кадастровым номером 78:40:0847601:3027 перешло от  Фирмы к ФИО5, что привело к невозможности исполнения вступившего в законную силу решения суда от 08.10.2023 по делу № А56-43838/2023, в рассматриваемом случае следует признать доказанным наличие у Общества охраняемого законом интереса в признании договоров купли-продажи от 27.03.2024 недействительными.

В силу пункта 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

По смыслу приведенных выше законоположений добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 названного Кодекса.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, оспариваемые в рамках первоначального иска договоры купли-продажи от 27.03.2024 были заключены Фирмой (продавцом), полномочия единоличного исполнительного органа которой исполняла ФИО5, и ФИО5 (покупателем) как физическим лицом после вступления в законную силу решения суда от 08.10.2023 по делу № А56-43838/2023, которым на Фирму возложена обязанность возвратить Обществу здание с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, земельный участок с кадастровым номером 78:40:0847601:3 и расположенное на нем здание с кадастровым номером 78:40:0847601:3027, о чем ФИО5 как генеральному директору Фирмы не могло быть неизвестно.

При этом оспариваемые сделки были совершены Фирмой и ФИО5 в период приостановления на основании определения Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2024 исполнения судебных актов по делу № А56-43838/2023, когда у Общества отсутствовала возможность оформить право собственности на спорное имущество на основании вступивших в законную силу судебных актов.

Ссылка Фирмы и ФИО5 на то, что договоры от 27.03.2024 заключены в период, когда исполнение судебных актов по делу № А56-43838/2023 было приостановлено определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2024, не может быть принята апелляционным судом во внимание, поскольку названное определение кассационного суда лишь временно (до момента рассмотрения кассационной жалобы по существу) приостанавливало принудительное исполнение вступивших в законную силу судебных актов, однако не отменяло их обязательный характер для Фирмы и ФИО5 в соответствии со ст. 16 АПК РФ.

Довод представителей Фирмы и ФИО5 о том, что ФИО5 таким способом пыталась сохранить спорное имущество до разрешения возникших между сторонами споров, также отклонена апелляционным судом, поскольку такие действия Фирмы и ФИО5 свидетельствуют об игнорировании названными лицами принципов законности и обязательности судебных актов (ст. 6, 16 АПК РФ), что не может быть расценено как добросовестное поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Кроме того, как видно из материалов дела, притязания у ФИО5 имеются только в отношении здания с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, в то время как по договорам купли-продажи от 27.03.2024 Фирма продала ФИО5 также и иные объекты (земельный участок с кадастровым номером 78:40:0847601:3 и расположенное на нем здание с кадастровым номером 78:40:0847601:3027), обязанность возвратить которые возложена на Фирму вступившим в законную силу решением суда от 08.10.2023 по делу № А56-43838/2023.

С учетом изложенных обстоятельств в рассматриваемом случае также заслуживают внимания доводы Общества о наличии у оспариваемых в рамках первоначального иска сделок от 27.03.2024 признаков ничтожности по мотиву мнимости.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как разъяснено в пункте 74 Постановления N 25, ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. При совершении мнимой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, такая сделка является ничтожной. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 Постановления № 25, судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04.2022 N 305-ЭС21-27523, доводы, основанные на мнимости сделки (статья 170 ГК РФ) допустимы в качестве возражений на иск о взыскании задолженности. При этом мнимая сделка обычно внешне безупречна: в ней отсутствуют пороки субъектного состава, формы, содержания. Однако участникам реальных правоотношений не должно составлять особого труда объяснить мотивы своих действий, подтвердить действительный характер сделки согласующимися между собой доказательствами, в том числе и косвенными.

Обоснованные мотивы, позволяющие сделать вывод о реальности правоотношений сторон в рамках договоров купли-продажи от 27.03.2024, ответчиками по первоначальному иску не приведены.

Заявленный Обществом в суде первой инстанции довод об отсутствии оплаты со стороны ФИО5 в пользу Фирмы по названным договорам в порядке ст. 65 АПК РФ Фирмой и ФИО5 надлежащими доказательствами не опровергнут; соответствующие доказательства не представлены ответчиками ни в суд первой инстанции, ни в суд апелляционной инстанции.

Согласно пункту 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права собственности. Кроме того, суд учитывает совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие сделки, а также участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и иные связи между ними.

В рассматриваемом случае с учетом установленных в рамках настоящего дела обстоятельств добросовестность сторон оспариваемых сделок от 27.03.2024 исключена.

С учетом установленных при рассмотрении настоящего дела обстоятельств осведомленности Фирмы и ФИО5 о наличии вступившего в законную силу судебного акта по делу № А56-43838/2023, которым на Фирму возложена обязанность возвратить Обществу здание с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, земельный участок с кадастровым номером 78:40:0847601:3 и расположенное на нем здание с кадастровым номером 78:40:0847601:3027, апелляционный суд пришел к выводу, что действия Фирмы и ФИО5 по отчуждению в такой ситуации спорных объектов недвижимости в пользу ФИО5 свидетельствуют о недобросовестном осуществлении ими своих прав, создают препятствия в реализации и защите прав Общества, а потому имеют признаки злоупотребления правом, что является основанием применения к рассматриваемым правоотношениям положений ст. 10, 166, 168, 170 ГК РФ.

При таком положении оспариваемые договоры от 27.03.2024 подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.

В качестве применения последствий недействительности договоров купли-продажи от 27.03.2024 Общество просило исключить из ЕГРН записи о переходе права собственности на недвижимое имущество в пользу ФИО5: № 78:32:0008005:2033-78/011/2024-4 от 29.03.2024 на нежилое здание с кадастровым номером 78:32:0008005:2033; № 78:40:0847601:3-78/011/2024-4 от 29.03.2024 на земельный участок с кадастровым номером 78:40:0847601:3; № 78:40:0847601:3027-78/011/2024-4 от 29.03.2024 на нежилое здание с кадастровым номером 78:40:0847601:3027, а также признать право собственности Общества на спорное недвижимое имущество.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ФИО5 подтвердил, что спорные объекты недвижимости фактически находятся во владении ФИО5

Согласно разъяснениям, данным в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление № 10/22), спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 ГК РФ.

Как разъяснено в п. 35 Постановления № 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

Поскольку в ходе рассмотрения дела апелляционный суд пришел к выводу о недействительности сделок от 27.03.2024, отсутствии на момент их совершения у Фирмы права отчуждать спорные объекты недвижимости, с учетом разъяснений, данных в п. 35 Постановления № 10/22, к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ, в связи с чем в целях восстановления нарушенных прав Общества спорное имущество (нежилое здание с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, земельный участок с кадастровым номером 78:40:0847601:3, нежилое здание с кадастровым номером 78:40:0847601:3027) подлежит истребованию из незаконного владения ФИО5 в пользу Общества.

Как разъяснено в п. 52 Постановления № 10/22, оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

При таком положении решение в резолютивной части настоящего постановления вопроса о возврате имущества во владение Общества, права которого в отношении спорного имущества установлены в рамках дела № А56-43838/2023, является достаточным основанием для внесения в ЕГРН соответствующей записи о праве собственности Общества на это имущество, в связи с чем  требования Общества об исключении из ЕГРН записей о переходе права собственности на недвижимое имущество в пользу ФИО5 № 78:32:0008005:2033-78/011/2024-4 от 29.03.2024, № 78:40:0847601:3-78/011/2024-4 от 29.03.2024, № 78:40:0847601:3027-78/011/2024-4 от 29.03.2024, а также о признании права собственности Общества на спорное недвижимое имущество являются излишними и удовлетворению не подлежат.

Оснований для удовлетворения встречного иска апелляционным судом не установлено.

Как видно из материалов дела, 20.10.2014 ФИО8 (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность трехэтажное здание с кадастровым номером 78:32:0008005:2033, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский пр., д. 14, корп. 3, лит. А.

Согласно п. 2.1 договора от 20.10.2014 стоимость нежилого здания составила 10 000 000 руб. 

Покупатель оплачивает сумму договора, указанную в п. 2.1, в течение 3 дней с момента регистрации в Управлении Росреестра перехода права собственности покупателю нежилого здания.

Согласно пункту 1 статьи 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

По смыслу положений пункта 1 статьи 485, пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 2 статьи 489 ГК РФ, когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

Неисполнение покупателем обязанности по оплате переданного ему продавцом товара относится к существенным нарушениям условий договора купли-продажи (пункт 8 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017).

Как указала ФИО5 в обоснование встречного иска, в декабре 2023 года ей, как наследнице (дочери) ФИО8, стало известно о том, что оплата по договору купли-продажи, заключенному 20.10.2014 между ФИО9 и Обществом, продавцу от покупателя не поступила.

Вместе с тем достоверных доказательств, позволяющих заключить, что со стороны Общества цена договора от 20.10.2014 не была уплачена ФИО9, материалы дела не содержат. Соответствующие доводы ФИО5 основаны лишь на сведениях, представленных банковскими организациями в отношении движений денежных средств на банковских счетах ФИО9 и Общества.

Как видно из материалов дела, с момента заключения договора от 20.10.2014 при жизни ФИО9 с требованиями об оплате денежных средств по договору от 20.10.2014, расторжении этого договора и т.д. к Обществу не обращался; соответствующих споров не было инициировано ФИО9 и в судебном порядке.

Как следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2017 по делу № А56-75021/2016, в связи с продажей Обществу здания по договору от 20.10.2014 ФИО9 обратился в налоговый орган за получением имущественного налогового вычета; вступившим в законную силу решением суда от 03.03.2017 по делу № А56-75021/2016 признано недействительным решение МИФНС России № 22 по Санкт-Петербургу от 29.06.2016 № 02-10-03/09826 о привлечении ФИО9 к ответственности за совершение налогового правонарушения в части выводов о неправомерности применения имущественного налогового вычета по НДФЛ в 2014 году в отношении трехэтажного нежилого здания по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский пр., д. 14, корпус 3, лит. А, и соответствующих доначислений по НДФЛ по этому эпизоду; то есть, вступившим в законную силу судебным актом за ФИО9 признано право на получение имущественного налогового вычета в связи с продажей имущества.

Таким образом, при жизни ФИО9 признавал получение им в 2014 году от Общества в рамках договора от 20.10.2014 в качестве облагаемого налогом дохода денежных средств (10 000 000 руб.), в связи с чем обращался в уполномоченный налоговый орган в целях получения от государства установленной законом меры поддержки (имущественного налогового вычета), которая с учетом вступившего в законную силу решения суда от 03.03.2017 по делу № А56-75021/2016 ФИО9 была предоставлена.

Кроме того, как видно из материалов дела и установлено судами в рамках дела № А56-74897/2022, Общество в лице генерального директора ФИО10 (продавец) и Фирма (покупатель) 27.07.2021 заключили договор купли-продажи, в том числе, в отношении здания с кадастровым номером 78:32:0008005:2033; заключение договора купли-продажи от 27.07.2021 с Фирмой было одобрено решением внеочередного общего собрания участников Общества от 23.07.2021.

На момент проведения внеочередного общего собрания участников Общества, созданного 05.09.1991, и заключения договора купли-продажи от 27.07.2021 участниками Общества являлись ФИО8 и ФИО10 с долями в уставном капитале в размере 80% и 20% соответственно; ФИО10 являлась также генеральным директором Общества. ФИО8 и ФИО10 являлись супругами (брак расторгнут в 2002 году). 

С 07.02.2022 ФИО8 стал единственным участником Фирмы.

ФИО8 скончался 23.04.2022. Его наследниками по завещанию, в том числе в части долей в уставных капиталах Общества и Фирмы, являются супруга ФИО6 и дочь ФИО5; ФИО11 назначена исполнителем завещания.

Таким образом, требование о расторжении договора от 20.10.2014 по мотиву его неоплаты заявлено после кончины мажоритарного участника Общества и единственного участника Фирмы ФИО8, при наличии соответствующего интереса наследников по завещанию в определении состава наследственного имущества в связи с их вступлением в свои права.

При этом, как следует из судебных актов по делам № А56-74897/2022, А56-43838/2023, в рамках названных дел Фирма и ФИО5 не оспаривали право собственности Общества на спорное недвижимое имущество, равно как и договор от 20.10.2014, на основании которого Общество стало собственником здания в кадастровым номером 78:32:0008005:2033, не заявляли о факте неоплаты Обществом указанного объекта недвижимости.

Действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности (правило «эстоппель»). Таким поведением является, в частности, поведение, не соответствующее предшествующим заявлениям или поведению стороны при условии, что другая сторона в своих действиях разумно на них полагалась (пункт 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25).

В данном случае апелляционным судом усматривается, в том числе, несоответствие ранее занятой Фирмой и ФИО5 и последующей правовых позиций в зависимости от преследуемого названными лицами материального интереса.

Апелляционный суд также признает положенные в основу встречного иска доводы ФИО5 несостоятельными с учетом того, что соответствующее требование заявлено ею по истечении почти 10 лет с момента заключения Обществом и ФИО9 оспариваемой сделки; как на момент заключения договора от 20.10.2014, так и на момент смерти ФИО9 ФИО5 предпринимательскую деятельность совместно с ним не вела, что отражено в письменных пояснениях, представленных в суд первой инстанции, в связи с чем достоверных сведений о факте неоплаты Обществом цены договора от 20.10.2014 у ФИО5 не имеется.

В ходе рассмотрения дела Общество подтверждало факт оплаты по договору от 20.10.2014, однако указало на отсутствие у него соответствующих документов, в том числе, в связи с давностью состоявшейся сделки. Довод ФИО5 о том, что денежные средства не могли быть переданы ФИО9 наличными, отклонен апелляционным судом, поскольку такой способ взаимных расчетов не противоречит нормам действующего (действовавшего ранее) законодательства при надлежащем оформлении расчетных документов.

При этом с учетом того, что соответствующий спор возник по истечении почти 10 лет с момента заключения Обществом и ФИО9 договора от 20.10.2014, установленный ст. 196 ГК РФ общий трехлетний срок исковой давности по требованию об оплате по договору от 20.10.2014 истек, возложение на Общество излишнего бремени доказывания факта оплаты и представления соответствующих расчетных документов за 2014 год не отвечает принципам справедливости и состязательности.

При таком положении оснований для удовлетворения встречного иска апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, поскольку выводы суда первой инстанции нельзя признать в полной мере соответствующими имеющимся в деле доказательствам, фактическим обстоятельствам спора и нормам материального права, обжалуемое решение подлежит изменению с принятием по делу постановления о частичном удовлетворении первоначального иска, об отказе в удовлетворении встречного.

По результатам рассмотрения дела в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины за подачу первоначального иска и апелляционной жалобы Общества относятся на ответчиков.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.06.2025 по делу №  А56-40070/2024  изменить, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции.

Признать недействительными совершенные 27.03.2024 сделки по продаже обществом с ограниченной ответственностью «Меркурий» ФИО5 следующего недвижимого имущества:

 - трехэтажного нежилого здания площадью 398,2 кв.м, кадастровый номер 78:32:0008005:2033, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Нарвский пр., д. 14, корп. 3, лит. А;

- земельного участка площадью 885 кв.м, кадастровый номер 78:40:0847601:3 по адресу: Санкт-Петербург, 2-я Комсомольская, д. 3, корп. 1, лит. А, и расположенного на нем нежилого здания общей площадью 979,7 кв.м, этажность: 2, кадастровый номер 78:40:0847601:3027.

Истребовать у ФИО5 в пользу общества в ограниченной ответственностью «Ира» вышеназванные объекты недвижимости.

В остальной части в удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с ФИО5 и общества с ограниченной ответственностью «Меркурий» в пользу общества в ограниченной ответственностью «Ира» по 3000 руб. с каждого в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение первоначального иска, по 15 000 руб. с каждого в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Е. Целищева

Судьи

М.В. Балакир

 Н.А. Бугорская