﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2043/18 

Екатеринбург

17 июля 2019 г.

Дело № А60-38681/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июля 2019 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Новиковой О.Н., Кудиновой Ю.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Кремера Александра Викторовича (далее – ответчик) на определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2019 по делу № А60-38681/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Кремера А.В. – Евсюков Е.В. (доверенность от 14.05.2018).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2018 общество с ограниченной ответственностью «Кайрос» (далее – общество «Кайрос», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рачковский Денис Александрович.

Конкурсный управляющий Рачковский Д.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.02.2016, заключенного между обществом «Кайрос» и Кремером А.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Попов Николай Петрович.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2019 (судья Савицкая К.А.) заявление удовлетворено: договор купли-продажи от 02.02.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 (судьи Мартемьянов В.И., Васева Е.Е., Мухаметдинова Г.Н.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, Кремер А.В. обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить. По мнению заявителя, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). Суды не учли, что вопрос невыгодности спорной сделки, завышения стоимости имущества и причинения обществу ущерба в результате ее совершения являлся предметом исследования в рамках дела № А60-241/17, рассмотренного Арбитражным судом Свердловской области. Решением суда по указанному делу установлены факты, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела. Доказательств занижения стоимости объекта конкурсный управляющий в рамках настоящего дела не представил, напротив, ответчик подтвердил, что сделка совершена по рыночной стоимости. По мнению Кремера А.В., вывод судов о безвозмездном характере спорной сделки сделан без учета положений пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации; суды не приняли во внимание, что денежные средства во исполнение договора передавались путем внесения в кассу должника, приходный кассовый ордер скреплен печатью общества «Кайрос», таким образом, денежные средства должником получены. Заявитель также не согласен с выводом судов об аффилированности сторон договора. 

В отзыве на кассационную жалобу общество с ограниченной ответственностью «Сервисная компания «Коммунальный стандарт» (далее – общество «СК «Коммунальный стандарт») просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Кремера А.В. доводы кассационной жалобы поддержал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Кайрос» по договору купли-продажи от 15.12.2015 приобрело у общества «СК «Коммунальный стандарт» нежилое помещение общей площадью 436,1 кв. м с кадастровым номером 66:50:0000000:6054, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Краснотурьинск, ул. Советская, д. 1/1а, по цене 918 334 руб. 

По договору купли-продажи от 02.02.2016 данное нежилое помещение продано Кремеру А.В. по цене 918 340 руб., переход права собственности к покупателю зарегистрирован в установленном законом порядке 10.02.2016; впоследствии на основании договора аренды от 11.02.2016 нежилое помещение сдано Кремером А.В. в аренду обществу «Кайрос».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.07.2017 по заявлению общества «СК «Коммунальный стандарт» в отношении общества «Кайрос» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.03.2018 общество «Кайрос» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Рачковский Д.А.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделка по продаже нежилого помещения Кремеру А.В. совершена с целью причинения вреда кредиторам должника, поскольку стоимость отчужденного имущества более чем в два раза ниже его рыночной стоимости, указывая на безденежность данной сделки ввиду отсутствия оплаты за переданное имущество, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 02.02.2016 по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего, признали оспариваемую сделку недействительной и применили последствия ее недействительности, посчитав доказанной совокупность условий, предусмотренных указанной нормой. 

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций, установив, что оспариваемая сделка совершена в трехлетний период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и на момент ее совершения должник отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку перестал исполнять обязательства перед кредиторами, чьи требования в последующем были включены в реестр требований кредиторов должника, сделав вывод о том,  что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, учитывая, что Кремер А.В. является братом супруги единственного участника и руководителя общества «Кайрос» Попова Н.П., в связи с чем презюмируется его осведомленность о совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам, приняв во внимание отсутствие надлежащих доказательств оплаты за имущество, что свидетельствует о безвозмездном характере сделки, заявление конкурсного управляющего удовлетворили, признали оспариваемый договор купли-продажи недействительным как сделку, повлекшую причинение вреда кредиторам, выразившегося в выбытии из конкурсной массы должника ликвидного актива. 

Суды исследовали и отклонили довод ответчика о том, что оплата за имущество произведена в полном объеме в соответствии с условиями договора. 

В подтверждение данного довода Кремер А.В. представил в суд копию квитанции к приходному кассовому ордеру от 04.05.2016 № 36, в соответствии с которой он внес в кассу общества «Кайрос» 918 340 руб.; в квитанции имеется подпись Попова Н.П. от имени главного бухгалтера, печать общества «Кайрос».  

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Учитывая возражения конкурсного управляющего обществом «Кайрос» о том, что денежные средства в кассу предприятия фактически не поступили, не были внесены они и на расчетный счет общества, суд первой инстанции с целью устранения сомнений в надлежащем исполнении обязательства, предложил ответчику представить доказательства наличия у него финансовой возможности произвести оплату по договору, однако таких доказательств Кремер А.В. суду не представил, в связи с чем суды признали недоказанным факт оплаты имущества, подтвержденный только лишь квитанцией к приходному кассовому ордеру. 

Оценив данное обстоятельство в совокупности с иными установленными по делу обстоятельствами, суды обоснованно заключили, что действительным мотивом совершения сделки являлся вывод активов должника в пользу заинтересованного лица с целью создания препятствий для обращения взыскания на это имущество по долгам кредиторов, исходя из чего пришли к правомерному выводу о недействительности данной сделки в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды также оценили довод конкурсного управляющего относительно занижения цены имущества при заключении договора купли-продажи от 02.02.2016, признали его обоснованным, руководствуясь при этом представленными в дело отчетами об оценке стоимости имущества, выполненными обществом с ограниченной ответственностью «Уральское бюро экспертизы и оценки» (2 581 000 руб.) и обществом с ограниченной ответственностью «Уральская палата судебной экспертизы» (1 460 241 руб.).

Возражая против данного обстоятельства, ответчик в кассационной жалобе указывает на то, что цена, по которой приобреталось имущество, являлась экономически оправданной, поскольку требовалось проведение текущего и капитального ремонта помещения, обращает при этом внимание, что по ранее рассмотренному делу № А60-241/2017 Арбитражного суда Свердловской области данные доводы были приняты судами, в связи с чем в иске об оспаривании сделки было отказано.

Аналогичный довод был заявлен ответчиком и при подаче апелляционной жалобы, обоснованно отклонен судом. 

Согласно судебным актам по указанному делу общество с ограниченной ответственностью «Экспертконсалтинг-Урал», являясь участником общества «СК «Коммунальный стандарт», оспаривало совершенную данным лицом сделку по отчуждению нежилого помещения в пользу общества «Кайрос» по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказывая в иске, суды исходили из того, что на момент заключения договора купли-продажи от 15.12.2015 единственным участником общества «СК «Коммунальный стандарт» являлось физическое лицо, которое также являлось руководителем общества; истец стал участником общества «СК «Коммунальный стандарт» после заключения оспариваемого договора купли-продажи, мог оценить целесообразность своего участия в уставном капитале данного лица с учетом отсутствия у него спорного имущества; доказательств того, что в результате совершения сделки обществу «СК «Коммунальный стандарт» был причинен явный ущерб, в материалы дела не представлено. 

Каких-либо обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для разрешения настоящего спора и входящих в предмет доказывания, в рамках указанного дела не установлено. 

Ссылка заявителя на то, что судебными актами по делу № А60-241/2017 установлена обоснованность цены отчуждения имущества, не может быть признана правомерной, учитывая, что соответствующий вывод судов, во-первых, связан с правовой квалификацией сделки, а потому свойством преюдициальности не обладает, во-вторых, сделан при рассмотрении иной сделки по основаниям, не связанным с применением законодательства о банкротстве, в-третьих, вывод о совершении сделки по заниженной стоимости, сделанный судами в рамках настоящего обособленного спора, не являлся единственным основанием для признания ее недействительной. 

Довод заявителя о том, что стоимость имущества была им оплачена, также не принимается судом округа. Суды первой и апелляционной инстанции исследовали данное обстоятельство, признали недоказанным, оснований для переоценки данного вывода у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).    

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом апелляционной инстанции не допущено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 21.01.2019 по делу № А60-38681/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Кремера Александра Викторовича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий					           Г.М. Столяренко 

Судьи					           О.Н. Новикова 

                                                                                            Ю.В. Кудинова