Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А03-11802/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                  Курындиной А.Н.,

судей                                                                  Ткаченко Э.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационные жалобы акционерного общества «Коротоякский элеватор», ФИО2 на решение от 13.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Винникова А.Н.) и постановление от 12.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Ваганова Р.А., Подцепилова М.Ю.) по делу № А03-11802/2022 по иску ФИО3 (г. Барнаул) к акционерному обществу «Коротоякский элеватор» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; 658798, 

<

...>) о признании недействительными решений, принятых 29.04.2022 на внеочередном общем собрании акционеров акционерного общества «Коротоякский элеватор».

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Алтайского регионального филиала акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», акционерное общество «Специализированный Регистратор «Компас» в лице Алтайского филиала акционерного общества «Специализированный Регистратор «Компас», крестьянское хозяйство «Нива Алтая», общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат»«, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО2, акционерное общество «Грана», общество с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары», акционерное общество «имени Гастелло», акционерное общество «имени Анатолия», акционерное общество «Коротоякское», акционерное общество «Свердловское».

В судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Коротоякский элеватор» - ФИО28 по доверенности от 01.02.2023 (сроком на два года), диплом.

Суд установил:

акционер ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Коротоякский элеватор» (далее - АО «Коротоякский элеватор», общество, ответчик) о признании недействительными решений, принятых 29.04.2022 на внеочередном общем собрании акционеров АО «Коротоякский элеватор».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Алтайского регионального филиала акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», акционерное общество «Специализированный Регистратор «Компас» в лице Алтайского филиала акционерного общества «Специализированный Регистратор «Компас», крестьянское хозяйство «Нива Алтая», общество с ограниченной ответственностью «Производственное объединение «Топчихинский мелькомбинат», ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО2 (далее – ФИО2), акционерное общество «Грана», общество с ограниченной ответственностью «АПК Грана-Хабары» (далее - ООО «АПК Грана-Хабары»), акционерное общество «имени Гастелло», акционерное общество «имени Анатолия», акционерное общество «Коротоякское», акционерное общество «Свердловское».

Решением от 13.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ответчик и ФИО2 обратились в суд с кассационными жалобами.

АО «Коротоякский элеватор» просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым отказать истцу в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: истец оспаривает сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности ответчика; подобные сделки и ранее заключались сторонами, ФИО3 не оспаривались, равно как и решения по ним; ФИО3 подано исковое заявление по формальным основаниям, у истца отсутствует подлежащий защите материально-правовой интерес; суды не дали оценки поведению ФИО3 в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),  которое, по мнению заявителя, является недобросовестным, не применили принцип эстоппель, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска; оспариваемые решения не нарушают прав и законных интересов истца, а обусловлены корпоративным конфликтом между ФИО3 и ФИО2; приведена судебная практика.

ФИО2 просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд.

В кассационной жалобе ФИО2 ссылается на то, что судами не дана оценка тому обстоятельству, что оспариваемыми решениями не нарушены права истца; подача настоящего иска является злоупотреблением правом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований; интерес истца продиктован захватом рынка и имеет под собой корпоративный конфликт между ФИО3 и ФИО2; приведена судебная практика. В пояснениях к кассационной жалобе ФИО2 уточняет перечень судебных актов, которыми подтверждено злоупотребление правами со стороны ФИО3, раскрывает детали корпоративного конфликта.

Представитель общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в собственной кассационной жалобе и кассационной жалобе ФИО2

Заслушав пояснения представителя, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационных жалоб, пояснений к кассационной жалобе ФИО2, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 является акционером АО «Коротоякский элеватор», владеющим 6 747 шт. обыкновенных акций, что составляет 15,24 % голосующих акций общества.

У общества имеются обыкновенные акции, число которых составляет 44 280 штук.

Также акционером общества является его генеральный директор - ФИО2, владеющий 1 864 шт. обыкновенных акций общества, что составляет 4,21 % голосующих акций общества.

Кроме того, ФИО2 является руководителем мажоритарного акционера общества - ООО «АПК Грана-Хабары», владеющего 30 996 шт. обыкновенных акций общества, что составляет 70 % голосующих акций общества.

29.04.2022 АО «Коротоякский элеватор» провело внеочередное общее собрание акционеров, по итогам которого разместило на своем сайте в информационно-телекоммуникационной сети отчет об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров.

Повестка дня данного внеочередного общего собрания акционеров сформулирована следующим образом:

1. О заключении крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства между АО «Коротоякский элеватор» (далее - поручитель/общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) в обеспечение исполнения обязательств акционерным обществом «имени Анатолия» (далее - заемщик) перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. Заинтересованное лицо - член Совета директоров и генеральный директор общества ФИО2, который является одновременно членом Совета директоров акционерного общества «имени Анатолия»;

2. О заключении крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства, между АО «Коротоякский элеватор» (далее - поручитель/общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) в обеспечение исполнения, обязательств акционерным обществом «Свердловское» (далее - заемщик) перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи Заинтересованное лицо - член Совета директоров и генеральный директор общества ФИО2, который является одновременно членом Совета директоров акционерного общества «Свердловское»;

3. О заключении крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства между АО «Коротоякский элеватор» (далее - поручитель/общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) в обеспечение исполнения обязательств акционерным обществом «Свердловское» (далее - заемщик) перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. Заинтересованное лицо - член Совета директоров и генеральный директор общества ФИО2, который является одновременно членом Совета директоров акционерного общества «Свердловское»;

4. О заключении крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства между акционерным обществом «Коротоякский элеватор» (далее - поручитель/Общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) в обеспечение исполнения обязательств акционерным обществом «имени Гастелло» (далее - заемщик) перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи Заинтересованное лицо - член Совета директоров и генеральный директор общества ФИО2, который является одновременно членом Совета директоров акционерного общества «имени Гастелло»;

5. О заключении крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства между АО «Коротоякский элеватор» (далее - поручитель/общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) в обеспечение исполнения обязательств акционерным обществом «Коротоякское» (далее - заемщик) перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. Заинтересованное лицо - член Совета директоров и генеральный директор общества ФИО2, который является одновременно членом Совета директоров акционерного общества «Коротоякское»;

6. О заключении крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства между АО «Коротоякский элеватор» (далее - поручитель/общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) в обеспечение исполнения обязательств акционерным обществом «имени Гастелло» (далее - заемщик) перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. Заинтересованное лицо - член Совета директоров и генеральный директор общества ФИО2, который является одновременно членом Совета директоров акционерного общества «имени Гастелло»;

7. О заключении крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства между акционерным обществом «Коротоякский элеватор» (далее - поручитель/общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) в обеспечение исполнения обязательств акционерным обществом «Свердловское» (далее - заемщик) перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. Заинтересованное лицо - член Совета директоров и генеральный директор общества ФИО2, который является одновременно членом Совета директоров акционерного общества «Свердловское»;

8. О заключении крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства между АО «Коротоякский элеватор» (далее - поручитель/общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) в обеспечение исполнения обязательств акционерным обществом «Коротоякское» (далее - заемщик) перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. 7 Заинтересованное лицо - член Совета директоров и генеральный директор общества ФИО2, который является одновременно членом Совета директоров акционерного общества «Коротоякское»;

9. О заключении крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства между АО «Коротоякский элеватор» (далее - поручитель/общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) в обеспечение исполнения обязательств акционерным обществом «имени Анатолия» (далее - заемщик) перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. Заинтересованное лицо - член Совета директоров и генеральный директор общества ФИО2, который является одновременно членом Совета директоров акционерного общества «имени Анатолия»;

10. О заключении крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства между АО «Коротоякский элеватор» (далее - поручитель/общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) в обеспечение исполнения обязательств акционерным обществом «имени Анатолия» (далее - заемщик) перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. Заинтересованное лицо - член Совета директоров и генеральный директор общества ФИО2, который является одновременно членом Совета директоров акционерного общества «имени Анатолия»;

11. О заключении крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства между АО «Коротоякский элеватор» (далее - поручитель/общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) в обеспечение исполнения обязательств акционерным обществом «Коротоякское» (далее - заемщик) перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. Заинтересованное лицо - член Совета директоров и генеральный директор общества ФИО2, который является одновременно членом Совета директоров акционерного общества «Коротоякское»;

12. О заключении крупной сделки с заинтересованностью по предоставлению поручительства между АО «Коротоякский элеватор» (далее - поручитель/общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) в обеспечение исполнения обязательств акционерным обществом «Свердловское» (далее - заемщик) перед акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. Заинтересованное лицо - член Совета директоров и генеральный директор общества ФИО2, который является одновременно членом Совета директоров акционерного общества «Свердловское»;

13. О заключении между АО «Коротоякский элеватор» (далее - заемщик/общество) и акционерным обществом «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - банк/кредитор) крупной сделки - Договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи.

В отчете об итогах голосования на общем собрании акционеров 29.04.2022 отражены следующие сведения: число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, для голосования по данному вопросу повестки дня - 44 280; число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом вычетов голосующих акций общества, предусмотренных действующим законодательством РФ - 44 280; число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня - 41 117; число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня - 41 117.

За вариант голосования «за» проголосовало голосов - 34 370, за вариант голосования «против» проголосовало голосов - 6 747, за вариант голосования «воздержался» проголосовало голосов - 0.

Число голосов, которые не подсчитывались по данному вопросу повестки дня в связи с признанием бюллетеней для голосования в этой части недействительными или по иным основаниям - 0.

Таким образом, обществом на оспариваемом общем собрании акционеров приняты решения о предоставлении согласия на совершение сделок поручительства по обязательствам дочерних обществ (вопросы повестки дня 1 - 12) и договора об открытии кредитной линии самому обществу (вопрос повестки дня 13).

Против по всем вопросам повестки дня проголосовал представитель ФИО3 по доверенности ФИО29

Ссылаясь в том числе на отсутствие кворума при принятий решений на собрании от 29.04.2022 ввиду необоснованного учета голосов АО «Грана-Хабары» как лица, заинтересованного в совершении утверждаемых на собрании сделок, истец обратился в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, пришел к выводу об отсутствии кворума при принятии спорных решений, что влечет их ничтожность.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Рассмотрев кассационную жалобу, суд кассационной инстанции не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В силу положений пункта 1 статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в частности, в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 58 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим законом не установлено иное (пункт 2 статьи 49 Закона № 208-ФЗ).

Гражданское законодательство защищает участников от недобросовестных действий управляющих и других лиц, которые могут иметь заинтересованность в сделках и способны влиять на принятие обществом решений, в связи с чем установлен особый порядок их заключения.

Согласно пункту 4 статьи 83 Закона № 208-ФЗ решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в совершении сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, в следующих случаях: если сумма сделки или нескольких взаимосвязанных сделок либо цена или балансовая стоимость имущества, с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения которого связаны такие сделки, составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Общее собрание акционеров при принятии решения, предусмотренного настоящим пунктом, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие.

В силу пункта 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

В пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановления № 27) разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона N 208-ФЗ лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив факт голосования «за» оспариваемые решения собрания от 29.04.2022 ООО «АПК Грана-Хабары», владеющим 30 996 обыкновенных акций общества, что составляет 70 % от общего количества голосующих акций общества и 75,38 % от принявших участие в собрании; в свою очередь, ООО АПК «Грана-Хабары» является лицом,  контролирующим АО «Коротоякский элеватор» и, соответственно, дочерние общества последнего (акционерное общество «имени Анатолия», акционерное общество «имени Гастелло», акционерное общество «Коротоякское», акционерное общество «Свердловское»), в отношении которых одобрялись сделки поручительства; признав, что необходимый кворум для принятия решений отсутствовал, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых решений собрания недействительными.

Суды установили, что АО «Коротоякский элеватор» является контролирующим лицом (владельцем более 50 % акций) должников в сделках, поручительство по которым было одобрено на общем собрании акционеров общества 29.04.2022, а именно: акционерного общества «имени Анатолия», где общество владеет 60,21 % голосующих акций (вопросы повестки дня номер 1, 9, 10); акционерного общества «Свердловское», где общество владеет 50,82 % голосующих акций (вопросы повестки дня номер 2, 3, 7, 12); акционерного общества «имени Гастелло», где общество владеет 50,21 % голосующих акций (вопросы повестки дня номер 4, 6); акционерного общества «Коротоякское», где общество владеет 51 % голосующих акций (вопросы повестки дня номер 5, 8,1 1).

В то же время, контролирующим лицом самого общества и мажоритарным акционером, владеющим 70 % голосующих акций, является ООО «АПК Грана-Хабары».

При этом генеральным директором ООО «АПК Грана-Хабары» является ФИО2, это же лицо является руководителем общества и членом Советов директоров вышеперечисленных дочерних обществ.

При установленных судами обстоятельствах оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводов относительно правильности выводов судов о заинтересованности  ООО «АПК Грана-Хабары» в совершении сделок, о необходимости исключения голосующих акций, принадлежащих указанному лицу, при определении кворума при принятии решений, кассационные жалобы не содержат. Фактически доводы заявителей сводятся к наличию признаков злоупотребления правом истцом при подаче настоящего иска, находящегося в корпоративном конфликте с другим акционером общества и его руководителем – ФИО2 и об отсутствии нарушений прав истца оспариваемыми решениями собрания от 29.04.2022.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

При этом суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Вместе с тем поскольку решения, принятые собранием от 29.04.2022, ничтожны в силу положений, установленных пунктом 2 статьи 181.5 ГК РФ, указанная норма пункта 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ не подлежит применению, поскольку перечисленные обстоятельства относится к случаям оспоримости решения собрания, перечисленным в статье 181.4 ГК РФ (применительно к разъяснениям, данным в пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Суд округа отклоняет доводы заявителей кассационных жалоб о злоупотреблении истцом своими правами, о необходимости применения принципа эстоппель по следующим основаниям.

В соответствии с указанным принципом лицо, действовавшее противоречиво и непоследовательно, лишается права ссылаться на определенные обстоятельства. Данное правило вытекает из начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, в силу которого при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (подпункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Как обоснованно отмечено судами, подобных обстоятельств, свидетельствующих о противоправных целях предъявления настоящего иска в суд, участвующими в деле лицами не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ). Само по себе обращение с исковыми требованиями в суд в период корпоративного конфликта не свидетельствует о злоупотреблении правом, также как и одобрение ранее подобных сделок.

Ссылка заявителей жалоб на иную судебную практику не может быть принята во внимание, поскольку при рассмотрении спора суды учитывают конкретные обстоятельства каждого дела и доказательства, представленные сторонами, на основании исследования и оценки которых и принимается судебный акт.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Изложенные заявителями кассационных жалоб доводы сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой представленных в материалы дела доказательств и сделанными не ее основании выводами.

Вместе с тем переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителей с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационных жалоб относятся на заявителей в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 13.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-11802/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       А.Н. Курындина

 

Судьи                                                                                    Э.В. Ткаченко

 

ФИО1