АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

 

    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Краснодар                                                                                               Дело №А32-39444/2021

11.02.2022

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2022 г.

Полный текст решения изготовлен 11 февраля 2022 г.

 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповой С.А. рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Сочиоргтехника» в лице ООО «Феникс 2008», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Переславль-Залесский 

к ФИО1, г. Сочи 

о взыскании 1 975 115 руб. убытков.

 

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО2

ответчика: Мазаная М.И.

ООО «Сочиоргтехника»: уведомлен

 

                                                    УСТАНОВИЛ:

 

ООО «Сочиоргтехника» в лице ООО «Феникс 2008» (далее по тексту также – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 о взыскании 1 975 115 руб. убытков.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представители ответчика считает требования необоснованными.

Представитель ООО «Сочиоргтехника» не явился, направил отзыв.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Из материалов дела следует, что 01.07.2019 действующим от имени общества генеральным директором ФИО1 с ООО «Буфет» заключен договор аренды принадлежащего обществу недвижимого имущества на период с 01.07.2019 по 30.06.2022 по ставке арендной платы из расчета 517 000 руб. за 1 месяц аренды. Дата государственной регистрации договора 19.07.2019, номер регистрации 23:49:0204001:1783-23/050/2019-4.

Следовательно, ставка арендной платы по указанному договору составляет:

317 000 руб./мес.: 1086,9 кв.м. = 292 руб./кв.м./мес.

Полагая, что рыночная стоимость аренды указанного имущества составляет 1 000 руб./кв.м. истец производит расчет убытков, причиненных ответчиком обществу.

Начиная с 16.09.2019 право собственности на недвижимое имущество перешло к ООО «Вектор».

Таким образом, в период с 01.07.2019 по 16.09.2019 по заключенному ФИО1 договору от 01.07.2019 недвижимое имущество было передано в аренду ООО «Буфет» по заниженной ставке арендной платы из расчета:

1000 руб./кв.м./мес. - 292 руб./кв.м./месс = 708 руб./кв.м./мес.

Следовательно, предшествующим генеральным директором АО «Сочиторгтехника» ФИО1 обществу причинены убытки за период с 01.07.2019 по 16.09.2019, что составляет 77 дней, из следующего расчета:

(708 руб./кв.м./мес. : 30 дней) * 77 дней * 1086,9 кв.м. = 1 975 115 руб.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к следующим выводам. 

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

Согласно положениям статьи 65 АПК РФ обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для предъявления иска и приводимых в обоснование заявленных требований, возложена на истца. 

На основании ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем возмещения убытков. 

В соответствии с п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. При этом под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (п. 2 ст. 15 ГК РФ). 

Из содержания указанной правовой нормы следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать: 

- факт причинения убытков истцу, 

- размер убытков, 

- противоправность поведения причинителя ущерба, 

- юридически значимую связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. 

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков. Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. 

При этом, принимая во внимание положения ст. 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица. 

Для удовлетворения требований истца необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования. 

Согласно п. 1 и 2 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании. 

Частью 1 статьи 225.8 АПК РФ установлено, что в случаях, предусмотренных федеральным законом, участники юридического лица вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных этому юридическому лицу. 

Такие участники пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности истца, а также обладают правом требовать принудительное исполнение решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица. 

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 указано, что арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). 

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 Постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). 

Из перечисленных выше требований закона следует, что правом на обращение в арбитражный суд с требованием о взыскании убытков, причиненных корпорации (обществу), обладает только сама корпорация (общество) или ее участник, то есть лица, имеющие охраняемый законом материально-правовой интерес в финансовом благополучии корпорации. 

Согласно разъяснениям п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013г № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. 

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенном в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 №12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. 

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса РФ). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников). 

Согласно п. 2 Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). 

В силу п. 4 ст. 32 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. 

Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества. 

В соответствии с п. 2 ст.44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. 

При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 

Согласно абзацу 7 пункта 2 Постановление Пленума № 62 под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения. 

В собственности Общества находится в том числе здание литер А, с кадастровым номером 23:49:0204001:1783 расположенное по адресу 

<

...> площадью 1086,9 кв.м.

Здание, которое было передано в аренду ООО «Буфет» 1954 года постройки и требовало кардинальной реконструкции.

Согласно «Описанию конструктивных элементов здания и определения риска» указанного в п. 4 Технического паспорта здания с инвентарным номером 8143 по состоянию на 12 апреля 2018 г. фундамент имеет трещины, искривлён горизонтальный цоколь; стены имеют сквозные трещины, выпадения кирпичей , ослабления кирпичной кладки стен; перекрытия: имеют трещины, прогибы, следы протечки и промерзаний в местах примыкания к наружным стенам; крыша - ржавчина на поверхности кровли, пробоины и протечки, искривление и нарушение креплений ограждающей решетки; полы - массовые разрушения покрытия и оснований, стертости, гниль, щели, прогиб; оконные и дверные проемы - поражены гнилью, древесина расслаивается, переплеты расшатаны; водопровод, канализация, электроосвещение - ржавчина труб, протечка, потеря эластичности.

Доказательств того, что рыночная стоимость аренды спорного помещения выше установленной договором с учетом его технического состояния истцом не представлено, постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2020 по делу №А32-49714/2011 не имеет преюдициального значения для рассмотрения данного дела по смыслу ст. 69 АПК РФ, описанная в рамках указанного судебного разбирательства стоимость аренды помещений не может быть положена в основу расчетов убытков в рамках настоящего спора.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих факт причинения обществу убытков, в связи с чем заявленные исковые требования нельзя признать обоснованными. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В силу положений части 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при удовлетворении иска участнику (участникам) корпорации возмещаются понесенные им судебные расходы, а при отказе в иске судебные расходы возлагаются на таких участников, как лиц, необоснованного инициировавших судебное разбирательство.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

Руководствуясь статьями 65, 70, 71, 110, 123, 156, 137, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

 

                                                            Р Е Ш И Л:

 

Ходатайство АО «СОЧИТОРГТЕХНИКА», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Сочи о приобщении документов, рассмотрении дела в отсутствие представителя удовлетворить. 

АО «СОЧИТОРГТЕХНИКА», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Сочи в лице ООО «ФЕНИКС 2008», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Переславль-Залесский в удовлетворении исковых требований отказать. 

Взыскать с ООО «ФЕНИКС 2008», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Переславль-Залесский в доход федерального бюджета 32 751 руб. 15 коп. государственной пошлины. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

            

Судья                                                                                                                          А.А. Огилец