АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-18292/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 октября 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Куклевой Е.А.,

судей                     Бедериной М.Ю.,

                     ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.12.2021 (судья Козицкая И.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу № А75-18292/2018о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рокот» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности. 

Третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8.

В заседании принял участие представитель конкурсного управляющего ФИО3 - ФИО9 по доверенности от 06.05.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Рокот» (далее – общество «Рокот», должник) его конкурсный управляющий ФИО3 (далее – управляющий) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными сделок по перечислению в период с 24.11.2017 по 27.03.2018 со счета должника в пользу ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) денежных средств в сумме 20 796 668,78 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 22.12.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022, заявление удовлетворено частично. Признаны недействительными перечисления с назначением платежа «договор цессии № 10/2017 от 21.07.2017» и «договор цессии № 7/2017 от 03.07.2017» на сумму 18 713 745,31 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника указанной суммы денежных средств. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части признания спорных платежей недействительными и применении последствий недействительности сделки, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами нарушены нормы материального и процессуального права; выводы о неравноценности оспариваемых платежей опровергаются представленными в материалы дела копиями первичных документов, а также фактом отражения указанных хозяйственных операций в бухгалтерской отчетности должника (оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с июля по декабрь 2016 года, с февраля по апрель 2017 года); приведенные управляющим обстоятельства не выходят за пределы дефектов подозрительных сделок, в связи с чем общие основания недействительности сделок, предусмотренные положениями статей 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), не подлежат применению.

Отзыв управляющего не приобщен к материалам дела по причине несоблюдения требований о заблаговременно направлении участвующим в обособленном споре лицам (статья 279 АПК РФ).

В судебном заседании представитель управляющего возражал против доводов кассационной жалобы, считал обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Из материалов дела следует и судами установлено, что дело о банкротстве общества «Рокот» возбуждено 28.11.2018.

Решением от 02.07.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство. Определением суда от 21.10.2019 конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В результате анализа выписок по счетам должника управляющим выявлены перечисления должником в пользу ответчика денежных средств в период с 24.11.2016 по 27.03.2018 по следующим основаниям: 

- за юридические услуги по договорам от 01.07.2016 № 4 – 612 000 руб., от 24.12.2015 № 10 - 1 118 000 руб.,

- по договорам цессии от 21.07.2017 № 10/2017, - 8 027 092 руб., от 03.07.2017 № 7/2017 - 11 039 576,78 руб. 

Согласно договору цессии от 21.07.2017 № 10/2017 общество с ограниченной ответственностью «ИК Техника» (далее – общество «ИК Техника») уступило ФИО2 право требования к обществу «Рокот» (покупатель) денежного обязательства на основании договора поставки от 01.11.2016 № 16, сумма требования - 8 027 092 руб., цена уступки - 6 500 000 руб.

По договору цессии от 03.07.2021 № 7/2017 (далее совместно – договоры цессии) общество «ИК Техника» уступило в пользу ФИО2 право требования к обществу «Рокот» (покупатель) денежного обязательства на основании договора поставки от 01.08.2016 № 15, сумма требования - 10 686 653,31 руб., цена уступки - 9 000 000 руб.

Ликвидатор и лицо, подписавшее договор и первичные документы от имени общества «ИК Техника» - являлась поверенным представителем ФИО2, поверенным представителем ФИО6 (руководитель общества «Рокот»), поверенным представителем сына ФИО5 (главного бухгалтера общества «Рокот», осуществлявшего перечисление денежных средств по договорам цессии).

То есть от имени всех сторон сделок (поставщик, покупатель, цессионарий) действовали физические лица, находящиеся в доверительных отношениях.

Из представленных ФНС России данных бухгалтерской отчетности за 2016 год следует, что общество «ИК Техник» с 2016 года какую-либо хозяйственную деятельность не ведет (все строки бухгалтерского баланса содержат нулевое значение), у него отсутствуют основные средства, необходимые трудовые и имущественные ресурсы для приобретения, хранения и транспортировки материалов.

В период осуществления оспариваемых платежей должник имел признаки неплатежеспособности ввиду наличия неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр: акционерным обществом «Сургутнефтегазбанк» (определение суда от 04.03.2019); акционерным обществом «Сталепромышленная компания» (определение суда от 30.04.2019); обществом с ограниченной ответственностью «Арканум» (определение суда от 06.06.2019); обществом с ограниченной ответственностью «Сургутская энергосервисная компания» (определение суда от 04.07.2019); обществом с ограниченной ответственностью «Теплолюкс Тюмень» (определением суда от 08.07.2019); налоговым органом (определения суда от 03.06.2019 и от 27.06.2019); индивидуальным предпринимателем ФИО10 (определение суда от 05.06.2019).

За период с 2016 по 2017 годы стоимость основных средств должника снизилась с 51 500 руб. до 43 600 руб., увеличился размер дебиторской задолженности (с 175 300 000 руб. до 385 900 000 руб.); показатель финансовых вложений и денежных средств в 2017 году снизился до 0; увеличились: объем заемных средств, налоговая нагрузка с 8 400 000 руб. до 12 700 000 руб., размер кредиторской задолженности возрос с 266 800 000 руб. до 357 200 000 руб., прибыль от продаж снизилась с 54 700 000 руб. до 17 100 000 руб., чистая прибыль снизилась с 41 000 000 до 4 600 000 руб.

Балансовые показатели должника за 2017 год показывают превышение размера активов (471 000 руб.) над размером кредиторской задолженности (357 200 руб.), однако из общего размера активов должника – 327300 руб. (то есть 69,4 процента) составляет дебиторская задолженность.

Ссылаясь на факты трудоустройства ФИО2 в обществе «Рокот», в также в аффилированных с ним хозяйствующих субъектах, ее трудовую функцию (начальник юридического отдела должника), осведомленность последней как о признаках неплатежеспособности должника, так и отсутствии оснований для перечисления денежных средств, мнимость спорных сделок, оформление формального документооборота заинтересованными лицами, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Возражая относительно заявленных требований, ответчик указал на отсутствие у должника на даты совершения сделок признаков неплатежеспособности, обстоятельств заинтересованности сторон, перечисление платежей во исполнение оказанных должнику юридических услуг, отражение спорных сделок, наличие обстоятельств возврата оплаты по договорам цессии в размере 352 923,47 руб. в кассу должника как излишне перечисленных, представила квитанцию к приходному кассового ордеру от 23.10.2018 № 66.

Удовлетворяя заявления в части признания сделок по перечислению платежей по договорам цессии недействительными, суд первой инстанции установил отсутствие правоотношений сторон в рамках договоров поставки, возможности у общества «ИК Техника» поставить товар должнику, составление между сторонами формального документооборота при наличии обстоятельств сложившихся доверительных отношений между участниками сделок, их осведомленности о наличие на момент совершения спорных платежей признаков неплатежеспособности должника, отсутствие оплат по договорам цессии (устное пояснение ответчика о передаче денежных средств документально не подтверждено), а также частичный возврат денежных средств в сумме 352 923,47 руб., что по существу свидетельствует о безвозмездном отчуждении должником в пользу ответчика денежных средств в размере 18 713 745,31 руб.

Судом принято во внимание, что сторонами не раскрыта экономическая целесообразность заключения договоров цессии, учитывая, убыточность такой сделки для общества «ИК Техник», в связи с оплатой должником стоимости в существенно заниженном размере.

В качестве последствий недействительности сделок суд счел возможным взыскать с ответчика в пользу должника денежные средства в размере 18 713 745,31 руб.

Доводы об отражении спорных сделок в бухгалтерской отчетности должника, использовании им товара в рамках иных контрактов, суд отклонил в связи с отсутствием надлежащего документального обоснования, отметив, что факт отражения сведений бухгалтерском учете не является достаточным доказательством реальности хозяйственных отношений, отсутствуют сведения об использовании спорного товара должником.

Утверждения об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения платежей судом признаны необоснованными, поскольку в период с 2016 по 2017 год прослеживается явная негативная тенденция в финансовом положении должника, балансовые показатели должника за 2017 год хоть и показывают превышение размера активов над размером кредиторской задолженности, однако структура активов не позволяет прийти к выводу о действительном превышении их объема над долговой нагрузкой, учитывая, что большая часть активов (69,4 процента) является дебиторской задолженностью, состав которой не раскрыт; сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

Отказывая в остальной части заявления, суд первой инстанции установил факт оказания ответчиком должнику юридических услуг.

Восьмой арбитражный суд поддержал выводы суда первой инстанции, дополнительно отметив, что в поступивших от налогового органа книг покупок и продаж должника за 2016-2017 года общество «ИК Техник» не указано в качестве продавца спорного товара; перечисление денежных средств в отсутствие убедительных доказательств наличия задолженности в любом случае причинило вред имущественным правам кредиторов вне зависимости от величины баланса должника.

Суд округа считает выводы судов правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункты 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Постановление № 63).

Помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2), от 23.08.2019 № 304-ЭС15-2412(19)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления № 63).

Дело о банкротстве должника возбуждено 28.11.2018, сделки совершены в июле 2017 года, следовательно, суды правильно квалифицировали спорные правоотношения, применив к ним положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела следует, что на дату совершения спорных платежей должник имел значительную задолженность перед независимыми (внешними) кредиторами.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, которые в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ собранные по делу доказательства, руководствуясь указанными выше нормами и разъяснениями, учитывая, и получившего от него соответствующие денежные средства, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки повлекли уменьшение активов должника, а также уменьшение возможности удовлетворения требований кредиторов должника, чем причинен вред имущественным правам кредиторов. 

В рассматриваемом случае суды по результатам оценки совокупности доказательств, правоотношений сторон, условий договоров цессии по правилам статьи 71 АПК РФ, установив, что оспариваемые сделки совершены с заинтересованными лицами, осведомленными о финансовом состоянии должника, не представлено надлежащего документального обоснования реальности правоотношений сторон пришли к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления управляющего.

Суды справедливо отметили, что безвозмездное изъятие из имущественной массы должника (являющегося коммерческой организацией) денежных средств, в условиях нарастающего экономического кризиса и наступившего в результате банкротства, снизило его способность исполнять обязательства перед добросовестными кредиторами, что свидетельствует о наличии у сторон цели причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемыми перечислениями.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемую сделку недействительной, правильно применив последствия ее недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве. 

По существу, доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом подробной оценки судов обеих инстанций, направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств спора, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, не установлено. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югрыот 22.12.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по делу № А75-18292/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                         Е.А. Куклева

Судьи                                М.Ю. Бедерина

                                 ФИО1