ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-106681/2021

14 августа 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     04 августа 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 августа 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Баженовой Ю.С.

судей  Галенкиной К.В., Кротова С.М.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 18.10.2021;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 07.02.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-17147/2022, 13АП-17197/2022) общества с ограниченной ответственностью «Дж.К.Авторус и общества с ограниченной ответственностью «Металлтехкомплект» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2022 по делу № А56-106681/2021, принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «МеталлТехКомплект» (194292, Санкт-Петербург, 3-й Верхний 

<

...>, литера А, помещ. 2Н, ком. 1, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дж.К.Авторус» (194044, Санкт-Петербург, Пироговская наб., д.21, литера А, помещ. 12-Н, офис 61, 62, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании убытков и штрафа по договору аренды

и по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «МеталлТехКомплект» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дж.К.Авторус» (далее – Компания) о взыскании 2 691 123 руб.   62 коп. убытков, причиненных в результате возращения имущества, арендованного по договору аренды №10-03-21/РМЦ от 10.03.2021 в ненадлежащем состоянии; о взыскании 612 750 руб. штрафа за невыполнение обязанности по выполнению генеральной уборки помещения с использованием специальных моющих и подручных средств, в том числе выноса мусор в специально отведенные места по договору аренды от 10.03.2021 №10-03-21/РМЦ, в ненадлежащем состоянии.

Определением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.02.2022 принято к рассмотрению для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление Компании о взыскании   378 576 руб. 38 коп. неосновательного обогащения в виде невозвращенного остатка обеспечительного платежа, 18 249 руб. 46 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2021 по 09.02.2022.

В ходе рассмотрения дела Компания просила взыскать с Общества проценты за пользование чужими денежными средствами с 01.06.2021 по дату фактического погашения задолженности. 

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.04.2022 взысканы с ООО «Дж.К.Авторус» в пользу ООО «Металлтехкомплект» убытки в размере 2 691 123 руб. 62 коп., причиненные в результате возвращения имущества, арендованного по договору аренды от 10.03.2021 №10-03-21/РМЦ, в ненадлежащем состоянии, штраф в размере               200 000 руб. за невыполнение обязанности по проведению генеральной уборки помещения с использованием специальных моющих и подручных средств, в том числе выноса мусор в специально отведенные места по договору аренды от 10.03.2021 №10-03-21/РМЦ, в ненадлежащем состоянии, судебные расходы на оплату юридических услуг в размере 50 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере  39 504 руб.; в остальной части иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Общество обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение изменить, взыскать, в том числе, 612 750 руб. штрафа за невыполнение обязанности по выполнению генеральной уборки помещения с использованием специальных моющих и подручных средств, в том числе выноса мусор в специально отведенные места по договору аренды от 10.03.2021 №10-03-21/РМЦ, в ненадлежащем состоянии. В обоснование жалобы ее податель указывает на необоснованное снижение судом первой инстанции заявленной суммы штрафа, поскольку твердая денежная сумма штрафа согласована сторонами в Договоре. По мнению подателя жалобы, снижение расходов на представителя в 4 раза нарушает баланс интересов сторон.

Компания также обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить в части удовлетворения первоначального иска, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска. В обоснование жалобы ее податель указывает на неверное определение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела по существу; нарушение норм материального и процессуального права; несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам; неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств дела. 

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Компании по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель Компании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Общества по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

10.03.2021 Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор аренды №10-03-21/РМЦ (далее - Договор), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование часть нежилого здания ремонтно-механического цеха, кадастровый номер 78:36:5575:22:23, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, 3-ий Верхний переулок, д. 9, корп. 4, лит. А, общей площадью - 1692 кв.м., из которых производственные помещения площадью - 1555 кв.м., офисные и служебные помещения площадью - 132 кв. м. (далее – Объект).

Согласно п. 2.1 Договор вступает в силу с даты его подписания и действует по 31.01.2022, а в части расчетов до полного исполнения сторонами своих обязательств.  

Объект передан арендатору по акту приема-передачи от 10.03.2021.

Согласно п.5.2.5 Договора итоговая сумма аренды производственных и офисных помещений по Договору за месяц составляет 612 750 руб. 

Дополнительно к стоимости арендной платы арендатор принял на себя обязательство оплачивать арендодателю плату за холодное водоснабжение, электричество, парковку, пропуска рассчитываемую в порядке, установленном п. 5.11 Договора, а также оплачивать арендодателю стоимость обслуживания сетей (холодного водоснабжения, электричества) в размере и порядке, установленном п. 5.12 Договора (далее - Коммунальные платежи).

На основании п. 5.5 Договора арендатор передает арендодателю в обеспечение исполнения своих обязательств обеспечительный платеж в размере 612 750 руб.

В соответствии с п. 3.2.4 Договора арендатор принял на себя обязательство вносить арендную плату и коммунальные платежи в размерах, порядке и сроки, установленные Договором.

Как указывает Общество, в нарушение принятых на себя обязательств арендатор не произвел оплату коммунальных платежей в размере 192 263 руб.             62 коп. согласно подписанными сторонами акту сверки расчетов по состоянию на 31.05.2021 (что также не оспаривается Компанией), в связи с чем, арендодатель в соответствии с п. 5.6.4 Договора удержал указанную сумму задолженности из обеспечительного платежа, в результате чего сумма обеспечительного платежа уменьшилась до 378 576 руб. 38 коп.

В соответствии с п.3.2.5.3 Договора арендатор обязан осуществлять пожароопасную деятельность в Арендуемом помещении (в частности, окрасочную деятельность), только с предварительного письменного согласия Арендодателя и при условии оборудования помещения за свой счет необходимыми противопожарными средствами.

В п. 6.7 Договора стороны согласовали, что в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) арендатором обязанностей, предусмотренных в т.ч. п. 3.2.5.3 Арендатор выплачивает Арендодателю штраф в размере 10 000 руб. за каждый такой случай.

Как указывает Общество, Арендатор осуществлял деятельность по окраске в период со 16.03.2021 по 06.04.2021, в связи с чем, Обществом удержана из обеспечительного платежа сумма штрафа в размере 20 000 руб., и в результате чего сумма обеспечительного платежа уменьшилась до 358 576 руб. 38 коп. (378 576 руб. 38 коп. - 20 000 руб.).

Дополнительным соглашением № 2 от 12.04.2021 стороны изменили срок действия Договора – до 31.05.2021, указав, что арендатор обязан вернуть арендодателю помещения по акту приема-передачи в последний срок действия Договора (т.е. 31.03.2021) и на указанную даты осуществить генеральную уборку помещений с использованием специальных моющих и подручных средств, в том числе вывезти мусор в специально отведенные места перед подписанием акта возврата помещения.

Как указывает Общество, при осуществлении приемки Объекта им было выявлено несоответствие состояния помещения условиям Договора, а именно: арендатор не произвел уборку (в частности, имеются множественные загрязнения полов и стен); арендатор не вынес мусор; на полу имеются следы краски; лампа не исправна; часть Объекта (офисное помещение) переоборудовано в раздевалку. Наличие указанных недостатков отражено в Акте возврата недвижимого имущества от 01.06.2021, который  подписан арендодателем в одностороннем порядке с пометкой отказа арендатора от подписи, и направлен в адрес арендатора 02.06.2021.

08.06.2021 арендатору было направлено уведомление о проведении оценки Объекта.

Согласно отчету об оценке №01006/21 от 24.06.2021, выполненному по заказу Общества, рыночная стоимость работ и материалов, необходимых для устранения ущерба в результате неблагоприятного события по договору аренды 10-03-21/РМЦ от 10.03.2021, без учета накопленного физического износа  на 11.06.2021 составила 3 049 700 руб.

В счет указанной стоимости Общество удержало оставшуюся сумму обеспечительного платежа в размере 358 576 руб. 38 коп, после чего непокрытая  сумма убытков, подлежащая возмещению, по мнению Общества, арендатором, составилат 2 691 123 руб. 62 коп.

В соответствии с п.3.2.14 Договора при расторжении Договора арендатор за свой счет обязуется произвести генеральную уборку помещения с использованием специальных моющих и подручных средств, в том числе, вывезти мусор в специально отведенные места перед подписанием акта возврата помещения; в случае невыполнения данной обязанности, арендатор обязан компенсировать арендодателю все понесенные расходы, а также выплатить штраф в размере 612 750 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании убытков и предусмотренного п.3.2.14 Договора штрафа.

В свою очередь, Компания обратилась в суд со встречным иском о взыскании неосновательного обогащения в виде невозвращенного остатка обеспечительного платежа, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Суд первой инстанции удовлетворил первоначальный иск частично, взыскав заявленную Истцом сумму убытков в полном размере, снизив размер 200 000 руб. штрафа на основании ст.333 ГК РФ; в удовлетворении встречного иска отказал, указав, что обеспечительный платеж был удержан Обществом ввиду нарушения Компанией своих обязанностей по Договору.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Согласно положениям  статьи 606  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. 

В соответствии с п.1 ст. 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) является определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.7 Договора предусмотрен штраф в размере 10 000 руб. за каждый случай неисполнения (ненадлежащего исполнения) арендатором обязанности предусмотренной п. 3.2.5.3 Арендатор.

Вопреки доводам Компании факт нарушения им указанного пункта Договора подтверждается материалами дела, в том числе, гарантийным письмом Компании от 06.04.2021.

Согласно п.1 ст.381.1 ГК РФ денежное обязательство, в том числе обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательство, возникшее по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 настоящего Кодекса, по соглашению сторон могут быть обеспечены внесением одной из сторон в пользу другой стороны определенной денежной суммы (обеспечительный платеж). Обеспечительным платежом может быть обеспечено обязательство, которое возникнет в будущем.

В соответствии с п.5.6 Договора обеспечительным платежом покрываются следующие обязательства арендатора: по обеспечению чистоты и безопасности недвижимого имущества; по обеспечению сохранности недвижимого имущества; по ликвидации самовольных сооружений, произведенных арендатором; прокладок сетей, осуществленных арендатором, а также, по устранению всех недостатков недвижимого имущества, возникших по вине арендатора или вследствие деятельности арендатора; по внесению арендной платы и оплате коммунальных платежей; по уплате всех неустоек (штрафов, пени) и упущенной выгоды, предусмотренных договором аренды.

Согласно п.5.7 Договора арендодатель вправе использовать по своему усмотрению в расчетах с арендатором или удерживать (без начисления процентов) весь или часть Обеспечительного платежа в уплату любого платежа, не осуществленного арендатором в срок по Договору, или любой иной суммы, причитающейся арендодателю вследствие нарушения арендатором любого из условии Договора, а также причинения арендатором вреда/ущерба недвижимому имуществу; в этом случае арендодатель письменно уведомляет арендатора о допущенном нарушении и предоставляет документы, подтверждающие такое нарушение.

При таких обстоятельствах, Обществом правомерно удержаны из обеспечительного платежа суммы задолженности по оплате коммунальных платежей и штрафа 

Согласно п. 1 ст. 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками в силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ следует понимать расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказана совокупность следующих условий: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер убытков.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение причиненных убытков Общество представило подписанный им в одностороннем порядке Акт возврата нежилых помещений от 01.06.2021 и отчет об оценке №01006/21 от 24.06.2021, согласно которому стоимость работ и материалов, необходимых для устранения ущерба без учета накопленного физического износа  на 11.06.2021 составила 3 049 700 руб.

Вместе с тем, из содержания представленного Обществом отчета об оценке №01006/21 от 24.06.2021, не следует, что определенная в нем стоимость восстановительного ремонта обусловлена недостатками, указанными в п.3 акта возврата нежилых помещений от 01.06.2021, в связи с чем, отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования Общества о взыскании суммы убытков.

В соответствии с п.3.2.14 Договора при расторжении Договора арендатор за свой счет обязуется произвести генеральную уборку помещения с использованием специальных моющих и подручных средств, в том числе, вывезти мусор в специально отведенные места перед подписанием акта возврата помещения; в случае невыполнения данной обязанности, арендатор обязан компенсировать арендодателю все понесенные расходы, а также выплатить штраф в размере 612 750 руб.

Вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ Ответчик не представил в материалы дела доказательства исполнения им п.3.2.14 Договора, в связи с чем, имеются правовые основания для применения к нему установленной Договором меры ответственности в виде штрафа в размере 612 750 руб.

Указанная сумма штрафа в соответствии с п.5.6 Договора подлежит уменьшению на сумму обеспечительного платежа в размере 358 576 руб. 38 коп. до 254 173 руб. 62 коп.

Поскольку сумма обеспечительного платежа учтена в счет задолженности Компании по коммунальным услугам  и предусмотренных п.3.2.14, 6.7 Договора штрафов, отсутствуют правовые основания для удовлетворения встречного иска.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.  

В силу положений статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), которые согласно части 2 статьи 110 АПК РФ взыскиваются арбитражным судом в пользу лица, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

В соответствии с пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее – Постановление №1), лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек. 

В силу статьи 65 АПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в обоснование требования о взыскании 200 000 руб. судебных расходов по оплате услуг представителей Обществом в суд первой инстанции суд первой инстанции был представлен только договор оказания юридических услуг № 18477 от 18.10.2021.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции Общество дополнительно представило платежное поручение №1118 от 12.11.2021 на сумму 200 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по счету №75 от 11.11.2021г., за услуги».

Однако  счет №75 от 11.11.2021, указанный в назначении платежа данного платежного поручения, ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд Общество не представило. 

В соответствии со статьей 9 АПК РФ, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, содержание представленных Обществом документов не позволяет достоверно установить связь между понесенными Обществом расходами на сумму 200 000 руб. и рассмотрением судом настоящего дела, в связи с чем, заявленные Обществом судебные издержки не подлежат возмещению в соответствии с п.10 Постановления № 1.

В связи с несоответствием выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела обжалуемое решение подлежит изменению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно ч. 5 ст.110 АПК РФ с судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной, кассационной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей.

Указанная норма согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда РФ от 23.11.2021 № 307-ЭС19-24978, означает, что сформулированные в части 1 статьи 110 АПК РФ правила подлежат применению к каждой из названных стадий судопроизводства, и, следовательно, вопрос о возмещении судебных расходов в связи с участием стороны в пересмотре судебных актов в апелляционной и кассационной инстанциях, должен разрешаться в зависимости от результатов рассмотрения соответствующей жалобы. Последнее означает, что судебные расходы возмещаются целиком стороне, чья жалоба удовлетворена (абзац первый части 1 статьи 110 АПК РФ), а при частичном удовлетворении жалобы - пропорционально размеру удовлетворенного при подаче жалобы требования (абзац первый части 1 статьи 110 АПК РФ).

В связи с уплатой Обществом государственной пошлины по иску не в полном размере, недостающая часть государственной пошлины подлежит взысканию с Общества в федеральный бюджет.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.04.2022 по делу №  А56-106681/2021 изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дж.К.Авторус» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Металлтехкомплект»               254 173 руб. 62 коп. штрафа, 3 040 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по первоначальному иску.

В остальной части первоначального иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлтехкомплект» в доход федерального бюджета 14 руб. государственной пошлины по первоначальному иску. 

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Металлтехкомплект» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дж.К.Авторус» 2 736 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Дж.К.Авторус».  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.С. Баженова

Судьи

К.В. Галенкина

 С.М. Кротов