АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ  ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-1072/2018

город Кемерово

29 марта 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2018 года

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2018 года 

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Беляевой Л.В.,

при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №3 по Кемеровской области, город Белово, Кемеровская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

к обществу с ограниченной ответственностью «Беловское предприятие «КОМПЛЕКТ», город Белово, Кемеровская область, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>

Общероссийской общественной организации инвалидов «Всероссийское ордена трудового красного знамени общество слепых», город Москва, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

о ликвидации организации

при участии 

представителя истца ФИО2, государственный налоговый инспектор правового отдела, доверенность от 15.12.2017 № 03-06/13019, удостоверение;

представителя ответчика ООО «БП «КОМПЛЕКТ» ФИО3, генеральный директор, постановление ВОС от 24.09.2015  № 7-4; 

представителей ВОС ФИО4, доверенность от 30.01.2018 № 9-12/9;

ФИО5, доверенность от 30.01.2018 № 9-12/10; 

ФИО6, председатель Кемеровской областной организации ВОС, доверенность от 26.12.2016 № 5-23/68, паспорт;   

у с т а н о в и л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Кемеровской области, г. Белово (далее – МРИ ФНС № 3 по Кемеровской области, истец) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Беловское предприятие «Комплект», г. Белово (далее – ООО БП «Комплект»), учредителю Общества Общероссийской общественной организации инвалидов «Всероссийского ордена Трудового Красного Знамени общества слепых» (ВОС) (далее – ответчики) о ликвидации юридического лица.

Требования мотивированы тем, что по итогам 2014, 2015, 2016 годов стоимость чистых активов ООО «БП «Комплект» составила величину меньшую, чем минимально допустимый законом размер уставного капитала, однако в добровольном порядке общество не приняло решение о ликвидации; основаны на положениях статей 57, 61, 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 30 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 7 (пункт 11) Закона РФ от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации».

Определением от 29.01.2018 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 27.02.2018, в котором подготовка дела к судебному разбирательству завершена, рассмотрение дела назначено в судебном заседании 27.03.2018. 

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ООО «БП «Комплект», ВОС исковые требования оспорили, указав, что то обстоятельство, что размер чистых активов в указанные истцом сроки составлял менее установленного законом минимального размера уставного капитала, само по себе не влечет незамедлительную ликвидацию Общества. ООО «БП «Комплект» является предприятием социальной направленности, более половины работников – это инвалиды по зрению и по общему заболеванию. У предприятия имеются договорные обязательства перед ООО «ЕлабугаУкупрПласт», ООО «Московское ПО Металлпластизделие», ИП ФИО7, ИП ФИО8, ООО «МиДи», ИП ФИО9, ООО «Фирма МТС», ООО «Торгсиб», ООО «Весна», ООО «Дева», ООО «Василек», ООО «Зорюшка». В 2016 года убыток предприятия составил 8349 тыс. руб., в 2017 году снизился и составил 1163 тыс. руб. По настоящее время предприятие осуществляет свою уставную деятельность, выплачивает работникам заработную плату. 

Заслушав пояснения представителей сторон, рассмотрев представленные документы, исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения  исковых требований. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Беловское предприятие «Комплект» создано постановлением Президиума Центрального Правления Всероссийского общества слепых от 23.04.1998. 

Общество является правопреемником прав и обязанностей Беловского учебно-производственного предприятия Всероссийского общества слепых Всероссийского ордена Трудового Красного Знамени общества слепых. 

Единственным участником Общества является Общероссийская общественная организация инвалидов «Всероссийское ордена Трудового Красного Знамени общество слепых» (ВОС) (зарегистрирована Министерством юстиции Российской Федерации, свидетельство о регистрации от 16.11.2001 № 0000003111, ОГРН 

<

***>).

 ООО БП «Комплект зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 11.11.2002 за ОГРН 

<

***>; место нахождения Общества – 652618, 

<

...>; генеральный директор ФИО3. 

Согласно пункту 4.1 Устава Общество создается и действует в целях привлечения к трудовой деятельности инвалидов по зрению и инвалидов других категорий, создания условий, обеспечивающих профессиональную реабилитацию инвалидов, профессиональную ориентацию, профессиональное образование, профессиональную, производственную адаптацию, медицинский контроль за рациональным трудоустройством инвалидов и их состоянием здоровья, оказание неотложной и амбулаторной медицинской помощи работающим инвалидам, осуществление комплекса мер по социально-средовой ориентации и социально-бытовой адаптации, а также производства и реализации товаров (работ и услуг) с целью удовлетворения общественных потребностей, получения прибыли и обеспечения финансирования деятельности Всероссийского общества слепых за счет установленных взносов. 

Пунктом 3.1 Устава предусмотрено, что уставный капитал Общества на момент реорганизации объявлен в размере 1000000 руб. и состоит из номинальной стоимости доли участника. Уставный капитал сформирован за счет вклада участника в виде оборудования и транспорта на сумму 636 000 руб., оборотных средств на сумму 364 000 руб.  

МРИ ФНС № 1 по Кемеровской области проведен анализ бухгалтерской отчетности общества за период 2014-2016 года, в ходе которого было установлено, что размер чистых активов общества по окончании 2014года составил 694 тыс. руб., по окончании 2015 года -1940 тыс. руб., по окончании 2016 года –10795 тыс. руб. (отрицательные величины), то есть меньше минимального размера уставного капитала общества. 

Информационным письмом МРИ ФНС № 3 по Кемеровской области уведомило ООО «БП «Комплект» о размерах чистых активов Общества за 2014, 2015, 2016 год, который ниже минимального уровня уставного капитала, указав на необходимость добровольной ликвидации.

Уклонение ответчика от добровольной ликвидации послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 части 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Пунктом 23 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и пунктом 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

При этом неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям (п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 18.07.2003 № 14-П, следует, что отсутствие в пункте 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Конституционный суд Российской Федерации указал, что взаимосвязанные положения пункта 4 статьи 99 ГК Российской Федерации и пунктов 5 и 6 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» не предполагают, что акционерное общество подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться. Формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не является свидетельством невозможности общества исполнить свои обязательства. Такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве. Если в данный момент стоимость чистых активов имеет отрицательное значение, но акционерное общество получает доход, позволяющий своевременно расплачиваться с кредиторами, ни один из кредиторов не имеет даже формальных оснований требовать возбуждения процедуры банкротства.

Из анализа вышеуказанных норм следует, что юридическое лицо может быть ликвидировано только в том случае, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения законодательства.

Из материалов дела следует, что ООО «БП «Комплект» является действующим юридическим лицом, сдает налоговую и бухгалтерскую отчетность.   

Как следует из представленных ответчиком документов, ООО «Беловское предприятие «Комплект» ведется финансово-хозяйственная деятельность, заключены договора с  ООО «Москвоское ПО Металлпластизделие», ИП ФИО10, ИП ФИО8, ИП ФИО9, ООО Фирма «МТС», ООО «Весна», ООО «Дева», ООО «Василек», ООО «Зорюшка» ООО «Торгсиб», ООО «Миди», на поставку производимой продукции – электроустановочных изделий, изделий из металла, товаров народного потребления, а также полуфабрикатов замороженных.    

Согласно справке о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам по состоянию на 22.03.2018 у ООО БП «Комплект» имеется недоимка. 

По информации, содержащейся в Картотеке арбитражных дел иски кредиторов, в том числе налогового органа, к ООО «БП «Комплект» не зарегистрированы.  

Несмотря на то, что по итогам 2017 года стоимость чистых активов составила – 11533 тыс. руб.; однако чистый убыток (строка 2500) снизился с 8350 до 1163 тыс. руб.     

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что ООО «БП «Комплект» является действующим предприятием социальной направленности, осуществляет финансово-хозяйственную деятельность и представляет бухгалтерскую и налоговую отчетность. Само по себе уменьшение чистых активов общества не может влечь незамедлительную ликвидацию общества. Данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшившегося финансового состояния, требующего принятия соответствующих мер. 

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что допущенные Обществом нарушения законодательства и вызванные ими последствия являются существенными, носят неустранимый характер, повлекли за собой негативные последствия, нарушения прав и законных интересов других лиц, в целях защиты которых необходимо применить исключительную меру ответственности. 

Суд полагает, что снижение убытков по данным бухгалтерской отчетности за 2017 год  свидетельствует о положительной динамике финансового состояния Общества.  

Оценив и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, учитывая вышеуказанные нормы права, позиции Конституционного Суда Российской Федерации, суд приходит к выводу, что избранный инспекцией способ защиты прав и законных интересов других лиц, не может быть признан соотносимым допущенному Обществом нарушению.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения иска отсутствуют. 

В силу подпункта 1.1 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, отнесенная на истца, не подлежит взысканию. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 168-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

р е ш и л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья                   Л.В. Беляева