ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., 4, г. Владимир, 600017,

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс (4922) 44-76-65, 44-73-10

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А79-3835/2017

г. Владимир

30 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2020.

В полном объеме постановление изготовлено 30.11.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН1027700132195, ИНН 

<

***>), в лице Чувашского отделения № 8613,  

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.08.2020 по делу № А79-3835/2017, 

принятое по  заявлениям Федеральной налоговой службы, в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чулочно-трикотажная фабрика» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) ФИО2 о признании недействительными обеспечительных сделок и применении последствий  недействительности сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Чулочно-трикотажная фабрика» и публичным акционерным обществом «Сбербанк России»,

при участии представителей: 

от публичного акционерного общества «Сбербанк России» (ОГРН1027700132195, ИНН 

<

***>), в лице Чувашского отделения № 8613 (далее – Банк) – ФИО3 на основании доверенности от 08.07.2019 сроком действия до 17.05.2022;

от Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике (далее - Управление) – ФИО4 на основании доверенности от 12.02.2020 №17-15/10.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Чулочно-трикотажная фабрика»  (далее – ООО »Чулочно-трикотажная фабрика», должник) Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, конкурсный управляющий ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» ФИО2 обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлениями о признании недействительными обеспечительных сделок и применении последствий  недействительности сделок, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Чулочно-трикотажная фабрика» и публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

Определением от 11.08.2020 суд признал недействительными сделки, заключенные между публичным акционерным обществом «Сбербанк России», в лице Чувашского отделения №8613 и обществом с ограниченной ответственностью «Чулочно-трикотажная фабрика», заключенные в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Юрма» от 27.03.2017 №9833, от 05.05.2017 №9864, от 25.05.2017 № 9875; 25.05.2017 №9899, 08.06.2017 № 9900, 04.07.2017 № 9924, 04.07.2017 № 9924:

- договор поручительства от 27.03.2017 №9833-4;

- договор поручительства от 05.05.2017 №9864-4;

- договор поручительства от 25.05.2017 №9875-4;

- договор поручительства от 25.05.2017 №9899-4;

- договор поручительства от 08.06.2017 № 9900-4;

- договор поручительства от 04.07.2017 № 9924-4;

- договор поручительства от 04.07.2017 № 9925-4;

- договор ипотеки от 27.04.2017 № 9833-6 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2;

- договор залога от 05.04.2017 № 9833-7 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, от 04.07.2017 № 3;

- договор ипотеки от 27.04.2017 №9833-5 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2;

- дополнительные соглашения от 27.04.2017 № 7, от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 25.10.2013 № 8559-4;

- дополнительные соглашения от 27.04.2017 № 7; от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 24.01.2014 № 8801-1;

- дополнительные соглашения от 05.04.2017 № 6; от 25.05.2017 № 7; от 08.06.- 2017 № 8, от 04.07.2017 №9, от 01.12.2017 № 10 к договору залога от 29.11.2013 № 8801-2.

Суд также применил последствия недействительности сделок в виде прекращения права залога ПАО «Сбербанк России» по признанными недействительными договорам ипотеки от 27.04.2017 № 9833-6 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2; залога от 05.04.2017 № 9833-7 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2; от 04.07.2017 № 3; ипотеки от 27.04.2017 №9833-5 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2; дополнительным соглашениям от 27.04.2017 № 7; от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 25.10.2013 № 8559-4; дополнительным соглашениям от 27.04.2017 № 7; от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 24.01.2014 № 8801 -1; дополнительным соглашениям от 05.04.2017 № 6; от 25.05.2017 № 7; от 08.06. 2017 № 8; от 04.07.2017 №9; от 01.12.2017 № 10 к договору залога от 29.11.2013 № 8801-2.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 61.1, 61.3, 61.6, 61.8, 134, 137, 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве); пунктами 4, 11, 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; статьями 10, 12, 167, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации; статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, публичное акционерное общество «Сбербанк России», в лице Чувашского отделения № 8613,  обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 11.08.2020 и принять новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что вывод суда о заключении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и его причинении считаем не основанным на доказательствах и противоречащим обстоятельствам дела. Судом не обоснованно не приняты во внимание доводы ПАО Сбербанк о наличии экономической заинтересованности должника в обеспечении залогом своего имущества обязательств лица, входящего с ним в одну группу компаний. Судом применены нормы ст.61.3 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст.ст. 10, 168 ГК РФ, не подлежащие применению.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, экономическая обоснованность сделок исключает умысел на причинение вреда. Целесообразность заключенных договоров подтверждается наличием между ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» и основными заемщиками ООО «Агрохолдинг «Юрма», ООО «СУОР» корпоративных и хозяйственных связей.

Также, публичное акционерное общество «Сбербанк России», в лице Чувашского отделения № 8613,  обращает внимание коллегии судей на то, что заемщики, должник и поручители рассматривались Банком как одна группа компаний, в связи с чем, ошибочен вывод о намерении Банка причинить вред имущественным правам кредиторов должника.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что платежеспособность должника на дату совершения сделки подтверждается бухгалтерским балансом ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» по состоянию на 31.03.2017, а также письмом ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» в адрес ПАО Сбербанк от 05.05.2017, которым общество заверило Банк о погашении задолженности, являющейся основанием для подачи ИФНС заявления о признании должника банкротом.

По мнению ПАО «Сбербанк России», конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства неплатежеспособности должника с учетом рыночной стоимости принадлежащего ему недвижимого и движимого имущества на момент совершения оспариваемых сделок.

Также заявитель апелляционной жалобы указывает, что  судом необоснованно не принят во внимание довод о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего по оспариванию сделок, заключенных должником и ПАО Сбербанк.

ПАО «Сбербанк России» считает, что требования конкурсного управляющего заявлены не в целях защиты интересов кредиторов общества, а напротив, нацелены на сложение прав залога ПАО Сбербанк с целью незаконного и необоснованного освобождения имущества должника из-под обременения в интересах лица, ранее предоставившего обеспечение. 

Также заявитель апелляционной жалобы указывает, что в судебном заседании ООО «Агрохолдинг «Юрма» заявлялось ходатайство об отложении судебного заседания по спору об оспаривании сделок до рассмотрения заявления ООО «Агрохолдинг «Юрма» о замене требований в размере 28 447 143 руб. 15 коп. в реестре требований кредиторов, судом в удовлетворении ходатайства было отказано, поскольку, по мнению суда, результат рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве не повлияет на результат рассмотрения спора об оспаривании сделок.

Заявитель считает отказ в отложении судебного заседания необоснованным в связи с тем, что ООО «Агрохолдинг «Юрма», как правопреемник кредитора, не получило законной возможности выразить позицию в споре об оспаривании сделок относительно целесообразности / нецелесообразности удовлетворения требований конкурсного управляющего.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Считает обжалуемый судебный акт незаконным и необоснованным. Просит определение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Федеральная налоговая служба в отзыве на апелляционную жалобу указала на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. Представитель уполномоченного органа в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу. Считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным. Просит определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Чулочно-трикотажная фабрика» ФИО2 в отзыве на апелляционную жалобу указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили. Участники процесса, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Федеральная налоговая служба, в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Чулочно-трикотажная фабрика».

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 28.02.2018 в отношении ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО5.

Решением суда от 18.09.2018 в отношении ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

06.12.2018 в суд поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике о признании недействительными договора поручительства от 27.03.2017 № 9833-4, договора ипотеки от 27.04.2017 № 9833-6, договора залога от 05.04.2017 № 9833-7, договора ипотеки от 27.04.2017 № 9833-5, дополнительного соглашения от 05.04.2017 № 6 к договору ипотеки от 25.10.2013 № 8559-4, дополнительного соглашения от 05.04.2017 № 6 к договору залога от 29.11.2013 № 8801 -2, дополнительного соглашения от 27.04.2017 № 7 к договору ипотеки от 25.10.2013 №8559-4 и применении последствий недействительности сделок.

06.12.2018 в суд поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике о признании недействительными договора поручительства от 05.05.2017 № 9864 -4, договора ипотеки от 27.04.2017 № 9833-6, договора залога от 05.04.2017 № 9833-7, договора ипотеки от 27.04.2017 № 9833-5, дополнительного соглашения от 25.05.2017 № 8 к договору ипотеки от 24.01.2014 № 8801-1, дополнительного соглашения от 25.05.2017 № 7 к договору залога от 29.11.2013 № 8801 -2, дополнительного соглашения от 25.05.2017 № 8 к договору ипотеки от 25.10.2013 №8559-4 и применении последствий недействительности сделок.

15.01.2018 в суд поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике о признании недействительными договоров поручительства от 25.05.2017 № 9875-4, от 25.05.2017 № 9899-4, от 08.06.2017 № 9900-4, от 04.07.2017 № 9924-4, от 04.07.2017 № 9925-4, заключенных между должником и ПАО «Сбербанк России» по исполнению обязательств по кредитным договорам ООО Агрохолдинг «Юрма» с ПАО «Сбербанк России» от 25.05.2017 № 9875, от 25.05.2017 № 9899, от 08.06.2017 № 9900, от 04.007.2017 № 9924, от 04.07.2017 № 99274, договора ипотеки от 27.04.2017 № 9833-6, с учетом условий дополнительных соглашений, в обеспечение обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по кредитным договорам с ПАО «Сбербанк России» от 25.05.2017 № 9875, от 25.05.2017 № 9899, от 08.06.2017 № 9900, от 04.07.2017 № 9924, от 04.07.2017 № 9925; договора залога от 05.04.2017 № 9833-7, с учетом условий дополнительных соглашений к нему, в обеспечение обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по кредитным договорам с ПАО «Сбербанк России» от 25.05.2017 №9875, от 25.05.2017 № 9899, от 08.06.2017 № 9900, от 04.07.2017 № 9924, от 04.07.2017 № 9925; договора ипотеки от 27.04.2017 №9833-5, с учетом условий дополнительных соглашений, в обеспечение обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по кредитным договорам с ПАО «Сбербанк России» от 25.05.2017 № 9875, от 25.05.2017 № 9899, от 08.06.2017 № 9900, от 04.07.2017 № 9924, от 04.07.2017 № 9925; договора ипотеки от 24.01.2014 № 8801 -1 в редакции дополнительных соглашений, в обеспечение обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по кредитным договорам с ПАО «Сбербанк России» от 25.05.2017 № 9875, от 25.05.2017 № 9899, от 08.06.2017 № 9900, от 04.07.2017 № 9924, от 04.07.2017 № 9925; договора залога от 29.11.2013 № 8801-2 в редакции дополнительных соглашений, в обеспечение обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по кредитным договорам с ПАО «Сбербанк России» от 25.05.2017 №9875, от 25.05.2017 №9899, от 08.06.2017 № 9900, от 04.07.2017 № 9924, от 04.07.2017 № 9925; договора ипотеки от 25.10.2013 № 8559-4 в редакции дополнительных соглашений, в обеспечение обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по кредитным договорам с ПАО «Сбербанк России» от 25.05.2017 № 9875, от 25.05.2017 № 9899, от 08.06.2017 № 9900, от 04.07.2017 № 9924, от 04.07.2017 №9925, применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 11.04.2019 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения в судебном заседании, назначенном на 25.04.2019.

Определением суда от 25.04.2019 к участию в данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО «Агрохолдинг «Юрма».

В судебном заседании 24.06.2019 представитель уполномоченного органа уточнил заявленные требования, просил признать недействительными:

-договоры поручительства ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» от 27.03.2017 №9833-4, от 05.05.2017 №9864-4, от 25.05.2017 №9875-4, от 25.05.2017 №9899-4, от 08.06.2017 № 9900-4, от 04.07.2017 № 9924-4, от 04.07.2017 № 9925-4, заключенные с ПАО «Сбербанк России» в лице Чувашского отделения №8613 по исполнению обязательств по кредитным договорам ООО «Агрохолдинг «Юрма» с ПАО «Сбербанк России» в лице Чувашского отделения №8613 от 27.03.2017 №9833, от 05.05.2017 №9864, от 25.05.2017 № 9875; 25.05.2017 №9899, 08.06.2017 № 9900, 04.07.2017 № 9924, 04.07.2017 № 9924;

- договоры и дополнительные соглашения к ним между ПАО «Сбербанк России» в лице Чувашского отделения №8613 и ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» (по обеспечению обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по кредитным договорам с ПАО «Сбербанк России» от 27.03.2017 №9833, от 05.05.2017 №9864, от 25.05.2017 №9875, 25.05.2017 №9899, 08.06.2017 № 9900, 04.07.2017 № 9924, 04.07.2017 № 9925), а именно:

- договор ипотеки от 27.04.2017 № 9833-6 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, иных дополнительных соглашений к нему (при наличии);

- договор залога от 05.04.2017 № 9833-7 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, от 04.07.2017 № 3; иных дополнительных соглашений к нему (при наличии);

- договор ипотеки от 27.04.2017 №9833-5 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2; иных дополнительных соглашений к нему (при наличии);

- дополнительные соглашения от 27.04.2017 № 7, от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 25.10.2013 № 8559-4, иные дополнительные соглашения к нему (при наличии);

- дополнительные соглашения от 27.04.2017 № 7; от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 24.01.2014 № 8801-1, иные дополнительные соглашения к нему (при наличии);

- дополнительные соглашения от 05.04.2017 № 6; от 25.05.2017 № 7; от 08.06.- 2017 № 8, от 04.07.2017 №9, от 01.12.2017 № 10 к договору залога от 29.11.2013 № 8801-2, иные дополнительные соглашения (при наличии).

Просил также применить последствия недействительности сделок в виде погашения записей об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним по договорам ипотеки от 25.10.2013 № 8559-4, от 29.11.2013 № 8801-2, 24.01.2014 № 8801-1, от 27.04.2017 №9833-5, 27.04.2017 № 9833-6, заключенным между ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» и ПАО «Сбербанк России» в лице Чувашского отделения № 8613, в отношении следующего недвижимого имущества:

одноэтажное кирпичное здание - склад строительных материалов с кадастровым номером 21:01:030203:835, находящееся по адресу: 

<

...>;

одноэтажное кирпичное здание - склад каменный для готовой продукции с кадастровым номером 21:01:030203:894, находящееся по адресу: 

<

...>;

одноэтажное кирпичное здание - компрессорная станция с кадастровым номером 21:01:030203:891, находящееся по адресу: 

<

...>;

одноэтажное кирпичное здание - склад материалов с кадастровым номером 21:01:030203:892, находящееся по адресу: 

<

...> ;

одноэтажное кирпичное здание - фидерный пункт с кадастровым номером 21:01:030203:893, находящееся по адресу: 

<

...>;

двухэтажный кирпичный пристрой с кирпичным цокольным этажом к двухэтажному кирпичному зданию с одноэтажным кирпичным пристроем с кадастровым номером 21:01:030203:1278, находящийся по адресу: 

<

...>;

одноэтажное кирпичное здание - центральные ремонтные мастерские с кадастровым номером 21:01:030203:890, площадью 871,10 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>;

двухэтажное кирпичное здание с одноэтажным кирпичным пристроем -склад - гараж для машин с кадастровым номером 21:01:030203:1276 площадью 648,8 кв.м.;

объект недвижимости: производственно-технологический комплекс ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» с кадастровым номером 21:01:030203:1275, расположенный по адресу: 

<

...>;

трехэтажное кирпичное здание с кирпичным цокольным этажом, восьмиэтажным панельным пристроем с кадастровым номером 21:01:030203:1270, площадью 8788,7 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>;

право аренды земельного участка с кадастровым номером 21:01:030203:286, площадью 61 478 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>;

прекращения ограничений (обременения) прав в виде залога на оборудование ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» в количестве 14 единиц, расположенного по адресу: 

<

...>, по договору залога между ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» и ПАО «Сбербанк России» в лице Чувашского отделения № 8613 от 05.04.2017 №9833-7 и дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, от 04.07.2017 № 3; иных соглашений (при наличии), а именно:

газорегулирующий пункт шкафной марки (модели) ГСГО-50-СГ, инвентарный номер ЧТФ000075, 2013 года постановки на баланс;

компрессор марки (модели) GA75 AFF-13, инвентарный номер ЧТФ000077, 2013 года постановки на баланс;

компрессор марки (модели) GA75 AFF-13, инвентарный номер ЧТФ000078, 2013 года постановки на баланс;

компрессор марки (модели) GA90 AFF-7,5, инвентарный номер ЧТФ000079, 2013 года постановки на баланс;

компрессор марки (модели) GA90VSD AFF-13, инвентарный номер ЧТФ000080, 2013 года постановки на баланс;

оборудование марки (модели) ЦРП 6кВт, инвентарный номер ЧТФ000071, 2013 года постановки на баланс;

охранно-пожарная сигнализация с инвентарным номером ЧТФ000099, 2013 года постановки на баланс;

охранно-пожарная сигнализация с инвентарным номером ЧТФ000056, 2013 года постановки на баланс;

пожарная сигнализация (склады) с инвентарным номером ЧТФ000538, 2013 года постановки на баланс;

приточная система марки (модели) ПУ-10, инвентарный номер ЧТФ000084, 2013 года постановки на баланс;

приточная система марки (модели) ПУ-11, инвентарный номер ЧТФ000085, 2013 года постановки на баланс;

система охраны территории с инвентарным номером ЧТФ000094, 2013 года постановки на баланс;

трансформатор марки (модели) ТМ-1000, инвентарный номер ЧТФ000086, 2013 года постановки на баланс;

КПП ВОХР с инвентарным номером ЧТФ000094, 2013 года постановки на баланс;

- прекращения ограничений (обременения) в виде залога на газопровод ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» залоговой стоимостью 203 070 руб. 88 коп., расположенный по адресу: 

<

...>, по дополнительным соглашениям от 05.04.2017 № 6; от 25.05.2017 № 7; от 08.06.2017 № 8, от 04.07.2017 №9, от 01.12.2017 № 10, иным соглашениям (при наличии) к договору залога от 29.11.2013 № 8801 -2, заключенным между ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» и ПАО «Сбербанк России» в лице Чувашского отделения № 8613.

07.08.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Чулочно-трикотажная фабрика» ФИО2 к публичному акционерному обществу «Сбербанк России» о признании недействительными договора поручительства № 9833 -4 от 27.03.2017, договора поручительства № 9864-4 от 05.05.2017, договора ипотеки № 9833-6 от 27.04.2017, дополнительного соглашения № 7 от 27.04.2017 к договору ипотеки № 8801-1 от 24.01.2014, дополнительного соглашения № 7 от 25.05.2017 к договору залога № 8801-2 от 29.11.2013, дополнительного соглашения № 8 от 25.05.2017 к договору залога № 8801-1 от 24.01.2014, дополнительного соглашения № 9 от 08.06.2017 к договору залога № 8801-1 от 24.01.2017, применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 14.08.2019 указанное заявление объединено с заявлениями уполномоченного органа в одно производство для совместного рассмотрения.

В судебном заседании 17.10.2019 ООО «НПЦ «Контур», как правопреемником Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике в соответствии с определением суда от 30.09.2019, заявлено об отказе от заявленных требований.

Вопрос о принятии отказа от заявленных требований судом оставлен открытым.

Представитель конкурсного управляющего просил рассмотреть заявление по существу, признать недействительными договоры поручительства ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» от 27.03.2017 №9833-4, от 05.05.2017 №9864-4, от 25.05.2017 №9875-4, от 25.05.2017 №9899-4, от 08.06.2017 № 9900-4, от 04.07.2017 № 9924-4, от 04.07.2017 № 9925-4, заключенные с ПАО «Сбербанк России» в лице Чувашского отделения №8613 по исполнению обязательств по кредитным договорам ООО «Агрохолдинг «Юрма» с ПАО «Сбербанк России» в лице Чувашского отделения №8613 от 27.03.2017 №9833, от 05.05.2017 №9864, от 25.05.2017 № 9875; 25.05.2017 №9899, 08.06.2017 № 9900, 04.07.2017 № 9924, 04.07.2017 № 9924; договоры и дополнительные соглашения к ним между ПАО «Сбербанк России» в лице Чувашского отделения №8613 и ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» (по обеспечению обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по кредитным договорам с ПАО «Сбербанк России» от 27.03.2017 №9833, от 05.05.2017 №9864, от 25.05.2017 №9875, 25.05.2017 №9899, 08.06.2017 № 9900, 04.07.2017 № 9924, 04.07.2017 № 9925), а именно:

-договор ипотеки от 27.04.2017 № 9833-6 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2;

-договор залога от 05.04.2017 № 9833-7 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, от 04.07.2017 № 3;

-договор ипотеки от 27.04.2017 №9833-5 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2;

-дополнительные соглашения от 27.04.2017 № 7, от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 25.10.2013 № 8559-4;

- дополнительные соглашения от 27.04.2017 № 7; от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 24.01.2014 № 8801-;

- дополнительные соглашения от 05.04.2017 № 6; от 25.05.2017 № 7; от 08.06. 2017 № 8, от 04.07.2017 №9, от 01.12.2017 № 10 к договору залога от 29.11.2013 № 8801-2, применить последствия недействительности сделок в виде прекращения залогов (ипотеки) на имущество должника, в том числе путем внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр недвижимости.

Представитель уполномоченного органа поддержала позицию конкурсного управляющего.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам. 

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановления № 63), если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В качестве сделок, предусмотренных абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона, могут рассматриваться, в частности, сделки по установлению залога по ранее возникшим требованиям (пункт 12 разъяснений Постановления № 63).

В целях правильного применения положений статьи 61.3 Закона о банкротстве необходимо определить, какой характер имеет оспариваемая сделка, то есть установить, какое сочетание прав и обязанностей сторон правоотношений опосредует ее содержание.

По смыслу разъяснений, изложенных в абзаце 8 пункта 12 Постановления № 63, действия по установлению залога соответствуют как диспозиции абзаца 2 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку такие действия направлены на обеспечение исполнения обязательства должника, возникшего до совершения оспариваемой сделки, так и абзаца 3 названного пункта по причине того, что установление залога приводит к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки.

Из содержания пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве следует, что независимо от того, совершена ли сделка в пределах шести либо одного месяца до возбуждения дела о банкротстве, а также после возбуждения данного дела, при наличии условий, предусмотренных абзацами 2 и 3 пункта 1 указанной статьи, недобросовестность контрагента по сделке не подлежит доказыванию (абзацы 1 и 2 пункта 12 Постановления № 63). Следовательно, при наличии соответствующих условий состав недействительности сделки с предпочтением, по сути, носит формальный характер (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 N 307-ЭС15-17721 (4)).

Согласно абзацу 6 пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 названного Закона.

В соответствии с пунктом 4 статьи 137 и статьи 138 Закона о банкротстве требования кредиторов, обеспеченные залогом, учитываются в составе третьей очереди реестра требований кредиторов и подлежат удовлетворению за счет денежных средств, полученных от реализации предмета залога, преимущественно перед требованиями других кредиторов данной очереди.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, 27.03.2017 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Агрохолдинг «Юрма» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9833, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения кормов и ветеринарных препаратов на срок по 26.03.2018 с лимитом 90 000 000,00 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение обязательств заемщика по названному договору между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» (должник) заключен договор поручительства № 9833-4 от 27.03.2017, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Агрохолдинг «Юрма» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9833 от 27.03.2017.

05.05.2017 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Агрохолдинг «Юрма» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9864, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения кормов и ветеринарных препаратов на срок по 04.05.2018 с лимитом 150 000 000,00 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение обязательств заемщика по названному договору между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» (должник) заключен договор поручительства № 9864-4 от 05.05.2017, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Агрохолдинг «Юрма» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9864 от 05.05.2017.

25.05.2017 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Агрохолдинг «Юрма» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9875, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения кормов и ветеринарных препаратов на срок по 23.05.2018 с лимитом 93 000 000,00 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение обязательств заемщика по названному договору между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» (должник) заключен договор поручительства № 9875-4 от 25.05.2017, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Агрохолдинг «Юрма» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9875 от 25.05.2017.

25.05.2017 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Агрохолдинг «Юрма» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9899, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения кормов и ветеринарных препаратов на срок по 23.05.2018 с лимитом 60 000 000,00 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение обязательств заемщика по названному договору между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» (должник) заключен договор поручительства № 9899-4 от 25.05.2017, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Агрохолдинг «Юрма» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9899 от 25.05.2017.

08.06.2017 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Агрохолдинг «Юрма» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9900, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения кормов и ветеринарных препаратов на срок по 07.06.2018 с лимитом 100 000 000,00 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение обязательств заемщика по названному договору между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» (должник) заключен договор поручительства № 9900-4 от 08.06.2017, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Агрохолдинг «Юрма» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9900 от 08.06.2017.

04.07.2017 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Агрохолдинг «Юрма» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9924, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения кормов и ветеринарных препаратов на срок по 28.06.2018 с лимитом 160 000 000,00 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение обязательств заемщика по названному договору между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» (должник) заключен договор поручительства № 9924-4 от 04.07.2017, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Агрохолдинг «Юрма» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9924 от 04.07.2017.

04.07.2017 между ПАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Агрохолдинг «Юрма» (заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9925, по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для приобретения кормов и ветеринарных препаратов на срок по 28.06.2018 с лимитом 40 000 000,00 руб., а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора.

В обеспечение обязательств заемщика по названному договору между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» (должник) заключен договор поручительства № 9925-4 от 04.07.2017, по условиям которого должник обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Агрохолдинг «Юрма» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9925 от 04.07.2017.

Также в обеспечение обязательств заемщика по названным выше кредитным договорам между ПАО «Сбербанк России» и должником заключены договор ипотеки № 9833-5 от 27.04.2017, дополнительное соглашение № 1 от 25.05.2017 к договору ипотеки № 9833-5 от 27.04.2017, дополнительное соглашение № 2 от 08.06.2017 к договору ипотеки № 9833-5 от 27.04.2017, договор ипотеки № 9833-6 от 27.04.2017, дополнительное соглашение № 1 от 25.05.2017 к договору ипотеки № 9833-6 от 27.04.2017, дополнительное соглашение № 2 от 08.06.2017 к договору ипотеки № 9833-6 от 27.04.2017, договор залога № 9833-7 от 05.04.2017, дополнительное соглашение № 1 от 25.05.2017 к договору залога № 9833-7 от 05.04.2017, дополнительное соглашение № 2 от 08.06.2017 к договору залога № 9833-7 от 05.04.2017, дополнительное соглашение № 3 к 04.07.2017 к договору залога № 9833-7 от 05.04.2017.

Согласно пункту 1.1 договора ипотеки от 27.04.2017 №9833-5, предметом залога является:

- двухэтажный кирпичный пристрой с кирпичным цокольным этажом к двухэтажному кирпичному зданию с одноэтажным кирпичным пристроем с кадастровым номером 21:01:0302.03:1278, находящийся по адресу: 

<

...>;

- одноэтажное кирпичное здание - центральные ремонтные мастерские с кадастровым номером 21:01:030203:890, площадью 871,10 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>;

- двухэтажное кирпичное здание с одноэтажным кирпичным пристроем -склад - гараж для машин с кадастровым номером 21:01:030203:1276 площадью 648,8 кв.м.

Согласно пункту 1.2 договора ипотеки от 27.04.2017 № 9833-6 предметом залога является следующее имущество должника:

- одноэтажное кирпичное здание - склад строительных материалов с кадастровым номером 21:01:030203:835, находящееся по адресу: 

<

...>;

- одноэтажное кирпичное здание - склад каменный для готовой продукции с кадастровым номером 21:01:030203:894, находящееся по адресу: 

<

...>;

- одноэтажное кирпичное здание - компрессорная станция с кадастровым номером 21:01:030203:891, находящееся по адресу: 

<

...>;

- одноэтажное кирпичное здание - склад материалов с кадастровым номером 21:01:030203:892, находящееся по адресу: 

<

...>;

- одноэтажное кирпичное здание - фидерный пункт с кадастровым номером 21:01:030203:893, находящееся по адресу; 

<

...>.

Согласно пункту 1.1 договора залога от 05.04.2017 № 9833-7, предметом залога является оборудование в количестве 14 единиц, расположенное по адресу: 

<

...>.

27.04.2017 между ПАО «Сбербанк России» и должником заключено дополнительное соглашение № 7 к договору ипотеки № 8559-4 от 25.10.2013, которым уточнен предмет договора (пункт 1.2) - трехэтажное кирпичное здание с кирпичным цокольным этажом, восьмиэтажным панельным пристроем с кадастровым номером 21:01:030203:1270, площадью 8788,7 кв.м, находящееся по адресу: Чувашская Республика, 

<

...>; право аренды земельного участка с кадастровым номером 21:01:030203:286. площадью 61478 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, а также внесены изменения в пункт 2.1 договора ипотеки № 8559-4: предметом залога обеспечено исполнение обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9519 от 19.11.2015, № 9833 от 27.03.2017.

При этом, согласно пункту 2.1 договора ипотеки № 8559-4 от 25.10.2013, без учета дополнительных соглашений, предметом залога обеспечивалось исполнение ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8559 от 05.08.2013.

25.05.2017 между ПАО «Сбербанк России» и должником заключено дополнительное соглашение № 8 к договору ипотеки № 8559-4 от 25.10.2013, которым распространено действие договора ипотеки № 8559-4 от 25.10.2013 на обеспечение исполнения обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9864 от 05.05.2017, № 9875 от 25.05.2017, № 9899 от 25.05.2017.

08.06.2017 между ПАО «Сбербанк России» и должником заключено дополнительное соглашение № 9 к договору ипотеки № 8559-4 от 25.10.2013, которым распространено действие договора ипотеки № 8559-4 от 25.10.2013 на обеспечение исполнения обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9900 от 08.06.2017.

27.04.2017 между ПАО «Сбербанк России» и должником заключено дополнительное соглашение № 7 к договору ипотеки № 8801 -1 от 24.01.2014, внесены изменения в пункт 2.1 договора ипотеки № 8801-1: предметом залога обеспечено исполнение обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9519 от 19.11.2015, № 9833 от 27.03.2017.

При этом, согласно пункту 2.1 договора ипотеки № 8801-1 от 24.01.2014, без учета дополнительных соглашений, предметом залога обеспечивалось исполнение ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8801 от 29.11.2013, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 24.01.2014, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8802 от 29.11.2013, в редакции дополнительного соглашения № 1 от 24.01.2014.

25.05.2017 между ПАО «Сбербанк России» и должником заключено дополнительное соглашение № 8 к договору ипотеки № 8801 -1 от 24.01.2014, которым распространено действие договора ипотеки № 8801 -1 от 24.01.2014 на обеспечение исполнения обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9864 от 05.05.2017, № 9875 от 25.05.2017, № 9899 от 25.05.2017.

08.06.2017 между ПАО «Сбербанк России» и должником заключено дополнительное соглашение № 9 к договору ипотеки № 8801 -1 от 24.01.2014, которым распространено действие договора ипотеки № 8801 -1 от 24.01.2014 на обеспечение исполнения обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9900 от 08.06.2017.

05.04.2017 между ПАО «Сбербанк России» и должником заключено дополнительное соглашение № 6 к договору залога № 8801 -2 от 29.11.2013, которым внесены изменения в пункт 1.2 договора залога № 8801 -2 от 29.11.2013: предметом залога обеспечено исполнение обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9519 от 19.11.2015, № 9833 от 27.03.2017.

При этом, согласно пункту 1.2 договора залога № 8801 -2 от 29.11.2013, без учета дополнительных соглашений, предметом залога обеспечивалось исполнение ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» обязательств по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8801 от 29.11.2013, по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 8802 от 29.11.2013.

25.05.2017 между ПАО «Сбербанк России» и должником заключено дополнительное соглашение № 7 к договору залога № 8801 -2 от 29.11.2013, которым распространено действие договора залога № 8801 -2 от 29.11.2013 на обеспечение исполнения обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9864 от 05.05.2017, № 9875 от 25.05.2017, № 9899 от 25.05.2017.

08.06.2017 между ПАО «Сбербанк России» и должником заключено дополнительное соглашение № 8 к договору залога № 8801 -2 от 29.11.2013, которым распространено действие договора залога № 8801-2 от 29.11.2013 на обеспечение исполнения обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9900 от 08.06.2017.

04.07.2017 между ПАО «Сбербанк России» и должником заключено дополнительное соглашение № 9 к договору залога № 8801 -2 от 29.11.2013, которым распространено действие договора залога № 8801-2 от 29.11.2013 на обеспечение исполнения обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9924 от 04.07.2017, № 9925 от 04.07.2017.

01.12.2017 между ПАО «Сбербанк России» и должником заключено дополнительное соглашение № 9 к договору залога № 8801 -2 от 29.11.2013, которым распространено действие договора залога № 8801-2 от 29.11.2013 на обеспечение исполнения обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма» по договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9833 от 27.03.2017, № 9864 от 05.05.2017, № 9875 от 25.05.2017, № 9899 от 25.05.2017, № 9900 от 08.06.2017, № 9924 от 04.07.2017, № 9925 от 04.07.2017.

Определением суда от 07.06.2018 в реестр требований кредиторов должника включены требования ПАО «Сбербанк России» в размере 239 652 369 руб. 12 коп. долга, как требование обеспеченное залогом имущества должника, на основании договоров поручительства № 9833-4 от 27.03.2017, № 9864-4 от 05.05.2017, договоров залога/ипотеки № 9833-5 от 27.04.2017, № 9833-6 от 27.04.2017, № 98337 от 05.04.2017, № 8801-1 от 24.01.2014, № 8801-2 от 29.11.2013, № 8559-4 от 25.10.2013.

Определением суда от 10.12.2018 принято к производству заявление ПАО «Сбербанк России» о включении требования в сумме 707 186 065 руб. 90 коп. в реестр требований кредиторов ООО «Чулочно-трикотажная фабрика», основанное на договорах поручительства № 9833-4 от 27.03.2017, № 9864-4 от 05.05.2017, № 9875-4 от 25.05.2017, № 9899-4 о 25.05.2017, № 9900-4 от 08.06.2017, № 9924-4 от 04.07.2017, № 9925-4 от 04.07.2017, договорах залога/ипотеки № 9833-5 от 27.04.2017, № 9833-6 от 27.04.2017, № 9833-7 от 05.04.2017, № 8801-1 от 24.01.2014, № 8801-2 от 29.11.2013, № 8559-4 от 25.10.2013.

Уполномоченный орган, воспользовавшись правом, предоставленным ему пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве, 06.12.2018 и 15.01.2019 обратился в суд с заявлениями о признании недействительными обеспечительных сделок должника, заключенных с ПАО «Сбербанк России» в обеспечение обязательств ООО «Агрохолдинг «Юрма».

Определением суда от 08.04.2019 приостановлено производство по заявлению «Сбербанк России» в лице Чувашского отделения №8613 о включении требования в сумме 707 186 065 руб. 90 коп. в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Чулочно-трикотажная фабрика» до рассмотрения и вступления в законную силу судебных актов по заявлениям об оспаривании договоров поручительства, залога (ипотеки), дополнительных соглашения к ним, заключенных между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Чулочно-трикотажная фабрика».

Также, 07.08.2019 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» ФИО2 к ПАО «Сбербанк России» о признании недействительными договора поручительства № 9833-4 от 27.03.2017, договора поручительства № 9864-4 от 05.05.2017, договора ипотеки № 9833-6 от 27.04.2017, дополнительного соглашения № 7 от 27.04.2017 к договору ипотеки № 8801-1 от 24.01.2014, дополнительного соглашения № 7 от 25.05.2017 к договору залога № 8801-2 от 29.11.2013, дополнительного соглашения № 8 от 25.05.2017 к договору залога № 8801-1 от 24.01.2014, дополнительного соглашения № 9 от 08.06.2017 к договору залога № 8801 -1 от 24.01.2017, применении последствий недействительности сделок.

В ходе рассмотрения заявления уполномоченного органа и конкурсного управляющего объединены в одно производство.

Определением суда от 30.09.2019 требования Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» в размере 28 836 213 руб. 96 коп. признаны погашенными, Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике заменена в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» на ООО «Научно-производственный центр «Контур» с требованием в размере 15 898 634 руб. 79 коп., в том числе: основной долг – 12 431 847 руб. 34 коп., санкции – 3 466 787 руб. 45 коп., из второй очереди реестра требований кредиторов ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» исключено требование по обязательным платежам в размере 12 938 579 руб. 17 коп.

В ходе рассмотрения заявлений, в судебном заседании от 17.10.2019 ООО «Научно-производственный центр «Контур», как правопреемником Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Чувашской Республике, заявлено об отказе от заявленных требований об оспаривании сделок должника.

Рассмотрев заявление ООО «Научно-производственный центр «Контур» об отказе от требований об оспаривании сделок должника, суд первой инстанции обосновано пришел к выводу о том, что заявленный ООО «Научно-производственный центр «Контур» отказ от требований об оспаривании сделок должника, не подлежит принятию, заявления подлежат рассмотрению по существу в связи со следующим.

В силу части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. Арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом (пункт 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Таким образом, при разрешении вопроса о принятии отказа от заявленных требований на суд возлагается обязанность по проверке соответствия закону такого отказа и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц.

Как следует из материалов дела, ПАО «Сбербанк России» включено в реестр требований кредиторов должника с требованием в размере 239 652 369 руб. 12 коп. обеспеченным залогом имущества должника.

Также в производстве суда имеется заявление ПАО «Сбербанк России» о включении требования в сумме 707 186 065 руб. 90 коп., также как обеспеченного залогом имущества должника.

Согласно пункту 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 настоящего Федерального закона, то есть преимущественно перед удовлетворением требований иных кредиторов включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, принятие судом отказа от требований о признании недействительными перечисленных выше сделок должника напрямую затрагивает права и законные интересы иных кредиторов должника, поскольку влияет на размер удовлетворения их требований.

Кроме того, имеется аналогичное заявление конкурсного управляющего.

Судом первой инстанции верно установлено, что заявление о признании ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» банкротом принято судом к производству определением от 25.04.2017.

Оспариваемый договор поручительства № 9833-4 заключен между ПАО «Сбербанк России» и должником 27.03.2017, то есть за месяц до принятия судом заявления о признании ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» банкротом.

Остальные оспариваемые договора и дополнительные соглашения заключены после принятия названного выше заявления к производству суда.

На момент заключения спорных договоров и дополнительных соглашений у должника имелась задолженность перед кредиторами, в том числе:

- перед уполномоченным органом по обязательным платежам в бюджет в размере 28 836 213 руб. 96 коп.;

- перед ООО «Биг Дачмен» в размере 37 213 003 руб.42 коп., установленная решением Арбитражного суда г.Москвы от 23.05.2017 по делу А40-24240/17-182-218;

- перед администрацией города Чебоксары в размере 11876391 руб.63 коп., установленная решениями Арбитражного суда Чувашской Республики от 22.03.2016 по делу А79-10518/2015, от 19.01.2017 по делу А79-10690/2016, от 28.07.2017 по делу А79-640/2017.

Указанная задолженность дела о банкротстве включена в реестр требований кредиторов должника.

В результате заключения спорных договоров и дополнительных соглашений имуществом должника обеспечено исполнение обязательств ООО «Агрохолдинг « ЮРМА» по заключенным договорам об открытии невозобновляемой кредитной линии № 9833 от 27.03.2017, № 9864 от 05.05.2017, № 9875 от 25.05.2017, № 9899 от 25.05.2017, № 9900 от 08.06.2017, № 9924 от 04.07.2017, № 9925 от 04.07.2017 в редакции заключенных дополнительных соглашений, что привело к возможности преимущественного удовлетворения требований ПАО «Сбербанк России» по обязательствам поименованным в указанных договорах и дополнительных соглашениях по отношению к требованиям иных кредиторов, не обеспеченных залогом имуществом должника.

Соответственно, оспариваемые договоры поручительства от 27.03.2017 №9833-4, от 05.05.2017 №9864-4, от 25.05.2017 №9875-4, от 25.05.2017 №9899-4, от 08.06.2017 № 9900-4, от 04.07.2017 № 9924-4, от 04.07.2017 № 9925-4, договор ипотеки от 27.04.2017 № 9833-6 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, договор залога от 05.04.2017 № 9833-7 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, от 04.07.2017 № 3, договор ипотеки от 27.04.2017 №9833-5 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, дополнительные соглашения от 27.04.2017 № 7, от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 25.10.2013 № 8559-4, дополнительные соглашения от 27.04.2017 № 7; от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 24.01.2014 № 8801 -1, дополнительные соглашения от 05.04.2017 № 6; от 25.05.2017 № 7; от 08.06.2017 № 8, от 04.07.2017 №9, от 01.12.2017 № 10 к договору залога от 29.11.2013 № 8801-2 являются недействительными сделками в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 423 ГК РФ безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления.

Доказательств того, что должником по оспариваемым договорам получено встречное предоставление, в дело не представлено.

Таким образом, на стороне должника произошло увеличение размера имущественных требований.

Кроме того, на дату подписания оспариваемых сделок должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку перестал исполнять обязательства перед кредиторами, указанными выше, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов должника.

Таким образом, оспариваемые сделки заключены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате их совершения причинен вред имущественным правам кредиторов и ПАО «Сбербанк «России» не могло не знать о данных обстоятельствах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 данной статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.

В силу разъяснений пункта 4 Постановления № 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13 по делу N А67-6922/2011 указано на необходимость исследования целесообразности заключения договоров, обеспечивающих обязательства третьего лица.

В результате совершения оспариваемых сделок должник принял на себя обязательства отвечать перед кредитором по обязательствам возникшим у третьего лица.

То обстоятельство, что должник входит в одну группу компаний с ООО «Агрохолдинг «Юрма», не свидетельствует однозначно о наличии экономической заинтересованности должника в обеспечении залогом своего имущества чужого денежного обязательства.

Наличие у должника экономической целесообразности для заключения такого договора, документально надлежащим образом не подтверждено.

Таким образом, имеются основания, предусмотренные статьями 10 и 168 ГК РФ, для признания договора залога доли от 26.05.2017 № 9519-39/080-432, недействительным.

На основании вышеизложенного суд первой инстанции обосновано признал недействительными договоры поручительства от 27.03.2017 №9833-4, от 05.05.2017 №9864-4, от 25.05.2017 №9875-4, от 25.05.2017 №9899-4, от 08.06.2017 № 9900-4, от 04.07.2017 № 9924-4, от 04.07.2017 № 9925-4, договор ипотеки от 27.04.2017 № 9833-6 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, договор залога от 05.04.2017 № 9833-7 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, от 04.07.2017 № 3, договор ипотеки от 27.04.2017 №9833-5 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, дополнительные соглашения от 27.04.2017 № 7, от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 25.10.2013 № 8559-4, дополнительные соглашения от 27.04.2017 № 7; от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 24.01.2014 № 8801-1, дополнительные соглашения от 05.04.2017 № 6; от 25.05.2017 № 7; от 08.06.2017 № 8, от 04.07.2017 №9, от 01.12.2017 № 10 к договору залога от 29.11.2013 № 8801-2.

Статья 12 Гражданского Кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В силу статьи 167 Гражданского Кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Если во исполнение недействительной сделки были уже совершены какие-либо действия, они признаются незаконными и стороны должны быть приведены в такое положение, в котором они находились до совершения сделки. Для возвращения сторон недействительной сделки в то положение, в котором они находились до ее совершения, закон устанавливает обязанность каждой из сторон возместить другой стороне все полученное по сделке.

В соответствии со ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

С учетом выше изложенного, арбитражный суд обосновано посчитал возможным применить последствия недействительности сделки в виде прекращения права залога ПАО «Сбербанк России» по признанными недействительными договорам ипотеки от 27.04.2017 № 9833-6 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, залога от 05.04.2017 № 9833-7 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, от 04.07.2017 № 3, ипотеки от 27.04.2017 №9833-5 с учетом дополнительных соглашений к нему от 25.05.2017 № 1; от 08.06.2017 № 2, дополнительным соглашениям от 27.04.2017 № 7, от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 25.10.2013 № 8559-4, дополнительным соглашениям от 27.04.2017 № 7; от 25.05.2017 № 8; от 08.06.2017 № 9 к договору ипотеки от 24.01.2014 № 8801-1, дополнительным соглашениям от 05.04.2017 № 6; от 25.05.2017 № 7; от 08.06.- 2017 № 8, от 04.07.2017 №9, от 01.12.2017 № 10 к договору залога от 29.11.2013 № 8801-2.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены и не приведены.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что экономическая обоснованность сделок исключает умысел на причинение вреда. Целесообразность заключенных договоров подтверждается наличием между ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» и основными заемщиками ООО «Агрохолдинг «Юрма», ООО «СУОР» корпоративных и хозяйственных связей отклоняются коллегией судей в связи со следующим. 

Сложившейся судебной практикой выработан подход, в соответствии с которым группой компаний (независимо от юридической или фактической аффилированности) являются юридические лица, объединенные общим видом деятельности либо конечным результатом, на который направлена деятельность объединенных общим экономическим интересом юридических лиц.

При этом расходование полученных по кредитам денежных средств производится, в том числе, на обеспечение нужд поручителя.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 № 14510/13 по делу № А67-6922/2011 указано на необходимость исследования целесообразности заключения договоров, обеспечивающих обязательства третьего лица.

В результате совершения оспариваемых сделок должник принял на себя обязательства отвечать перед кредитором по обязательствам, возникшим у третьего лица.

По условиям кредитных договоров Банк открыл заемщику (ООО «Агрохолдинг «Юрма») невозобновляемые кредитные линии на покупку кормов и ветеринарных препаратов.

Согласно данным ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» является производство прочей верхней одежды (код ОКВЭД 14.13).

ООО «Агрохолдинг «Юрма» и ООО «Чулочно-трикотажная фабрика» являются аффилированными лицами, однако сторонами не представлены доказательства, что у должника и третьего лица при этом пересекаются основные виды деятельности (кредиты выданы на покупку кормов и ветеринарных препаратов), не представлены доказательства, что полученные кредитные средства расходовались на обеспечение нужд поручителя либо восстановление платежеспособности ООО «Чулочно-трикотажная фабрика»

При этом должник не получил какого-либо встречного предоставления по оспариваемым договорам.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о злоупотреблении правом со стороны конкурсного управляющего по оспариванию сделок, заключенных должником и ПАО Сбербанк, а также о том, что действия конкурсного управляющего по оспариванию сделок необоснованно нацелены на сложение прав залога ПАО «Сбербанк России», отклоняются коллегией судей как  противоречащие исследованным судом доказательствам, нормам материального и процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о необоснованности отказа в отложении судебного заседания, в связи с тем, что ООО «Агрохолдинг «Юрма», как правопреемник кредитора, не получило законной возможности выразить позицию в споре об оспаривании сделок относительно целесообразности / нецелесообразности удовлетворения требований конкурсного управляющего отклоняется коллегией судей в связи со следующим.

Отложение рассмотрения дела, на основании части 3 статьи 158 АПК РФ, является не обязанностью, а правом суда. Достаточных оснований для удовлетворения судом первой инстанции ходатайства об отложении из материалов дела не усматривается.

Само по себе установление процессуального правопреемства не является основанием для отложения судебного заседания.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ правопреемник несет риск наступления последствий совершения (несовершения) соответствующих процессуальных действий.

Все доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и основаны на неверном толковании норм действующего законодательства, обстоятельств дела.

Обжалуемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 11.08.2020 по делу № А79-3835/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Чувашского отделения № 8613  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики-Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина

Е.А. Рубис