ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                             

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-176899/22-34-963

г. Москва

10 марта 2023 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 марта 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 10 марта 2023 г.

 

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва помощником судьи Мкоян Н.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СИСОФТ"

107031, 

<

...>, ЭТАЖ 3, ПОМ. V, К. 4, ОФ. 30, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.03.2003, ИНН: 

<

***>, КПП: 770201001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО2

к АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СИЭС ГРУПП"

107589, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ГОЛЬЯНОВО, КРАСНОЯРСКАЯ УЛ., Д. 17, ПОМЕЩ. 15/1, КОМ./ОФИС 3/5А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 29.10.2002, ИНН: 

<

***>, КПП: 771801001, ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР: ФИО3

третье лицо: ФИО4

о признании недействительным договора № 98-1/СS-280322 от 28.03.2022 и применении последствий недействительности сделки,

о понуждении возвратить 40 объектов основных средств, а в случае невозможности передачи имущества в натуре, выплатить рыночную стоимость имущества в размере 3 010 000 руб.,

о взыскании судебной неустойки в размере 301 000 руб. за каждый месяц,

о взыскании неосновательного обогащения за период с даты передачи имущества по 30.12.2022 в размере 3 044 000 руб. и 12 400 руб. за каждый день просрочки передачи имущества, начиная с 31.12.2022 включительно,

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО5 по доверенности от 04.07.2022 № 1, генеральный директор ФИО2, сведения ЕГРЮЛ;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 15.12.2022;

от третьего лица: ФИО7 по доверенности от 23.09.2022; 

 

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СИСОФТ" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "СИЭС ГРУПП" о признании недействительным договора № 98-1/СS-280322 от 28.03.2022 и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права собственности на следующие 40 объектов основных средств на общую сумму 3 010 000 руб.:

1) Ноутбук ASUS Zenbook UX310UF-FC004, 13.3", Intel Core i5 8250U, 1.6 ГГц, 8ГБ, 256ГБ SSD, nVidia GeForce Mxl30-2048 Mb, Endless, 90NBO,

2) Ноутбук LENOVO Legion Y530-15ICH, 15.6", IPS, Intel Core i7 8750H 2.2ГГЦ, 8Гб, 256Г6 SSD, nVidia GeForce GTX 1050 - 4096 Мб, Free DOS, 81FV00YLRU, черный,

3) Ноутбук ASUS Zenbook UX530UQ-FY017T, 15.6", Intel Core i5 7200U, 2.5 ГГц, 8ГБ, 256ГБ SSD, nVidia GeForce 940MX-2048 Mb, Windows 10, 90,

4) Ноутбук-трансформер LENOVO Yoga, S730-13IWL, 13.3", IPS, Intel Core 17 8565U, 1.8ГГц, 16Гб, 256Г6 SSD, Intel UHD Graphics 620, Windows 10, серый,

5) Ноутбук HP 14-ce0031ur, 14", IPS, Intel Core i7 8550U, 1.8 ГГц, 16ГБ, 1000ГБ, 256Гб SSD, Windows 10, серебристый,

6) Ноутбук Dell G5 5587, 15.6", IPS, Intel Core i7 8750H, 2.2 ГГц, 16 Гб, 1000 Гб, 128 Гб SSD, nVidia GeForce GTX 1060-6144 Mb,Windows 10, G515-7473, черный,

7) Ноутбук ASUS Zenbook UX430UA, Intel Core i7 8550U 1800 MHz/14"/1920xl080/ 16ГБ/512ГБ SSD/DVD нет/Intel UHD Graphics620/Wi-Fi/Bluetooth/Windows 10,

8) Сервер SRV LEGION SL2500/2U12RG3/CPU-E5-2620V4x2/ 8*MEM-D4R-16G2666xl/SAS2.5-1200GB10Kx6/SM3154-81xl/WARLlYx1,

9) МФУ HP Color LaserJet Pro 500 MFP,

10) МФУ HP Color LaserJet Pro 500 MFP,

11) Ресепшен 1200*3200*2300 ЛДСП EGGER F-509, искусственный камень,

12) Ноутбук LENOVO V330-15IKB, 15.6", Intel Core i5 8250U, 1.6ГГЦ, 8Гб, 1000Г6, Intel UHD Graphics 620, DVD-RW, Windows 10 Professional,

13) Сервер SRV LEGION SL1500/4UT8G2/CRU-E5-1620V3xl/ 2*MEM-D4R-8G22133xl/SATA3.5-1000GB7.2Kx4/SATA3.5-000GB7.2Kx4/WARSTD3Yxl,

14) Ноутбук ASUS Zenbook UX310UF-FC053, 13.3", Intel Core i5 8250U, 1.6 ГГц, 8ГБ, 256ГБ SSD, nVidia GeForce Mxl30-2048 Mb, Endless, 90NBO,

15) Ноутбук ASUS Zenbook UX310UF-FC053, 13.3", Intel Core i5 8250U, 1.6 ГГц, 8ГБ, 256ГБ SSD, nVidia GeForce Mxl30-2048 Mb, Endless, 90NBO,

16) Ноутбук ASUS Zenbook UX310UF-FC004, 13.3", Intel Core i5 8250U, 1.6 ГГц, 8ГБ, 256ГБ SSD, nVidia GeForce Mxl30-2048 Mb, Endless, 90NBO,

17) Мебель для офиса - кухня,

18) Кухня-ИКЕА,

19) Ноутбук ASUS VivoBook X571LI-BQ165,15.6", IPS, Intel Core i5 10300H 2.5 ГГц, 16 ГБ, 512ГБ, 256Гб SSD, nVidia GeForce GTX 1650 Ti - 4096 Мб, noOS, черный,

20) Рольставни,

21) Веб-камера Logitech ConferenceCam Group 10 x ZOOM, HD1080p, 960-001057,

22) Ноутбук LENOVO ThinkPad Edge 470, 14", Intel Core i5 7200U, 2.5ГГЦ, 8Г6, 256Г6 SSD, Intel HD Graphics 620, Windows 10 Professional, черный,

23) Ноутбук LENOVO IdeaPad 510-15IKB, 15.6", Intel Core i5 7200U, 2.5ГГЦ, 8Г6, 256 Г6 SSD, nVidia GeForce 940MX-2048 Мб, Windows 10, серебристый [80sv011jrk],

24) Ноутбук LENOVO ThinkPad Edge 470, 14", Intel Core 15 7200U, 2.5ГГц, 8Гб, 256Гб SSD, Intel HD Graphics 620, Windows 10 Professional, черный,

25) Проектор BENQ W1070+ белый и серебристый [9h.j9h77.17e],

26) Ноутбук ASUS K550VX-DM360T, 15.6", Intel Core i7 6700HQ, 2.6ГГЦ, 8 Г6, 1000ГБ, nVidia GeForce GTX 950M -2048 Мб, DVD-RW, Windows 10, черный [90nb0bbj-m04870],

27) Ноутбук Dell Inspiron 7567, 15.6", Intel Core i7 7700HQ, 2.8 ГГц, 16 Гб, 1000 Гб, 128 Гб SSD, nVidia GeForce GTX 1050 Ti 4096 Мб, Linux, черный [7567-8838],

28) Ноутбук APPLE MacBook Air Ml 13.3*, IPS, Apple Ml 16ГБ, 256 ГБ, SSD, Mac OS, Z12700034, серебристый,

29) Ноутбук APPLE MacBook Air Ml 13.3*, IPS, Apple Ml 16ГБ, 256 ГБ, SSD, Mac OS, Z12700034, серебристый,

30) Ноутбук ASUS ROG G513QE-HN051T, 15.6", IPS, AMD Ryzen 7 5800H 3.2 ГГц, 16ГБ, 512ГБ SSD,

31) Ноутбук ASUS Zenbook l X305UA-FC025R, 13.3", Intel Core i7 6500U, 2.5 ГГц, 8ГБ, 512ГБ SSD, Intel HD Graphics 520, Wwindows 10 Professional, черный (90nb0abl--mo5830),

32) Ультрабук HP ZBook 15. Studio Core i7 6820HQ (2.7 GHz), 8192 MB, 256 GB SSD, 15.6" (1920*1080) No DVD, NVIDIA Quadro M1000M 2048GB, Windows 7 Profession,

33) Ноутбук Dell Inspiron 7577, 15.6", Intel Core i5 7300HQ 2.5ГГц 8Гб, 256Гб, nVidia GeForce GTX 1060V- 6144 Mb, Windows 10 Home, 7577-959,

34) МФУ HP Color LaserJet Pro 500 M570dn CZ271A,

35) Ультрабук ASUS Zenbook Pro UX305CA Core M3 6Y30 (0.9GHz), 4096MB, 128GB SSD, 13.3"(1920*1080), NoDVD, Shared VGA, WiFi, Windows 10 Professional, Go,

36) Блок питания тип PSU-L для мини-АТС Panasonic,

37) Ноутбук ASUS Zenbook UX310UF-FC004, 13.3", Intel Core i5 8250U, 1.6 ГГц, 8ГБ, 256ГБ SSD, nVidia GeForce Mxl30-2048 Mb, Endless, 90NBO,

38) Ноутбук ASUS S510UN-BQ195T, 15.6", Intel Core i7 750OU, 2.7ГГц, 8 Гб, 1000ГБ, 256Гб SSD, nVidia GeForce MX 150-2048 Мб, DVD-RW, Windows 10, 90NBOG,

39) Ноутбук ASUS N705UD-GC180T, 17.3" 3D Intel Core i5 8250U 1.6ГГЦ, 8Г6, 128ГБ SSD, nVidia GeForce GTX 1050-2048 Мб, DVD-RW, Windows 10, 90NB,

40) Ноутбук Dell Inspiron 7400, 14.5", Intel Core 17 1165G7, 2.8 ГГц, 16 Гб, 1T6, 128 Гб SSD, nVidia GeForce M; о понуждении возвратить 40 объект основных средств, а в случае невозможности передачи имущества в натуре, выплатить рыночную стоимость имущества в размере 3 010 000 руб.; о взыскании судебной неустойки в размере 301 000 руб. за каждый месяц; о взыскании неосновательного обогащения за период с даты передачи имущества по 30.12.2022 в размере 3 044 000 руб. и 12 400 руб. за каждый день просрочки передачи имущества, начиная с 31.12.2022 включительно. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ судом объявлялся перерыв с 27.02.2023 до 13 час. 00 мин. 03.03.2023.

В судебном заседании истец поддержал заявленные исковые требования, заявил о фальсификации доказательства.

Ответчик возражали относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, ходатайствовал об оставлении иска в части без рассмотрения.

Третье лицо поддержало ответчика по доводам отзыва на иск, письменных объяснений.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между обществом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор № 98-1/СS-280322 от 28.03.2022, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель принять и оплатить бывший в употреблении товар (мебель, техника), в порядке и на условиях, предусмотренных договором; наименование, количество и цена товара определяются в соответствии с приложением № 1 (спецификация) к договору; товар по договору передается покупателю в исправном состоянии со следами естественного износа; сумма договора составляет 1 194 600 руб.; период поставки - с момента заключения договора по 30.05.2022, оплата - не позднее 30.06.2022.

Договор подписан от поставщика генеральным директором АО "СИСОФТ" ФИО4, от покупателя генеральным директором АО "СИСОФТ ГРУПП" ФИО3

В дело представлено приложение № 1 (спецификация) к договору в отношении 40 позиций на сумму 1 194 600 руб., УПД № 133 от 01.04.2022, № 134/2 от 11.04.2022, № 155/1 от 27.05.2022, № 165 от 30.05.2022, акты о приеме-передаче объектов основных средств (кроме зданий, сооружений) № 1 от 01.04.2022, № 2 от 11.04.2022, № 3 от 27.05.2022, № 4 от 30.05.2022, платежные поручения № 226 от 24.06.2022 на сумму 610 800 руб., № 230 от 27.06.2022 на сумму 583 800 руб. о перечислении ответчиком истцу 1 194 600 руб., а также платежные поручения № 206 от 02.08.2022 на сумму 610 800 руб., № 207 от 02.08.2022 на сумму 583 800 руб. о возврате 1 194 600 руб. истцом ответчику.

Из материалов дела следует, что единственным акционером общества ФИО2 26.02.2018 принято решение о назначении на должность генерального директора общества ФИО4, полномочия которой досрочно прекращены 20.06.2022 на основании решения единственного акционера, на должность генерального директора избран ФИО2; по состоянию на 31.10.2022 единственным акционером общества является ФИО8; третье лицо является акционером АО "СИЭС ГРУПП" (16% акций), генеральным директором является ФИО3 (сын ФИО2 и ФИО8), являющийся акционером ответчика (42% акций).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, по общему правилу не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, который установлен для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию такой сделки, совершенной в ущерб интересам общества, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, перечисленные в п. 2 ст. 174 ГК РФ (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Истцом представлены экспертные заключения № 22-27580 от 15.12.2022 (рыночная стоимость имущества по состоянию на 28.03.2022 округленно составляет 3 010 000 руб.), № 22-27580-1 от 30.12.2022 (рыночная стоимость аренды за период с 01.04.2022, с 11.04.2022, с 30.05.2022 по дату исследования - 30.12.2022 округленно составляет 3 044 000 руб., рыночная стоимость аренды за 1 день аренды по состоянию на дату проведения исследования - 30.12.2022 округленно составляет 12 400 руб.).

Ответчиком представлен отчет об оценке № 23-12-22/05 от 09.01.2023, согласно которому рыночная стоимость движимого имущества в количестве 40 шт. по состоянию на 28.03.2022 составляет 1 119 620 руб. 32 коп. Кроме того, ответчиком представлены заключения специалиста № 0223.01-Re, № 0223.02-Re от 22.02.2023 на экспертные заключения № 22-27580, № 22-27580-1.

Истцом также представлены отчет № 53/02/23 от 13.02.2023 об оценке рыночной стоимости движимого имущества в количестве 40 единиц (рыночная стоимость движимого имущества по состоянию на дату оценки - 28.03.2022 округленно составляет 3 143 333 руб.), экспертное заключение № 77/100223/50 от 15.02.2023 на отчет № 53/02/23 от 13.02.2023, рецензия на отчет об оценке № 23-12-22/05 от 09.01.2023 и отрицательное экспертное заключение № 8479/02/2023 от 16.02.2023 на отчет об оценке № 23-12-22/05 от 09.01.2023.

Ответчиком в материалы дела представлен протокол допроса свидетеля ФИО3 от 15.12.2022; истцом - протокол адвокатского опроса ФИО2 от 03.03.2023.

Третье лицо в ходе судебного разбирательства ссылалось на судебные акты по делам № А40-176894/2022 (о признании недействительной сделки по передаче доменного имени), № А40-176889/2022 (о понуждении передать документы и имущество общества), № А40-176904/2022 (о взыскании убытков), по которым отказано в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Согласно пункту 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

Судом отклоняется довод истца на наличие заинтересованности ФИО4 (16% акций) в совершении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах, в связи с чем отсутствуют основания для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах.

Как разъяснено в пунктах 1, 7 и 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Необходимым основанием для признания оспоримой сделки недействительной является нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов лица, оспаривающего сделку, в том числе, если оспариваемая сделка повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Представленные сторонами заключения, отчеты являются иными документами, допускаемыми в качестве доказательств в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к выводу, что заключение спорной сделки осуществлено по рыночной цене; доказательств, свидетельствующих о возникновении неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки, равно как и доказательств осведомленности ответчика о наличии явного ущерба в результате совершения спорной сделок истцом вопреки статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности.

Истцом не представлено доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб АО "СИСОФТ" на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых АО "СИЭС ГРУПП" могло знать; оспариваемая истцом сделка не является для общества убыточной и не привела к прекращению деятельности данного юридического лица или иным неблагоприятным для общества последствиям.

Материалами дела подтверждается, что третье лицо не является контролирующим лицом, в связи с чем довод истца о том, что действия ФИО4 не только повлекли формальное перераспределение имущества внутри группы компаний, а реальную утрату имущества в ущерб обществу и его акционеру, судом отклоняется, учитывая также, что изменение управления АО "СИСОФТ" фактически связано с разделом совместно нажитого имущества супругов в рамках гражданского дела № 02-0194/2022 (определением Преображенского районного суда города Москвы от 23.06.2022 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения между ФИО8 и ФИО2).

С учетом вышеизложенного, заявление истца о фальсификации доказательства в порядке ст. 161 АПК РФ - копии распоряжения единственного акционера общества от 14.01.2022 (т. 5, л.д. 23), представленной ответчиком в приложении к отзыву на исковое заявление, подписанному генеральным директором ФИО3, не имеет значения для рассмотрения настоящего спора по существу (в отношении наличия/отсутствия корпоративного одобрения спорной сделки, осведомленности единственного акционера о совершенной сделке).

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу (часть 1 статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Представленные истцом заключения специалиста № 6777 от 16.12.2022, № 322-ПЭ от 16.12.2022, № 22-724 от 16.12.2022 в отношении подписи от имени ФИО2 в копии распоряжения единственного акционера общества от 14.01.2022 судом не принимаются с учетом вышеизложенного, а также учитывая, что основываясь на результатах исследования всей совокупности представленных в материалы дела доказательств, оценка которых позволила суду сделать вывод о том, что оспоренная сделка совершена в пределах обычной хозяйственной деятельности общества, проверка такого заявления судом в соответствии с положениями части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть иной.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, за исключением случаев, если его соблюдение не предусмотрено федеральным законом.

Ответчик полагает, что истцом не соблюден обязательный претензионный порядок урегулирования спора в части требования о взыскании неосновательного обогащения за период пользования имуществом.

Вместе с тем, данное требование заявлено в связи с требованием о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, досудебный порядок урегулирования спора в отношении которого положениями арбитражного процессуального законодательства не предусмотрен (пункт 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства").

Кроме того, претензионный порядок урегулирования спора в судебной практике рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав. При решении вопроса об оставлении иска без рассмотрения суду необходимо учитывать цель претензионного порядка и перспективы досудебного урегулирования спора.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства АО "СИЭС ГРУПП" отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "СИСОФТ" (107031, 

<

...>, ЭТАЖ 3, ПОМ. V, К. 4, ОФ. 30, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 03.03.2003, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 7 596 (семь тысяч пятьсот девяносто шесть) руб. 44 коп. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                        Кравчик О.А.