АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3143/2025

Дело № А12-23115/2024

г. Казань

18 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Ольховикова А.Н.,

судей Мосунова С.В., Селезнева И.В., 

при участии представителей:

Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда – ФИО1 (доверенность от 09.01.2025),

в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 

по делу № А12-23115/2024

по заявлению ФИО2 (г. Волгоград) о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда от 17.07.2024 № 4305760А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью «Биметалл СВ», о возложении на регистрирующий орган обязанности совершить все предусмотренные законом действия по государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц на основе документов, представленных на регистрацию 07.06.2024, заинтересованные лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (г. Волгоград, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Биметалл СВ» (г. Волгоград, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (г. Волгоград, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Волгоградской области (г. Волгоград, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (далее – ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, инспекция, налоговый орган) от 17.07.2024 № 4305760А об отказе в государственной регистрации в отношении общества с ограниченной ответственностью «Биметалл СВ» (далее – ООО «Биметалл СВ», общество), о возложении на инспекцию обязанности совершить все предусмотренные законом действия по государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) на основе документов, представленных на регистрацию 07.06.2024.

Кроме того, в рамках дела № А12-23116/2024 ФИО2 обратилась в Арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 17.07.2024 № 4305761А об отказе в государственной регистрации в отношении ООО «Биметалл СВ» и возложении на регистрирующий орган обязанности совершить все предусмотренные законом действия по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ ООО «Биметал СВ» на основании документов, представленных на регистрацию 07.06.2024.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15.10.2024  дела № А12-23115/2024 и № А12-23116/2024 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, объединённому делу присвоен номер № А12-23115/2024.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2024 по делу № А12-23115/2024 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительными решения ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда от 17.07.2024 № 4305760А и от 17.07.2024 № 4305761А об отказе в государственной регистрации изменений в отношении ООО «Биметалл СВ», обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2 и произвести государственную регистрацию изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Биметалл СВ» на основе заявлений и документов, представленных на регистрацию 07.06.2024. 

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 по делу № А12-23115/2024 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 23.12.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО2 просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Заявитель, заинтересованные лица - общество с ограниченной ответственностью «Биметалл СВ», Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Волгоградской области явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания надлежащим образом извещены.

В соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ жалоба рассматривается в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «Биметал СВ» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 28.10.2019, адрес местонахождения юридического лица: 400065, 

<

...>. Единственным учредителем и руководителем общества является ФИО3 (далее – ФИО3).

Из решения единственного участника ООО «Биметалл СВ» от 07.06.2024 следует, что ФИО3 освобождена от должности генерального директора, на указанную должность назначена ФИО2, ей же поручено подготовить и подать документы на государственную регистрацию соответствующих изменений. Кроме того, на основании договора купли-продажи от 07.06.2024 ФИО3 продала ФИО2 принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО «Биметалл СВ» в размере 100 %. Указанный договор удостоверен нотариусом ФИО4

В ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда в электронном виде через сайт Федеральной налоговой службы (далее – ФНС России) нотариусом г. Волгограда ФИО4 представлены документы от 07.06.2024 для государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица ООО «Биметал СВ» (вх. №№ 4305760А, 4305761А): заявления по форме Р13014 «Заявление о государственной регистрации изменений, внесённых в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц», утверждённой приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, и сопроводительное письмо нотариуса. 

В представленных заявлениях содержались сведения о прекращении полномочий руководителя ООО «Биметал СВ» ФИО3 и возложении полномочий руководителя на ФИО2, а также сведения об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Биметал СВ», принадлежащей ФИО3, в пользу ФИО2

Инспекцией вынесены решения от 17.07.2024 № 4305760А и № 4305761А об отказе в государственной регистрации изменений со ссылкой на подпункт «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ, Закон о государственной регистрации), мотивированные наличием в регистрирующем органе информации о недостоверности сведений в представленном для государственной регистрации заявлении в отношении ООО «Биметал СВ». 

ФИО2 обжаловала данные решения в Управление Федеральной налоговой службы по Волгоградской области (далее – УФНС России по Волгоградской области, Управление).

Решениями Управления от 14.08.2024 № 535 и № 536 жалобы ФИО2 оставлены без удовлетворения. 

Общество оспорило решения инспекции в судебном порядке.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что нарушение исполнения руководителем и учредителем юридического лица своих прав и обязанностей при ведении таким юридическим лицом своей хозяйственно-финансовой деятельности возможно установить лишь при проведении налоговым органом соответствующих контрольных мероприятий, указанный вывод инспекции на стадии подачи и проверки документов для государственной регистрации является преждевременным и носит предположительный характер. Суд пришёл к выводу, что оснований для отказа в государственной регистрации изменений у инспекции не имелось.

Отменяя решение суда первой инстанции, судебная коллегия апелляционной инстанции руководствовалась положениями  Федерального закона № 129-ФЗ.

Судом апелляции установлено, что от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Волгоградской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 9 по Волгоградской области) поступила информация от 14.06.2024, согласно которой налоговым органом проводится проверка достоверности сведений, вносимых в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Биметал СВ». Новый руководитель и учредитель ФИО2 приглашена в инспекцию для дачи объяснений. Инспекция просит приостановить государственную регистрацию изменения руководителя и учредителя юридического лица ООО «Биметал СВ». 

Решениями от 17.06.2024 приостановлена государственная регистрация по заявлениям ФИО2 на основании того, что при проверке поступивших заявлений у регистрирующего органа возникли сомнения относительно достоверности сведений, подлежащих включению в ЕГРЮЛ. Заявителю предложено в срок до 05.07.2024 предоставить документы и пояснения, опровергающие предложения о недостоверности и сведений. 

От ФИО2 в инспекцию поступили письменные пояснения от 26.06.2024 относительно принятого регистрирующим органом решения о приостановлении государственной регистрации. В них содержались доводы о том, что регистрирующий орган чинит препятствия обществу в реализации его деятельности, что может привести к негативным последствиям. 

Инспекцией в адрес ФИО2 направлен письменный ответ от 28.06.2024 с разъяснениями положений Федерального закона № 129-ФЗ в связи с приостановлением государственной регистрации. Также в ответе указано, что регистрирующим органом будет принято решение о государственной регистрации либо об отказе в государственной регистрации после рассмотрения представленных для государственной регистрации документов с учётом результатов проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, в отношении ООО «Биметал СВ». 

Кроме того, в регистрирующий орган в период приостановления государственной регистрации от Межрайонной ИФНС России № 9 по Волгоградской области поступила информация, свидетельствующая о номинальности ФИО2 как руководителя и учредителя ООО «Биметал СВ».

ФИО2 приглашена в Межрайонную ИФНС России № 9 по Волгоградской области для представления объяснений, однако в назначенное время она не явилась. Инспекцией неоднократно осуществлялись выезды по адресу регистрации ФИО2, однако на момент проведения мероприятий дверь квартиры была заперта, нахождение ФИО2 по данному адресу не установлено.

Кроме того, опрошенная сотрудниками полиции ФИО5 (мать ФИО2) не располагает сведения о местонахождении дочери, пояснила, что на телефонные звонки не отвечает, дома появляется редко, нигде не работает. На иждивении ФИО5 находятся двое несовершеннолетних детей ФИО2 Мать подала заявление в органы опеки и попечительства для решения вопроса о лишении ФИО2 родительских прав. 

Согласно ответу отдела полиции № 1 Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Волгограду от 27.06.2024 № 31/7492 ФИО2 привлекалась к административной ответственности по статье 5.35 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (неисполнение родителями или иными законными представителями несовершеннолетних обязанностей по содержанию и воспитанию несовершеннолетних), кроме того, привлекалась к уголовной ответственности по пункту а части 3 статьи 158 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее – УК РФ), по части 1 статьи 159 УК РФ, по пункту г части 3 статьи 158 УК РФ. 

Руководитель и учредитель ООО «Биметал СВ» ФИО3 также не явилась в Межрайонную ИФНС России № 9 по Волгоградской области по вызову для дачи пояснений.

В заявлениях по форме Р31014, представленном в ИФНС России по Дзержинскому району г. Волгограда, в качестве контактных данных ФИО2 указаны номер телефона 

<

***>) и адрес электронной почты (volgobimetall@mail.ru). Указанные контактные данные использовались ООО «Биметал СВ» в период осуществления руководства данной организацией ФИО3 (номер телефона указан в налоговой отчётности, номер телефона и адрес электронной почты – на фирменном бланке организации), а не контактные данные нового руководителя общества.

Инспекция полагает, что вышеизложенные факты свидетельствуют о возможном планировании ФИО3 прекращения фактической деятельности ООО «Биметал СВ» с целью минимизации затрат на его ликвидацию, путём внесения недостоверных сведений, наличие которых приведёт к принудительной ликвидации, проводимой регистрирующим органом.

Кроме того, инспекцией установлено, что в 2015 году ФИО2 создано 3 юридических лица: общество с ограниченной ответственностью «Логистком», общество с ограниченной ответственностью «Декор» и общество с ограниченной ответственностью «Дельта». Впоследствии два общества исключены из ЕГРЮЛ как недействующие, а одно - в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Суд апелляционной инстанции с учетом вышеизложенного пришел к выводам, что ФИО2 является номинальным руководителем и учредителем ООО «Биметал СВ», её образ жизни не позволяет осуществлять руководство указанной организацией, в отношении юридических лиц, в которых указанное лицо являлось руководителем, имеют признаки отсутствия ведения реальной хозяйственной деятельности, они исключены из ЕГРЮЛ, одно из которых в связи с недостоверностью сведений. 

Указанные обстоятельства подтверждают факт предоставления ФИО2 недостоверных сведений, подлежащих внесения в ЕГРЮЛ.

Ссылка налогового органа в отказах на пункт части 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ в данном случае не влияет на вывод о законности самого отказа ввиду недостоверности сведений, поскольку инспекцией установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующих о неспособности лица исполнять функции руководителя и учредителя коммерческой организации. 

Судом апелляционной инстанции отмечено, что указанная неточность восполнима и поэтому не является существенной. Иное привело бы к неоправданному формальному подходу к оценке оспоренных актов.

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решения инспекции от 17.07.2024 № 4305760А, от 17.07.2024 № 4305761А являются законными.

Суд кассационной инстанции считает, что дело рассмотрено судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют утверждения, которые являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, получили соответствующую правовую оценку и обоснованно были отклонены.

Нарушений процессуального закона, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено. 

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2025 по делу № А12-23115/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                                      А.Н. Ольховиков 

Судьи                                                                                          С.В. Мосунов 

                                                                                                   И.В. Селезнев