ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36784/2017

16 января 2018 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена   15 января 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 января 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Казарян К.Г.

судей  Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Панковой Н.А.,

при участии:  

от истца: представитель Кузьмина О.С. по доверенности от 08.08.2017,

от ответчика: представитель Иванов Д.А. по доверенности от 29.08.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-31293/2017)  акционерного общества «Телемарк» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2017 по делу № А56-36784/2017 (судья Шустова Д.Н.), 

принятое по иску  

общества с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» 

к акционерному обществу «Телемарк»

о взыскании задолженности

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Поларис-Нева» (далее – истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Телемарк» о взыскании 16.000.000 руб. суммы неосновательного обогащения в виде перечисленного авансового платежа по предварительному договору купли-продажи акций открытого акционерного общества «Научно-исследовательский институт «Кром», 1.643.759,55 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Решением от 17.10.2017 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик, не согласившись с принятым решением, обжаловал его в апелляционном порядке. В обоснование жалобы указал на изменение условий предварительного договора купли-продажи дополнительным соглашением, в соответствии с которым уплаченная ранее продавцу сумма в размере 16.000.000 руб. засчитывается в счет стоимости акций и является задатком, в связи с чем не подлежит возврату, поскольку предварительный договор не исполнен, основной договор не заключен по вине истца.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Ответчик заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения по существу дела №А56-110131/2017 по иску АО «Телемарк» к ООО «Поларис-Нева» о понуждении к заключению договора купли-продажи. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом.

В данном случае сведения о принятии иска по делу №А56-110131/2017 к производству арбитражного суда отсутствуют; обстоятельства, подлежащие исследованию в деле №А56-110131/2017, не имеют значения для настоящего спора и не способны повлиять на результат его рассмотрения по существу, а следовательно, основания для приостановления производства отсутствуют.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, представитель истца возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) 18.01.2016 заключен предварительный договор (далее – Предварительный договор) о заключении в будущем договора купли-продажи обыкновенных именных акций ОАО «Научно-исследовательский институт «Кром», выпуск 1-03-02256-D, номинальной стоимостью 50 руб. в количестве 11.500 шт. 

В соответствии с пунктом 3 Предварительного договора общая стоимость отчуждаемых акций по основному договору составляет 30.000.000 руб. Согласно пункту 4 в счет уплаты стоимости отчуждаемых по основному договору ценных бумаг покупатель обязуется в срок до 25.01.2016 уплатить 16.000.000 руб., оставшуюся сумму уплатить в течение 3 месяцев с момента заключения предварительного договора. В соответствии с пунктом 5 Предварительного договора основной договор должен быть заключен в течение 5 дней после поступления оплаты по Предварительному договору.

Платежным поручением от 20.01.2016 №5 истец перечислил 16.000.000 руб. в адрес ответчика.

В соответствии с дополнительным соглашением от 18.04.2016 к Предварительному договору стороны договорились, что в счет уплаты стоимости отчуждаемых по Основному договору ценных бумаг, ООО «Полларис-Нева» обязуется уплатить сумму в размере не менее 16.000.000 руб. в срок до 25.01.2016, а оставшуюся сумму в течение 15 месяцев с момента заключения предварительного договора, то есть до 18.07.2017. Уплаченная продавцу сумма является задатком. Стороны в срок до 18.07.2017 обязуются заключить основной договор. 

Поскольку стороны не заключили основной договор, истец предъявил требования о возврате суммы аванса в размере 16.000.000 руб.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. В соответствии с частью 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться задатком.

Согласно части 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, в частности вследствие несоблюдения правила, установленного пунктом 2 настоящей статьи, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса, если не доказано иное (пункт 3 указанной статьи).

Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (статья 429) (часть 4 статьи 380 ГК РФ).

В рассматриваемом случае, стороны в соответствии с условиями Предварительного договора в редакции Дополнительного соглашения предусмотрели условие о задатке по исполнению сторонами обязательства по заключению основного договора в срок до 18.07.2017.

Основной договор в указанный срок не заключен.  

Доводы подателя жалобы об уклонении истца от заключения Основного договора подлежат отклонению, поскольку уведомление АО «Телемарк» о незаключении договора датировано 24.07.2017, направлено в адрес ООО «Поларис-Нева» также 24.07.2017, то есть за пределами срока, установленного условиями Предварительного договора. 

Как правильно отметил суд первой инстанции, из материалов дела не следует, что неисполнение условий Предварительного договора в виде заключения Основного договора вызвано уклонением истца от его заключения. Доказательства обращения ответчика к истцу с требованием о заключении Основного договора в срок до 18.07.2017 отсутствуют.

В соответствии с частью 6 статьи 429 ГК РФ обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Принимая во внимание прекращение действия Предварительного договора суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований о возврате аванса на основании статьи 1102 ГК РФ, поскольку в данном случае получатель средств, уклоняясь от их возврата истцу, несмотря на отпадение оснований для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее средства. Требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами по праву обоснованы частью 2 статьи 1107 ГК РФ.

Поскольку нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.10.2017 по делу №  А56-36784/2017  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина