АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-65990/2019

02 июля 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 25 июня 2020 года

Полный текст решения изготовлен 02 июля 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи А.С. Воротилкина при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э. Ю. Пайлеваняном  рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НОВАЯ ЛОГИСТИКА - УРАЛ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5

об обязании произвести изменения в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании 

от третьего лица ФИО4: ФИО6, представитель по доверенности от 15.06.2020г.

от остальных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены, в том числе в порядке ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ФИО1 (далее - истец) обратился в суд с иском к ООО "НЛ - УРАЛ" (далее - ответчик) об обязании произвести изменения в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 27.11.2019г. исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 23.12.2019г.

Суд приобщил к делу поступившие от истца документы во исполнение определения суда.

На основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требвоания относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение  всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. 

Также к материалам дела приобщены письменные сведения от истца об адресах третьих лиц.

30.12.2019г. судебное разбирательство по делу назначено на 30.01.2020г.

Во исполнение определения суда  от истца поступили 24.12.2019г. и 27.12.2019г. в электронном виде копии почтовых квитанций, которые приобщены судом к материалам дела.

27.01.2020г. в суд от  ответчика поступил отзыв на иск, в котором указано, что предъявляя вышеуказанные требования истец указывает, что ФИО5, ФИО3, ФИО2, ФИО4 не оплатили свои доли в уставном капитале ООО "НЛ-Урал".

Вместе с тем последствия неоплаты участником общества своей доли уставного капитала предусмотрены положениями Федерального закона Российской Федерации РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

На основании пункта 3 статьи 16 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Согласно статье 24 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная в установленный срок часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 6 статьи 24 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Общее собрание ООО «НЛ-Урал» не принимало решения о переходе долей ФИО5, ФИО3, ФИО2, ФИО4. обществу, так же как и не принимало решений о перераспределении указанной доли между другими участниками.

Законодательство не наделяет суд полномочиями по принятию таких решений, так как принятие указанных решения являются прерогативой общего собрания участников общества, суд только вправе оценивать правомерность и законность принятия таких решений.

Учитывая, что участник общества ФИО1 не принимал решений о переходе долей ФИО5, ФИО3, ФИО2, ФИО4. обществу, так же как и не принимал решений о перераспределении указанной доли между другими участниками, исковые требования удовлетворению не подлежат в связи с ненадлежащим способом защиты нарушенного права.

На основании изложенного, в заявлении ФИО1 об обязании генерального директора ООО «Новая Логистика-Урал» ФИО5 произвести изменения в ЕГРЮЛ путем подачи заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, отказать полностью.

Отзыв приобщен к делу.

В связи с отсутствием надлежащих доказательств извещения третьих лиц судебное разбирательство подлежит отложению на 05.03.2020г. (определение от 05.02.2020г.).

В судебном заседании суд приобщил копии материалов регистрационного делу в отношении ответчика, которые  поступили из МИФНС №24 по Свердловской области и ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга во исполнение определения суда об истребовании доказательств (поступили 04.03.2020г.).

Кроме того, судом приобщено объяснение ответчика от 19.02.2020.

В судебном заседании объявлен перерыв на 5 минут.

После перерыва суд приступил к исследованию  материалов дела.

Ответчик пояснил, что  третьи лица ФИО3, ФИО2 И ФИО4 стали участниками общества в результате  приобретения  частей доли, принадлежавшей ФИО5

Для исследования и оценки всех обстоятельств  дела суд полагает необходимым получить доказательства оснований вхождения  третьих лиц в состав ответчика.

Также суд признал необходимым личную явку ФИО5 в судебное заседание для дачи пояснений.

Определением суда от 12.03.2020г. судебное разбирательство по делу отложено на 07.04.2020г.

Определением суда от 26.03.2020г., 18.05.2020г. судебное разбирательство  перенесено на 25.06.2020г.

В судебном заседании суд приобщил  объяснения ответчика (поступили в электронном виде 23.04.2020г.), дополнительные документы, представленные ответчиком с сопроводительным письмом в электронном виде 19.06.2020г., объяснения Ёлкина А. О. (поступили в электронном виде 23.06.2020г.).

В электронном виде 25.06.2020г. поступило ходатайство истца о приостановлении производства по делу, в котором указано, что 

Поскольку исковые требования по делу №А60-65990/2019 основаны на факте прекращения права собственности на доли в уставном капитале ООО «Новая Логистика — Урал» у его участников, то полагаем, что рассмотрение дела №А60-65990/2019 невозможно до разрешения другого дела но иску ФИО1 к ФИО2, ФИО5, ФИО3, ФИО4 от 25.06.2020 года.

 Истец просит приостановить производство по делу №А60-65990/2019 по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Новая логистика -Урал» до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Свердловской области по другому делу.

Третье лицо ФИО4  возражает относительно  данного ходатайства.

Суд рассмотрел ходатайство в условиях совещательной комнаты и определил его отклонить как необоснованное, поскольку истец ссылается на исковое заявление, которое не принято к производству арбитражного суда, а соответствующее дело по нему не возбуждено.

 К материалам дела суд приобщил отзыв третьего лица ФИО4 вместе с приложенными документами, в том числе доказательствами направления отзыва лицам, участвующим в деле, включая истца (по адресу электронной почты, указанной в исковом заявлении). В отзыве третье лицо просит отказать ФИО1 в удовлетворении заявленных исковых требований в части долей в уставном капитале, права на которые перешли от ФИО5 к иным участникам - ФИО4, ФИО3, ФИО2 по сделкам купли -продажи долей.

В остальной части - в отношении доли, находящейся во владении ФИО5, рассмотрение корпоративного спора между ФИО1 и ФИО5 оставляет на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью зарегистрировано в качестве юридического лица 24.03.2015 года инспекцией Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району города Екатеринбурга. Участниками общества согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), являются: ФИО2 – 12% долей уставного капитала общества, ФИО5 – 25% долей, ФИО1 – 5% долей, ФИО3 – 11% долей, ФИО4 – 47% долей, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.11.2019 года. В качестве единоличного исполнительного органа и физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, указан генеральный директор ФИО5.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2018г. определения Арбитражного суда Свердловской области от 09 сентября 2017 года и от 18 октября 2017 года по делу № 60-52847/2015 изменить, изложив их резолютивную часть в следующей редакции: «Заявление удовлетворить частично: 

Признать недействительными совершенные между Ёлкиным Олегом Вячеславовичем и ФИО5 договор дарения от 12 ноября 2014 года (заключенный в отношении расположенных в 

<

...> объектов недвижимости с литерами А, В, В1, В2, пожарного резервуара и земельного участка площадью 3.088 кв. метров) и договор дарения от 12 ноября 2014 года (заключенный в отношении расположенных в 

<

...> объекта недвижимости с литерой С и земельного участка площадью 3.124 кв. метра), а также сделку по внесению ФИО5 в уставной капитал ООО «Новая логистика - Урал» (ИНН 

<

***>), оформленную протоколом № 1 общего собрания учредителей от 12 марта 2015 года и актом приемапередачи неденежного вклада от 19 мая 2015 года (за исключением внесения в 27 44_1468132 уставный капитал ООО «Новая логистика – Урал» земельного участка площадью 3.123 кв. метра с кадастровым номером 66:41:0205008:150). 

Применить последствия недействительности указанных сделок: Обязать ФИО5 в двухнедельный срок передать финансовому управляющему должника Ёлкина Олега Вячеславовича следующие объекты недвижимого имущества: - Помещения (литер В2). Площадь: общая - 204,8 кв.м. Номера на поэтажном плане: 1 этаж: помещения №№ 5-18; 2 этаж: помещения №№1-9. Назначение: нежилое. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205010:270; - Административно-бытовой корпус. Литер А. Площадь: общая 1112,5 кв.м. Инвентарный номер: 1\8910\А\21. Этажность: 4. Подземная этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205010:47; - Отдельно стоящее строение, литер В, назначение: нежилое, площадь: 811,30 кв.м., находящееся по адресу: Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0000000:68653; - Пожарный резервуар, площадь: застроенная - 39,3 кв.м., находящийся по адресу: Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205010:43; - Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование - под существующие здания и сооружения базы оптовой торговли автозапчастями с автоцентром и под существующий пожарный резервуар. Площадь: 3088 кв.метров. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205008:152. Взыскать с ФИО5 в конкурсную массу Ёлкина Олега Вячеславовича 1.500.000 рублей. 

Обязать ООО «Новая логистика –Урал» в двухнедельный срок передать финансовому управляющему должника Ёлкина Олега Вячеславовича следующие объекты недвижимости: - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование - под существующие здания и сооружения базы оптовой торговли автозапчастями с автоцентром и под существующий пожарный резервуар. Площадь: 3124 кв.м. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205008:151; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 1 271,2 кв.м., номер этажа: 1, антресоль 1 этажа, кадастровый номер: 66:41:0205008:177; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 2 605,2 кв.м., номер этажа: 1-6, кровля, кадастровый номер: 66:41:0205008:174; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 129 кв.м., номер этажа: 1-5, кадастровый номер: 66:41:0205008:175; 28 44_1468132 - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 1 479 кв.м., номер этажа: 4, кадастровый номер: 66:41:0205008:176; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 1 475,8 кв.м., номер этажа: 3., кадастровый номер: 66:41:0205008:178; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 1 481,2 кв.м., номер этажа: 5., кадастровый номер: 66:41:0205008:172; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 1 460,3 кв.м., номер этажа: эксплуатируемая кровля, кадастровый номер: 66:41:0205008:173; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 77,2 кв.м., номер этажа: 1-5, антресоль 1 этажа. Кадастровый номер: 66:41:0205008:171; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 1 474,8 кв.м., номер этажа: 2., кадастровый номер: 66:41:0205008:170. 

В удовлетворении требований ПАО «Сбербанк России» в остальной их части отказать. Взыскать с Ёлкина Олега Вячеславовича в пользу ПАО «Сбербанк России» 2.000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска. Взыскать с Ёлкина Артема Олеговича в пользу ПАО «Сбербанк России» 2.000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска. Взыскать с ООО «Новая логистика –Урал» в пользу ПАО «Сбербанк России» 2.000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за подачу иска. Взыскать с Ёлкина Артема Олеговича в пользу ООО «Издолье» 3.000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы». 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от15.03.2018г. постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2018 по делу № А60-52847/2015 Арбитражного суда Свердловской области изменено в части, изложив резолютивную часть судебного акта в следующей редакции: 

Признать недействительными договоры дарения, совершенные между Ёлкиным Олегом Вячеславовичем и ФИО5 от 12 ноября 2014 года, заключенные в отношении расположенных в 

<

...> объектов недвижимости: - с литерами А, В, Bl, В2, пожарного резервуара и земельного участка площадью 3.088 кв.метров, - с литерами Р, Р1 и земельного участка площадью 3.213 кв.метра, - с литерой С и земельного участка площадью 3.124 кв.метра, - сделку по внесению ФИО5 имущества в уставной капитал ООО «Новая логистика - Урал», оформленную протоколом № 1 общего собрания учредителей от 12 марта 2015 года и актом приема-передачи неденежного вклада от 19 мая 2015 года, - сделку по внесению ФИО5 имущества в уставной капитал ООО «Издолье», оформленную протоколом № 1 общего собрания учредителей ООО «Издолье» от 12 марта 2015 года и актом приема-передачи неденежного вклада от 20.05.2015.

Применить последствия недействительности указанных сделок: Обязать ФИО5 в двухнедельный срок передать финансовому управляющему должника Ёлкина Олега Вячеславовича объекты недвижимого имущества: - Помещения (литер В2). Площадь: общая - 204,8 кв.м. Номера на поэтажном плане: 1 этаж: помещения №№ 5-18; 2 этаж: помещения №№1-9. Назначение: нежилое. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205010:270; - Административно-бытовой корпус. Литер А. Площадь: общая 1112,S кв.м. Инвентарный номер: 1\8910\А\21, Этажность: 4. Подземная этажность: 1. Назначение: нежилое здание. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205010:47; - Отдельно стоящее строение, литер В, назначение: нежилое, площадь: 811,30 кв.м., находящееся по адресу: Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0000000:68653; - Пожарный резервуар, площадь: застроенная - 39,3 кв.м., находящийся по адресу: Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205010:43; - Земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование - под существующие здания и сооружения базы оптовой торговли автозапчастями с автоцентром и под существующий пожарный резервуар. Площадь: 3088 кв. м. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205008:152. Взыскать с ФИО5 в конкурсную массу Ёлкина Олега Вячеславовича 1.500.000 рублей. 

Обязать ООО «Новая логистика - Урал» в двухнедельный срок передать финансовому управляющему должника Ёлкина Олега Вячеславовича объекты недвижимости: -земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов. Разрешенное использование - под существующие здания и сооружения базы оптовой торговли автозапчастями с автоцентром и под существующий пожарный резервуар. Площадь: 3124 кв.м. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205008:151; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая -1 271,2 кв.м., номер этажа: 1, антресоль 1 этажа, кадастровый номер: 66:41:0205008:177; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 2 605,2 кв.м., номер этажа: 16, кровля, кадастровый номер: 66:41:0205008:174; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 129 кв.м., номер этажа: 1-5, кадастровый номер: 66:41:0205008:175; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 1 479 кв.м., номер этажа: 4, кадастровый номер: 66:41:0205008:176; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 1 475,8 кв.м,, номер этажа: 3,, кадастровый номер: 66:41:0205008:178; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 1 481,2 кв.м., номер этажа: 5., кадастровый номер: 66:41:0205008:172; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 1 460,3 кв.м., номер этажа: эксплуатируемая кровля, кадастровый номер: 66:41:0205008:173; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 77,2 кв.м., номер этажа: 1-5, антресоль 1 этажа. Кадастровый номер: 66:41:0205008:171; - помещение, назначение: нежилое, площадь: общая - 1 474,8 кв.м., номер этажа: 2., кадастровый номер: 66:41:0205008:170. Обязать ООО «Издолье» в двухнедельный срок передать финансовому управляющему должника Ёлкина Олега Вячеславовича объекты недвижимости: - помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 982.2 кв.м. Этаж: 1, 2. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205010:283; - помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 425.7 кв.м. Этаж: 2. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205010:284; - помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 4125.4 кв.м. Этаж: 1, 2, 3, 4, 5, Кровля. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205010:285. - помещения (в здании литер Р1), назначение: нежилое. Площадь: общая - 3937,2 кв.м., номера на поэтажном плане: I этаж - помещения №№ 19-36; 2 этаж - помещения №№ 34-61; 3 этаж - помещения N°№ 31-65; 4 этаж - помещения №№ 12-33; 5 этаж -помещения №№ 13-30; кровля - помещение № 6. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205010:272; - земельный участок. Категория земель: земли населенных пунктов 22 6666842_813480 Разрешенное использование - под существующие здания и сооружения базы оптовой торговли автозапчастями с автоцентром и под существующий пожарный резервуар. Площадь: 3213 кв.м. Адрес (местоположение): Россия, 

<

...>, кадастровый номер: 66:41:0205008:150. 

В остальной части постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2018 по делу № А60-52847/2015 Арбитражного суда Свердловской области оставлено без изменения.

В отзыве третье лицо ФИО4 указывает следующее,  он не является учредителем Общества и не имеет обязанности по оплате уставного капитала при его учреждении

В своем исковом заявлении ФИО1 утверждает, что все участники Общества, кроме него самого, лишились своих прав на доли в уставном капитале в связи с неосуществлением ИМИ оплаты уставного капитала.

Между тем, Истец не учитывает разницу между правовыми положениями учредителя Общества, ставшего участником в результате участия в создании Общества, и участниками, ставшими таковыми по иным основаниям. Так, в данном деле учредителями Общества являются ФИО1 и ФИО5 Именно к ним, и только к ним применимы положения ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью об оплате уставного капитала при учреждении общества в установленных срок.

Предусмотренные ст. 16 Закона об ООО последствия неоплаты уставного капитала учредителем общества также могут быть применены только к такому учредителю.

ФИО4., не является учредителем Общества, он приобрел свои права на долю в результате их приобретения по возмездной сделке у одного из учредителей. В силу п. 3 ст. 21 Закона об ООО обязательным условием для совершения такой сделки является именно оплата продавцом-учредителем своей доли в уставном капитале. Соблюдение этого условия прошло проверку при нотариальном оформлении сделки. Таким образом, оплата уставного капитала учредителем ФИО5 состоялась. Признание впоследствии сделки, посредством которой такая оплата была осуществлена, требует применения правил о последствиях недействительности сделок, а не правил о последствиях невнесения вклада в уставный капитал учредителем.

ФИО4. же, не являясь учредителем, не имеет ни обязанности, ни правовой возможности оплатить уставный капитал при учреждении Общества. Соответственно к нему не может быть применено последствие в соответствии со ст. 16 Закона об ООО, предусмотренное для учредителя на случай, если он в установленный срок не оплатил уставный капитал.

По настоящему делу возможен переход к Обществу только той части доли, которая осталась у ФИО5 В отношении остальных долей, переданных им третьим лицам -новым участникам Общества, возврат их ФИО5 Обществу невозможен, так как он ими больше не владеет. На сегодняшний день они принадлежат новым участникам на основании законных и действительных сделок. И эти участники никаких обязательств перед Обществом не нарушали. Оснований для применения к ним каких-либо неблагоприятных последствий, по мнению третьего лица, не имеется.

Рассмотрев материалы дела и доводы сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как видно из содержания искового заявления, требования истца основаны на том факте, что ФИО5, ФИО3, ФИО2, ФИО4 не оплатили свои доли в уставном капитале ООО "НЛ-Урал".

Вместе с тем последствия неоплаты участником общества своей доли уставного капитала предусмотрены положениями Федерального закона Российской Федерации РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

На основании пункта 3 статьи 16 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Федеральным законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (или уставом общества) для внесения вклада и, что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Согласно статье 24 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная в установленный срок часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 6 статьи 24 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Общее собрание ООО «НЛ-Урал» не принимало решения о переходе долей ФИО5, ФИО3, ФИО2, ФИО4. обществу, так же как и не принимало решений о перераспределении указанной доли между другими участниками.

В свою очередь, законодательство не наделяет суд полномочиями по принятию таких решений, так как принятие указанных решений является компетенцией общего собрания участников общества, суд только вправе оценивать правомерность и законность принятия таких решений.

Кроме того, фактически истцом заявлено требование, направленное на удостоверение того факта, что в обществе отсутствуют иные законные  владельцы долей помимо самого истца.

Между тем, соответствующие исковые требования об оспаривании прав  участия  других участников в обществе  истец не заявляет, исходя из просительной части искового требования, такие требования к участникам общества в рамках настоящего дела он не предъявил, они  ответчиками не являются.

В связи с этим для внесения в ЕГРЮЛ заявленных изменений правовых оснований в настоящее время не имеется.

В связи с изложенным, суд пришел к выводу о необоснованности исковых требований и в удовлетворении  иска отказал.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяА.С. Воротилкин