ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

28.10.2024

Дело № А41-34927/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2024

Полный текст постановления изготовлен 28.10.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «МашСтрой»: не явился 

от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области: не явился

от Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области : не явился

от общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» : конкурсный управляющий ФИО1 лично 

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» ФИО1: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» ФИО1

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А41-34927/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «МашСтрой»

к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 23 по Московской области и Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области 

о признании

при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты», 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «МашСтрой» (далее – ООО «МашСтрой», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее – МИНФС № 23 по МО) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области (далее – МИФНС № 11 по Вологодской области, в настоящее время Управление Федеральной налоговой службы по Вологодской области; далее – УФНС по Вологодской области, далее совместно - инспекции) с требованиями: - признать незаконными действия МИНФС № 23 по МО, выразившиеся в непринятии мер по исполнению определения арбитражного суда от 29.11.2022 по делу № А41-86777/2018 и допущению изменения юридического адреса общества с ограниченной ответственностью «Международные консалтинговые проекты» (далее – ООО «МКП», общество); - признать незаконными действия МИФНС № 11 по Вологодской области, выразившиеся во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) записи ГРН 2233500073740 от 09.02.2023 об изменении адреса и региона регистрации ООО «МКП» на 160019, 

<

...>, помещ. 4, в ситуации принятия в отношении указанного общества обеспечительных мер в соответствии с определением арбитражного суда от 29.11.2022 по делу № А41-86777/2018; - отменить незаконное решение МИФНС № 11 по Вологодской области об изменении юридического адреса и места регистрации ООО «МКП»; - отменить незаконную запись ГРН 2233500073740 от 09.02.2023 об изменении адреса и региона регистрации ООО «МКП». 

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023, признано недействительным решение МИФНС № 11 по Вологодской области об изменении юридического адреса и места регистрации ООО «МКП», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2233500073740 от 09.02.2023. В удовлетворении остальной части требований отказано. 

Впоследствии ООО «МКП», в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение арбитражного суда от 01.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.11.2023. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2024 судебные акты, принятые по существу спора по делу № А41-34927/2023, отменены по вновь открывшимся обстоятельствам. Суд перешел к рассмотрению дела № А41-34927/2023 по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, в связи с принятием судом первой инстанции судебного акта о правах и обязанностях лиц, не привлеченного к участию в деле. 

ООО «МКП» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. 

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2024 произведено процессуальное правопреемство заинтересованного лица МИФНС № 11 по Вологодской области на его правопреемника УФНС по Вологодской области. 

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 заявленные ООО «МашСтрой» требования удовлетворены частично, признано недействительным решение МИФНС № 11 по Вологодской области (в настоящее время - УФНС по Вологодской области) об изменении юридического адреса и места регистрации ООО «МКП», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2233500073740 от 09.02.2023. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, конкурсный управляющий ООО «МКП» ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что запрет вносить в ЕГРЮЛ изменения, основанные на любых решениях единственного участника, выходит за пределы заявленных требований, нарушает права единственного участника и фактически сводятся к вмешательству в хозяйственную деятельность юридического лица; полагает, что ООО «МашСтрой» не является участником ООО «МКП», следовательно, у него отсутствует право в силу закона определять место нахождения общества, что, по мнению заявителя жалобы, не учтено судом; также указывает, что обеспечительные меры согласно судебному акту должны исполняться только одной инспекцией и не влекут правовых последствий для инспекции иного региона, не указанного в тексте определения суда.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от МИНФС № 23 по МО поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

От ООО «МКП» в лице конкурсного управляющего в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность и полномочия представителя третьего лица.

В соответствии с положениями статьи 153.2 АПК РФ, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 № 440-ФЗ, и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий ООО «МКП» (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) доводы кассационной жалобы поддержал.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц. 

Изучив материалы дела, выслушав представителя, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованного судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судом при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта. 

Как следует из материалов дела и установлено судом, в рамках дела № А41-86777/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО «МашСтрой» (должник) при разрешении спора о признании недействительными сделок, совершенных между ООО «МашСтрой» и ООО «МКП», определением арбитражного суда от 29.11.2022 в отношении ООО «МКП» приняты обеспечительные меры в виде запрета МИНФС № 23 по МО осуществлять регистрационные действия, направленные на смену юридического адреса и ликвидацию указанного общества до вступления в силу определения арбитражного суда по рассмотрению в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника заявления конкурсного управляющего ООО «МашСтрой» о признании недействительным платежа 5 020 000 руб., перечисленного АО «ИЦ Станкомпозит» на расчетный счет ООО «МКП» платежным поручением от 10.08.2018 № 15 в счет зачета прав требования ООО «МКП» к ООО «МашСтрой» по договору от 28.04.2018 25/18, признанному недействительной сделкой определением суда от 26.07.2022 по делу № А41-86777/2018. 

ООО «МКП» зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2013 с присвоением основного государственного регистрационного номера (ОГРН) 1135047009679.

02.11.2022 в МИНФС № 23 по МО в электронном виде поступил комплект документов, содержаний заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в отношении сведений об изменении адреса места нахождения общества и решение единственного участника от 02.11.2022 № 2/2022. 

Поскольку комплект документов соответствовал требованиям действующего законодательства и оснований для отказа в государственной регистрации не было, 10.11.2022 регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации.

27.12.2022 в МИФНС № 11 по Вологодской области обществом представлен пакет документов, оформленный в соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ), согласно которому включению в ЕГРЮЛ подлежали сведения о смене места нахождения и адреса в пределах места нахождения ООО «МКП» на адрес: 160019, 

<

...>. В качестве документа, подтверждающего наличие у общества права пользования в отношении объекта недвижимости, расположенного по новому адресу, в составе данного пакета документов представлен договор аренды от 01.11.2022 № 11/22, заключенный между обществом и собственником данного помещения ООО «Надежда».

По результатам проведенной проверки документов в рамках приостановления государственной регистрации, ввиду отсутствия оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, МИФНС № 11 по Вологодской области 09.02.2023 принято решение о государственной регистрации смены адреса, в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись ГРН 2233500073717.

В ответ на направленные в инспекции конкурсным управляющим должника жалобы УФНС по Вологодской области сообщило об отказе в удовлетворении требований отмены незаконных действий по регистрации изменений юридического адреса ООО «МКП», сообщив, что в определении арбитражного суда от 29.11.2022 по делу А41-86777/2018 о принятии обеспечительных мер указана исключительно МИФНС № 23 по МО.

Полагая, что вынесение регистрирующими органами решения об изменении юридического адреса и места регистрации ООО «МКП», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2233500073740 от 09.02.2023, при наличии принятых судом 29.11.2022 обеспечительных мер по делу № А41-86777/2018 является нарушением требований действующего законодательства, в частности подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» и нарушает права и законные интересы заявителя, последний обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

При разрешении спора суд руководствовался положениями статей 198, 200, 201 АПК РФ, статей 9, 17, 18, 23 Закона № 129-ФЗ, при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом № 129-ФЗ.

Положениями статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3).

Согласно подпункту «в» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, им определяется место исполнения обязательств (статья 316 ГК РФ), место уплаты налогов, подсудность споров. Кроме того, нарушаются права всех лиц, имеющих отношения с недобросовестной организацией (государственных органов, партнеров, кредиторов, работников и т.д.), так как фактически невозможно осуществлять связь с юридическим лицом.

Согласно положениями статьи 9 Закона № 129-ФЗ представленные в налоговый орган для осуществления регистрационных действий документы должны отвечать требованиям действующего законодательства.

Согласно подпункту «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

Установив, что определение суда от 29.11.2022 поступило в МИНФС № 23 по МО только 14.03.2023, сведений о поступлении данного судебного акта в МИФНС № 11 по Вологодской области не имеется, суд признал, что у инспекций не имелось оснований, предусмотренных статьей 23 Закона № 129-ФЗ, для отказа в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Принимая во внимание силу принципа общеобязательности судебных постановлений для всех без исключения органов государственной власти (статья 16 АПК РФ), установив, что на момент вынесения МИФНС № 11 по Вологодской области решения об изменении юридического адреса и места регистрации ООО «МКП», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2233500073740 от 09.02.2023, действовал запрет на осуществление регистрационных действий, направленных на смену юридического адреса и ликвидацию ООО «МКП», наложенный определением арбитражного суда от 29.11.2022, суд пришел к выводу, что спорная государственная регистрация не соответствует действующему законодательству.

Как отметил апелляционный суд, совершение регистрационных действий в период наличия обеспечительных мер, независимо от того, был ли осведомлен регистрирующий орган об их принятии, нарушило порядок исполнения судебного акта и противоречило целям и задачам принятия обеспечительных мер.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Довод кассационной жалобы о том, что обеспечительные меры направлены для исполнения только МИНФС № 23 по МО, на что прямо указано в тексте соответствующего определения от 29.11.2022, подлежат отклонению, как противоречащие положениям статей 16 АПК РФ,  13 ГПК РФ, КАС РФ, в силу которых вступившие в законную силу постановления федеральных судов, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения (в том числе определение суда общей юрисдикции об обеспечении иска) являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти и должностных лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Иные доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебного постановления, по сути основаны на неверном толковании норм права, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения. 

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом доказательств, что недопустимо при проверке законности судебного акта в порядке кассационного производства.  

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом не нарушены. 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу № А41-34927/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

 

Судьи:                                                                                                         А.Р. Белова

 

С.В. Краснова