Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-10743/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Ткаченко Э.В.,

судей                                                         Клат Е.В.,

ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «АСКА» на решение от 21.02.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Сердюков П.А.) и постановление от 16.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Халявин Е.С., Бодункова С.А., Веревкин А.В.) по делу № А75-10743/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «АСКА» (628007, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Ханты-Мансийск, ул. Маяковского, д. 15, кв. 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Согласие» (628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2, ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Управление Федеральной службы судебных приставов по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре (628011, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице отдела судебных приставов по г. Ханты-Мансийску и Ханты-Мансийскому району (628011, г. Ханты-Мансийск, ул. Светлая, д. 41/2), ФИО4.

При участии в деле Прокурора Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (628012, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...> д. 1А).

 

В заседании приняли участие ФИО2 (паспорт), представитель ФИО3 - ФИО5 по доверенности от 11.01.2022 (срок действия             3 года), адвокат.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «АСКА» (далее - ООО «АСКА», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры                        с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Согласие» (далее - ООО «Согласие»), ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3) о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения от 19.06.2015                        и договора купли-продажи нежилого помещения магазина от 30.09.2017, применении последствий недействительности сделок в виде восстановления первоначального положения, существовавшего до заключения сделок путем передачи ФИО3                   3/5 доли в праве и ФИО2 2/5 доли в праве на нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, общей площадью               531,1 кв. м, инвентарный №71:131:000:000049680:0100:2022а, ООО «АСКА».

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, Управление Федеральной службы судебных приставов                 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре в лице отдела судебных приставов          по г. Ханты-Мансийску и Ханты-Мансийскому району, Прокурор Ханты-Мансийского автономного округа - Югра, ФИО4 (далее - ФИО4).

Решением от 21.02.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 16.06.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «АСКА» обратилось                    с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, не дана оценка приведенным в обоснование недействительности оспариваемой сделки по отчуждению имущества общества доводам  и представленным доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности не соответствует обстоятельствам дела и не основан на представленных в дело доказательствах; обращаясь в суд с иском, директор и единственный участник общества ФИО2 (далее - ФИО2) защищает не только свои интересы,               но и интересы общества; ФИО2 приобрел статус единственного участника общества и директора общества с марта 2021 года, и с этого момента получил весь объем корпоративных прав, в том числе на оспаривание сделок от имени корпорации;                          то обстоятельство, что ФИО2 на момент заключения оспариваемых сделок являлся участником общества с долей 20 %  в уставном капитале, не может служить основанием для отказа в иске; указывает на наличие сговора между ФИО3 и ФИО2, заключивших от имени ООО «АСКА» и ООО «Согласие» спорную сделку, являвшихся руководителями данных обществ; о совершении единой взаимосвязанной сделки               по отчуждению имущества общества истцу стало достоверно известно в мае 2021 года при получении новым директором ФИО2 документов от бывшего директора общества ФИО3, соответственно, срок исковой давности не пропущен; считает вывод судов                о формальном характере корпоративного конфликта в обществе необоснованным.

Отзыв на кассационную жалобу ФИО3 судом кассационной инстанции                        во внимание не принимается ввиду несоблюдения требований статьи 279 АПК РФ                     о заблаговременном направлении в адрес других лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании ФИО2 полагала кассационную жалобу обоснованной, подлежащей удовлетворению; представитель ФИО3  с доводами кассационной жалобы не согласился, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке статей 284, 286                 АПК РФ, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО «АСКА» создано                    в качестве юридического лица на основании протокола общего собрания участников                 от 19.04.2010, о чем 28.04.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись.

Участниками ООО «АСКА» являлись ФИО2 (размер доли в уставном капитале 25 %), ФИО3 (размер доли в уставном капитале 55 %), ФИО2 (размер доли                 в уставном капитале 20 %).

С момента создания генеральным директором общества являлся ФИО3

Между ФИО6 (продавец) и ООО «АСКА» (покупатель) заключен договор купли-продажи встроенного нежилого помещения магазина                          от 17.09.2010, согласно которому продавец продал, а покупатель купил в собственность встроенное нежилое помещение магазина, назначение: нежилое, 1 - этажный, общая площадь 531,1 кв.м, инв. № 71:131:000:000049680:0100:2022а, лит. А, адрес объекта: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>.

Пунктом 3 данного договора предусмотрено, что по договоренности сторон имущество продается за 5 000 руб.

По акту приема-передачи от 17.09.2010 помещение передано покупателю.

В Единый государственный реестр недвижимости 24.09.2010 внесена запись регистрации № 86-86-01/017/2010-642, выдано свидетельство о государственной регистрации права серии 86-АБ №107751.

По сведениям из ЕГРЮЛ, 20.01.2021 ФИО2 стал единственным участником ООО «АСКА», 10.03.2021 - генеральным директором ООО «АСКА».

Как указывает истец, в этот период ФИО2 стало известно, что без проведения общего собрания участников общества продано нежилое помещение, расположенное                     по адресу: 

<

...>, общей площадью 531,1 кв. м.

В частности, между ООО «АСКА» в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ООО «Согласие» в лице директора ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 19.06.2015, по условиям которого продавец продал встроенное нежилое помещение магазина, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра,                                 

<

...>, обшей площадью 531,1 кв. м                                                инв. № 71:131:000:000049680:0100:2022а, лит. А, назначение: нежилое, 1-этажный,                      а покупатель купил указанный объект.

Согласно пункту 4 данного договора отчуждаемый объект продается за 4 500 руб. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

Впоследствии, между ООО «Согласие» (продавец), ФИО3 (покупатель - 1), ФИО2 (покупатель - 2) заключен договор купли-продажи встроенного нежилого помещения магазина от 13.09.2017, по условиям которого продавец продал встроенное нежилое помещение магазина, находящееся по адресу: Россия, Тюменская область, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, 

<

...>, обшей площадью 531,1 кв.м, инв. № 71:131:000:000049680:0100:2022а, лит. А, назначение: нежилое, 1-этажный, а покупатели купили указанный объект.

Согласно пункту 4 данного договора отчуждаемый объект продается за 4 500 руб.,           в том числе покупатель - 1 приобретает право собственности на 3/5 доли объекта                        и оплачивает 2 700 руб., покупатель - 2 приобретает право собственности на 2/5 доли объекта и оплачивает 1 800 руб. Цена является окончательной и изменению не подлежит.

Полагая, что взаимосвязанные сделки по отчуждению имущества общества являются недействительными на основании статьи 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998                      № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), статей 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ),                         ООО «АСКА» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришли к выводу о пропуске ООО «АСКА» срока исковой давности, установленного для оспаривания сделки, о применении которой заявлено ФИО3, определив момент начала течения срока исковой давности с даты заключения сделки.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только                по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ, пункт 101 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»).

Иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию                         о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 6 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что в случае, если сделка является одновременно и крупной сделкой, и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, она подлежит совершению с соблюдением как правил о крупных сделках, так и правил о сделках с заинтересованностью. При этом по правилам о сделках  с заинтересованностью указанная сделка подлежит одобрению, только если было заявлено соответствующее требование (пункт 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение о согласии  на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов                           не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества,               не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ не применяется в случаях, перечисленных                в пункте 7 названной нормы права.

Судами установлено, что все участники ООО «АСКА» являются родственниками, доказательств наличия конфликта между участниками на момент заключения сделки                  не представлено.

 

Соответственно, в период участия в обществе только заинтересованных участников согласно общему правилу абзаца четвертого пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ данная норма (статья 45), регулирующая вопросы о заинтересованности в совершении обществом сделки, к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, не применяется.

В отношении требования о признании сделки недействительной на основании статей 10, 168, 174 ГК РФ применяется общий трехлетний срок исковой давности.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

Доводы жалобы о несоответствии обстоятельствам дела и представленным доказательствам вывода судов о пропуске истцом срока исковой давности, о неверном определении судами момента начала течения срока и необходимости его определения                не ранее, чем ФИО2 стал единственным участником общества и его генеральным директором и получил документы от бывшего руководителя, подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что ФИО3, ФИО2 и ФИО2 являются родственниками,                с момента создания ООО «АСКА» и в период совершения спорной сделки являлись участниками общества, ФИО2 участвовал в принятии корпоративных решений                    на общих собраниях участников общества, принимая во внимание, что спорное имущество всегда находилось под контролем семьи Ч-ных, несмотря на его перепродажу от одного лица другому, учитывая сложившиеся отношения внутри группы лиц по использованию спорного имущества, суды констатировали, что ФИО2 должно было быть известно как о совершении сделки по отчуждению принадлежащего обществу имущества, так и о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона, с момента, когда началось исполнение сделки (2015 год), а предъявление требований об оспаривании сделки от имени ООО «АСКА» направлено  на обход сроков исковой давности, предусмотренных для оспаривания сделки ФИО2 как участником общества (статья 10 ГК РФ).

Установив, что иск предъявлен в суд 15.07.2021, то есть за пределами трехлетнего срока по ничтожным сделкам, учитывая, что в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Иная оценка ответчиком представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений главы 35 АПК РФ, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 21.02.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 16.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-10743/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу -  без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Э.В. Ткаченко

 

Судьи                                                                           Е.В. Клат

 

ФИО1