Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115,  Владивосток, 690001

www.5aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-160/2015

г. Владивосток

12 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 июля 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего К.П. Засорина,

судей М.Н. Гарбуза, Т.В. Рева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего муниципального унитарного предприятия «Центральная районная котельная» Корсаковского городского округа ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-3320/2023  

на определение от 26.05.2023  

судьи Поповой Н.Н. 

по делу № А59-160/2015 Арбитражного суда Сахалинской области 

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о разрешении разногласий, по заявлениям конкурсного управляющего ФИО2 и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области о процессуальном правопреемстве,

в рамках дела по заявлению муниципального унитарного предприятия «Центральная районная котельная» Корсаковского городского округа о признании его несостоятельным (банкротом), 

при участии:

конкурсный управляющий ФИО2 (лично), паспорт;

от конкурсного управляющего ФИО2: представитель Лишай А.П., по доверенности от 12.01.2023, сроком действия 3 года, паспорт,

иные лица, участвующие в деле о банкротстве, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Муниципальное унитарное предприятие «Центральная районная котельная» Корсаковского городского округа (далее – должник, МУП «ЦРК») обратилось в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 27.04.2015 в отношении МУП «ЦРК» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2. 

Решением суда от 09.10.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Определением суда от 20.08.2015 включены в третью очередь реестра требований кредиторов МУП «ЦРК» требования ООО «Олимп» как правопреемника ООО «Фар Пост» в сумме 18 481 859,12 руб., из которых 18 367 024 руб. - основной долг, 114 835,12 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 28.05.2019 произведена замена в реестре требований кредиторов МУП «ЦРК» конкурсного кредитора ООО «Олимп» с суммой требований          18 481 859,12 руб., из которых 18 367 024 руб. - основной долг, 114 835,12 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины, установленных определением суда от 20.08.2015 по делу № А59- 160/2015, на правопреемника - ООО «ГосТ».

В рамках указанного дела о банкротстве конкурсный управляющий МУП «ЦРК» ФИО2 (далее – заявитель, ФИО2) обратился в суд с заявлением о разрешении разногласий, в котором просит суд разрешить разногласия, заключающиеся в осуществлении платежей, причитающихся согласно реестру требований кредиторов ООО «ГосТ» на счета ООО «ГосТ» и/или казны Российской Федерации в объеме 62% или 100% причитающихся средств в пользу казны Российской Федерации.

Также конкурсный управляющий МУП «ЦРК» ФИО2 обратился в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве по обязательствам МУП «Центральная районная котельная», в котором просит заменить в реестре требований кредиторов требования ООО «ГосТ» на казну Российской Федерации.

Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в лице Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области (далее – заявитель, ТУ Росимущества в Сахалинской области) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит суд осуществить процессуальное правопреемство по обязательствам МУП «ЦРК», заменив в реестре требований кредиторов кредитора ООО «ГосТ» на казну Российской Федерации.

Определением от 03.04.2023 суд объединил указанные заявления конкурсного управляющего ФИО2 и ТУ Росимущества в Сахалинской области о процессуальном правопреемстве в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 12.04.2023 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего МУП «ЦРК» ФИО2 о разрешении разногласий, поступившего в суд 26.01.2023, объединено в одно производство для совместного рассмотрения заявление конкурсного управляющего ФИО2 о разрешении разногласий и заявления конкурсного управляющего ФИО2 и ТУ Росимущества в Сахалинской области о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 26.05.2023, с учетом определения об исправлении опечатки от 26.05.2023, в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего должника ФИО2 и ТУ Росимущества в Сахалинской области о процессуальном правопреемстве отказано. Суд разрешил разногласия, возникшие между конкурсным управляющим ФИО2 и конкурсным кредитором ООО «ГосТ», установив, что распределение денежных средств, причитающихся ООО «ГосТ» в соответствии с реестром требований кредиторов должника, подлежит осуществлению в размере 100 % в пользу указанного конкурсного кредитора.

Не согласившись с вынесенным судебным актом конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда от 26.05.2023 отменить и принять по делу новый судебный акт.

Обосновывая требования апелляционной жалобы, ее податель настаивает на том, что денежные средства, причитающиеся ликвидированным ООО «Фар Пост» и ООО «Олимп», от права требования к должнику, должны быть выплачены в казну Российской Федерации. Ссылается на ничтожность договора цессии, заключенного между ООО «Олимп» и ООО «Гост», ввиду отсутствия оплаты со стороны ООО «Олимп» в пользу ООО «Фар Пост» за уступленное право. При этом ООО «Гост» не оплатило цеденту за уступку права требования. По мнению апеллянта, ввиду ничтожности договора цессии, заключенного между ООО «Олимп» и ООО «Гост», право требования принадлежит ООО «Фар Пост» и в связи с ликвидацией последнего право требования перешло в казну Российской Федерации. Заявитель полагает, что в отсутствие оплаты со стороны ООО «Гост» в пользу ООО «Олимп» за уступленное право, ООО «Гост» не является кредитором должника. Считает, что для судьбы имущества оставшегося от ликвидированного юридического лица согласно статье 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) возможно применение по аналогии положений Закона о банкротстве, согласно статье 148 которого непринятое кредитором и собственником имущество ликвидированного юридического лица передается в органы местного самоуправления по месту нахождения имущества или в соответствующий федеральный орган исполнительной власти. Распределение прав на имущество между органами местного самоуправления и органами федеральной власти осуществляется на основании норм статьи 1151 ГК РФ, согласно которой иное имущество, кроме жилого помещения и земельного участка со строениями на нем, передается в собственность Российской Федерации. В этой связи, поскольку кредиторы ООО «Фар Пост» и ООО «Олимп» не воспользовались своим правом на получение удовлетворения за счет выявленного имущества в виде средств, которые обязано перечислить ООО «ГосТ» по мере получения средств с дебиторов, указанные средства не поступают в распоряжение ООО «ГосТ», а подлежат перечислению в казну Российской Федерации. В свою очередь, уполномоченным государственным органом по принятию в казну имущества ликвидированных лиц является Росимущество. 

В апелляционной жалобе апеллянтом заявлено  ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта.

Определением суда от 08.06.2023 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ФИО2 принята к производству суда, ее рассмотрение назначено на 10.07.2023. Этим же определением суд приостановил исполнение определения Арбитражного суда Сахалинской области от 26.05.2023 по делу № А59-160-7/2015 до окончания рассмотрения апелляционной жалобы.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Гост», выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В канцелярию суда от апеллянта поступили письменные возражения на отзыв, которые приобщены к материалам дела в порядке статьи 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 АПК РФ, пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции апеллянт и его представитель поддержали доводы апелляционной жалобы в полном объеме, настаивая на отмене обжалуемого судебного акта. 

В судебном заседании коллегия, руководствуясь статьями 51, 159, 184, 185 АПК РФ, отказала в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об истребовании доказательств, поскольку истребуемое доказательство не имеет отношения для рассматриваемого спора.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 272 АПК РФ, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и в отзыве на неё, судебная коллегия считает определение арбитражного суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению в связи со следующим.

Как установлено судом и следует из определений от 20.08.2015, 28.05.2019 по делу №А59-160/2015, решением Арбитражного суда Сахалинской области от 16.12.2014 по делу № А59-3719/2014 с МУП «ЦРК» в пользу ООО «Фар Пост» взыскана задолженность в размере 18 367 024 рублей 00 копеек, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 114 835 рублей 12 копеек, а всего 18 481 859 рублей 12 копеек.

Определением суда от 09.07.2015 по делу № А59-3719/2014 произведена замена взыскателя ООО «Фар Пост» на основании договора уступки прав требования (цессии) № 37 от 25.04.2015, согласно пункту 1.5 которого за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 7 392 743 рубля 65 копеек в течение 3 календарных дней с даты выплаты должником сумм задолженности предусмотренных договором, но не позднее 31 декабря 2015 года.

Определением суда 20.08.2015 по делу №А59-160/2015 на основании указанных судебных актов в третью очередь реестра требований кредиторов МУП «ЦРК» включены требования ООО «Олимп» в сумме 18 481 859 рублей 12 копеек, из которых 18 367 024 рубля 00 копеек- основной долг, 114 835 рублей 12 копеек судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Определением суда от 28.05.2019 по делу №А59-7/2015 произведена замена замену в реестре требований кредиторов МУП «ЦРК» конкурсного кредитора ООО «Олимп» с суммой требований 18 481 859,12 руб., из которых 18 367 024 руб. - основной долг, 114 835,12 руб. - судебные расходы по уплате государственной пошлины, установленных определением суда от 20.08.2015 по делу № А59-160/2015, на правопреемника ООО «ГосТ». 

Указанная замена кредитора произведена на основании договора уступки права требования (цессии) от 24.01.2019 № 240119, в соответствии с пунктом 1.2 которого за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 62% от суммы полученных от должника денежных средств, за вычетом затрат.

16.08.2016 ООО «Фар Пост» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в связи с ликвидацией. 

20.05.2019 ООО «Олимп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

По мнению конкурсного управляющего ФИО2 и ТУ Росимущества в Сахалинской области, причитающаяся ООО «Олимп» оплата за уступку права требования в пользу ООО «ГосТ» по договору цессии от 24.01.2019 № 240119 в размере 62% от суммы полученных от МУП «ЦРК» денежных средств, подлежит передаче в связи с ликвидацией ООО «Олимп» в казну Российской Федерации по правилам статьи 148 Закона о банкротстве и статьи 1151 Гражданского кодекса РФ, в связи с чем на стороне ТУ Росимущества в Сахалинской области возникло соответствующее правопреемство.

Не соглашаясь с позицией конкурсного управляющего и регистрирующего органа, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы банкротства.

В силу пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Переход прав кредитора к другому лицу возможен на основании закона и путем уступки требования (цессии).

В рассматриваемом случае переход права требования ООО «Гост» к должнику состоялся на основании последовательно заключенных сделок: договоров цессии.

Доводы конкурсного управляющего о необходимости применения к ликвидированным ООО «Олимп» и ООО «Фар Пост» положений статьи 148 Закона о банкротстве и статьи 1151 Гражданского кодекса РФ получили должную оценку суда первой инстанции и обоснованно им отклонены по следующим основаниям.

Статьей 148 Закона о банкротстве регламентирован порядок распоряжения конкурсным управляющим имуществом должника, не проданным в ходе конкурсного производства или оставшимся после завершения расчетов с кредиторами. 

В частности, согласно данному порядку указанное имущество подлежит передаче конкурсным кредиторам в счет погашения долга, а при отсутствии их согласия на это - учредителям должника; в отсутствие волеизъявления последних либо невозможности передачи имущества оно подлежит передаче в органы местного самоуправления по месту нахождения имущества должника или в соответствующий федеральный орган исполнительной власти. Имущество должника, которое в силу федерального закона не может принадлежать кредиторам или органам местного самоуправления, подлежит передаче в федеральную собственность (пункт 8 статьи 148 Закона о банкротстве).

По результатам анализа вышеприведенных положений законодательства суд первой инстанции пришёл к верному выводу о том, что изложенные положения статьи 148 Закона о банкротстве к ООО «Олимп» и ООО «Фар Пост» неприменимы, поскольку указанные Общества в процедуре банкротства не находились. 

Суд также не нашел оснований для применения указанных положений к анализируемым отношениям по аналогии закона, сославшись на урегулирование нормами действующего законодательства  вопроса по распределению имущества ликвидированного вне банкротства юридического лица.

В частности, судом обращено внимание на положения пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ, в соответствии с которыми в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В данных обстоятельствах суд верно отметил, что распределение обнаруженного имущества ООО «Фар Пост» и ООО «Олимп», в том числе их права требования к третьим лицам, подлежит осуществлению в изложенном порядке, а именно путем инициирования процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица.

Ссылка заявителей на положения статьи 1151 ГК РФ, относящуюся к наследственному праву, с надлежащим правовым обоснованием отклонена судом ввиду невозможности применения данной нормы наследственного права к рассматриваемой ситуации, так как выморочным имуществом является имущество умершего гражданина (статья 1113 ГК РФ), соответственно, правила о наследовании не могут относиться к юридическому лицу.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к мотивированным выводам о необоснованности доводов конкурсного управляющего ФИО2 и ТУ Росимущества в Сахалинской области о возникновении на стороне последнего правопреемства в отношении ООО «ГосТ».

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего ФИО2 о разрешении разногласий, возникших с конкурсным кредитором ООО «ГосТ», суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости распределения конкурсным управляющим причитающихся ООО «ГосТ» в соответствии с реестром требований кредиторов должника денежных средств на общую сумму 18 481 859 рублей 12 копеек исключительно в пользу кредитора и в размере 100%.

Данный вывод суда обоснован тем, что требования конкурсного кредитора ООО «ГосТ» в размере 18 481 859 рублей 12 копеек включены в реестр требований кредиторов МУП «ЦРК» вступившим в законную силу определением суда от 28.05.2019 (в порядке процессуального правопреемства) и на основании части 1 статьи 16 АПК РФ является обязательным для всех органов, должностных лиц и граждан.

Доводы конкурсного управляющего ФИО2 о пороке уступки права требования от ООО «Фар Пост» к ООО «Олимп» и к ООО «Гост» судом первой инстанции обоснованно отклонены, как направленные на пересмотр вступивших в законную силу судебных актов в обход предусмотренной АПК РФ процедуры обжалования.

ООО «ГосТ» является кредитором должника на всю сумму уступленного ему долга. При этом отношения цедента и цессионария по расчетам (оплате) за переданное право требования, не влияют на отношения цессионария и должника, а равно на возникновение обязанности у должника осуществить исполнение новому кредитору – цессионарию. Расчеты цедента и цессионария  права и обязанности участников дела не затрагивают.

По изложенным основаниям заявления конкурсного управляющего ФИО2 и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Сахалинской области о процессуальном правопреемстве удовлетворению не подлежат.

Все доводы, приведенные как в заявлении, так и в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании приведенных норм права и не опровергают выводы суда первой инстанции.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Согласно положениям АПК РФ, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины в случае подачи апелляционных жалоб на определения, не указанные в приведенном подпункте статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, не предусмотрена.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023 было удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о приостановлении исполнения обжалуемого судебного акта до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы.

В этой связи, принимая во внимание рассмотрение апелляционной жалобы по существу, судебная коллегия на основании части 4 статьи 265.1 АПК РФ считает необходимым отменить указанное приостановление.

Руководствуясь статьями 258, 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Сахалинской области от 26.05.2023 по делу       № А59-160/2015, с учетом определения от 26.05.2023 об исправлении опечатки, оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Сахалинской области от 26.05.2023 по делу № А59-160/2015, принятое определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2023.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение одного месяца.

Председательствующий

К.П. Засорин

 

Судьи

М.Н. Гарбуз

Т.В. Рева