﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2530/20 

Екатеринбург

19 июня 2020 г.

Дело № А47-5924/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю.В.,

судей Новиковой О.Н., Соловцова С.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Шилиной  при содействии Арбитражного суда Оренбургской области рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи кассационную жалобу Савельевой Галины Владимировны (далее –      Савельева Г.В., ответчик) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2019 по делу № А47-5924/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Оренбургской области принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Алекса-опт» (далее – общество «Алекса-опт») – Астафьев Д.Н. (доверенность от 27.01.2020).

Поступившее в электронном виде возражение общества «Алекса-опт» приобщается к материалам кассационного производства ввиду заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Злато Скифов» (далее – общество ПКФ «Злато Скифов», правопреемник – общество «Алекса-опт», истец) обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Савельевой Галине Владимировне об обязании передать документы общества ПКФ «Злато Скифов» за период с 06.11.2013 по 22.10.2015.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2019, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019, исковые требования удовлетворены в полном объеме: суд обязал Савельеву Г.В. передать обществу ПКФ «Злато Скифов» документы Общества за период с 06.11.2013 по 22.10.2015.

В кассационной жалобе Савельева Г. В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что судами не изучены все фактические обстоятельства по делу, в частности обстоятельства увольнения ответчика с должности руководителя общества ПКФ «Злато Скифов». Заявитель жалобы указывает, что 19.10.2016 ее не пустили на рабочее место; вся истребуемая документация общества хранилась по юридическому адресу в офисе организации, у ответчика отсутствует возможность передать перечисленные документы. Кроме того, Савельева Г.В. полагает, что истец не лишен возможности восстановить данные документы, однако в действительности не заинтересован в этом, поскольку обратился в суд спустя почти три года. Доказательств утраты запрашиваемых документов по месту нахождения общества новый директор не предоставил. В ходе рассмотрения дела № 2-509/2016  в суде общей юрисдикции истец не ссылался на факт непередачи документации Савельевой Г.В., напротив, вопросов по кадровому учету не имелось, помимо этого истец представил в материалы указанного дела справки формы 2-НДФЛ, персональные данные кадрового учета в отношении ответчика, приказы о приеме на работу Савельевой Г.В. руководителем, бухгалтером. Указанные факты, по мнению Савельевой Г.В., свидетельствуют о том, что фактически вся документация находится в обществе, в связи с чем обращение с рассматриваемым исковым заявлением является злоупотреблением, поведение общества ПКФ «Злато Скифов» является противоречивым. Савельева Г.В. полагает необоснованным отказ в вызове свидетеля (ее супруга) для дачи дополнительных пояснений по обстоятельствам ее увольнения из общества. Заявитель жалобы указывает, что в  настоящее время истекли сроки хранения большинства запрашиваемых истцом документов, с учетом сроков хранения, установленных Федеральным законом «Об архивном деле в Российской Федерации». 

В возражении на кассационную жалобу правопреемник общества ПКФ «Злато Скифов» – общество «Алекса-опт» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения, ссылаясь на то, что в обязанности ответчика как лица, выполнявшего функции единоличного исполнительного органа и бухгалтера названного общества, входило обеспечение сохранности всех документов, при смене руководителя Савельева Г.В. должна была передать вновь назначенному директору все документы общества; препятствий к доступу в офис истца ответчику не создавалось, у Савельевой Г.В. имелся электронный ключ от входной двери в помещение, после 22.10.2015 она приходила на юридический адрес истца; в материалах дела имеется досудебная претензия истца о передаче документации, однако ответчик уклонился от исполнения данной обязанности. Истец обращает внимание, что доводы ответчика о том, что решением суда по делу № 2-509/2016 установлен факт недопущения Савельевой Г.В. по юридическому адресу общества, являются несостоятельными, поскольку указанным решением разрешен трудовой спор, в нем не содержится преюдициального вывода об установлении факта ограничения допуска ответчика по данному адресу, не имеется сведений о периоде такого недопуска.

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество ПКФ  «Злато скифов» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2005, адрес места нахождения: г. Орск Оренбургской области, ул. Шалина, д. 1, помещение 2, единственным участником с долей участия 100 % является Сагайдак Анатолий Владимирович, руководителем общества является Волков Сергей Викторович (запись от 02.11.2015). 

Савельева Г.В. с 28.10.2014 работала в должности директора указанного Общества, что подтверждено протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 28.10.2014 № 1, приказом № 1 от 28.10.2014 о приеме на работу и трудовым договором. Из указанных документов также следует, что на Савельеву Г.В. была возложена обязанность по осуществлению функций главного бухгалтера. 

22.10.2015 Савельева Г.В. была освобождена от должности директора общества ПКФ «Злато скифов» и от обязанности по осуществлению функций главного бухгалтера, что подтверждено решением от 22.10.2015 № 1 единственного участника общества и приказом от 19.10.2015 № 201510190835. Этим же решением руководителем назначен Волков С.В. 

В связи с избранием нового директора общество ПКФ «Злато скифов» обратилось к Савельевой Г.В. с претензией от 01.12.2016 № 201612011112 о передаче документации общества за период нахождения ее в должности директора. 

Полагая, что имеются основания для истребования документации в судебном порядке, истец 18.05.2018 обратился в суд с настоящим иском. 

Возражая против заявленных требований Савельева Г.В. ссылалась на решение Советского районного суда г. Орска Оренбургской области                 от 13.07.2016 по делу 2-509/2016, которым частично удовлетворен иск Савельевой Г.В. к обществам с ограниченной ответственностью «Алекса-опт», «Торговая сеть «Алекса», «Свое дело», «Свое дело-1», ПКФ «Злато Скифов» о взыскании задолженности по заработной плате в сумме 34 341 руб. 52 коп. за период с 01.11.2014 по 19.10.2015, 2 601 руб. 06 коп. компенсации за неиспользованный отпуск, 1 000 руб. компенсации морального вреда. 

Кроме того, Савельева Г.В. указывала на то, что о снятии с должности директора и назначении на должность Волкова С.В. с 19.10.2015 она узнала только после получения протокола общего собрания и решения единственного участника от 19.10.2015, которые направлены в ее адрес Волковым С.В. Возможность передачи документации отсутствовала ввиду того, что     Савельеву Г.В. не пускали в офис по ул. Шалина, 1 в г. Орске. 

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Статьей 17 Закона о бухгалтерском учете предусмотрено, что организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз.

Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации, налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ. Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в обязанности Савельевой Г.В. как директора общества ПКФ «Злато скифов» за период осуществления ее полномочий входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к названному обществу, которые при смене исполнительного органа подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации                    от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить, в связи с чем, прекращение у ответчика полномочий директора не исключает возможности восстановления им указанных документов.

Савельева Г.В., будучи назначенной на должность директора общества, могла и должна была осознавать последствия такого назначения, была обязана принимать все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих в себя обязанности по ведению документации и последующей передаче следующему руководителю.

Изучив доводы и возражения сторон, исследовав представленные ими доказательства в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание, что Савельева Г.В. в период с  28.10.2014 по 22.10.2015 являлась единоличным исполнительным органом общества, после ее освобождения от исполнения обязанностей директора общества не предприняла никаких мер по передаче новому директору общества либо иному лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, документов по деятельности общества, не представив при этом никаких доказательств, свидетельствующих о наличии каких-либо препятствий к осуществлению им передачи дел и документов уполномоченному лицу в связи с уходом с должности руководителя общества, суды обеих инстанций признали, что предусмотренная Законом обязанность по передаче вновь избранному директору спорных документов ответчиком как бывшим директором общества не выполнена, в связи с чем удовлетворили заявленные истцом требования.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что суды нижестоящих инстанций верно и в полной мере установили имеющие существенное значение для правильного разрешения по существу настоящего спора фактические обстоятельства, дали им надлежащую правовую оценку, в полном объеме исследовали приведенные сторонами спора доводы и возражения, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основываются на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Довод заявителя жалобы относительно того, что обстоятельства допуска (недопуска) Савельевой Г.В. в офис по адресу: г. Орск ул. Шалина, 1 установлены решением районного суда г. Орска  по делу № 2-509/2016, подлежит отклонению, поскольку данные обстоятельства не входили в предмет доказывания по названному спору; предметом спора по делу № 2-509/2016 являлось взыскание Савельевой Г.В. заработной платы с обществ «Алекса-опт», «Торговая сеть «Алекса», «Свое дело», «Свое дело-1», ПКФ «Злато скифов», с которыми Савельева Г.В. состояла в трудовых отношениях и выполняла одновременно функции директора и бухгалтера. Как следует из содержания судебного акта районного суда г. Орска, суд в описательной части лишь отразил пояснения свидетелей Акимова А.С. и Повод Н.В., из которых усматривается, что Савельеву Г.В. не пускали в офис по адресу: г. Орск ул. Шалина, 1. 

Соответственно, оснований для применения статьи 69 АПК РФ у судов первой и апелляционной инстанций в данном случае не имелось. 

Иных доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий в допуске со стороны Общества, о невозможности физически попасть в здание, в котором располагалось общество-истец, при наличии у Савельевой Г.В. электронного ключа от входной двери офиса общества ПКФ «Злато Скифов», не представлено и судами не установлено, в то время как бремя доказывания указанных обстоятельств возложено на ответчика (статья 65 АПК РФ).

Суд округа учитывает также, что ранее уже рассмотрен ряд аналогичных споров по искам обществ с ограниченной ответственностью «ТС Алекса – 1» и «Алекса-опт», «Свое дело – 1» в рамках которых арбитражный суд пришел к таким же выводам, судебные акты об удовлетворении иска об истребовании документов от Савельевой Г.В. вступили в законную силу. 

Вопреки доводам заявителя жалобы, судами не установлены признаки злоупотребления правом в действиях общества ПКФ «Злато Скифов» по подаче искового заявления в суд, поскольку данные действия законны и направлены в защиту интересов общества. 

Нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом округа не выявлено.

При таких обстоятельствах следует признать, что обжалуемые судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.07.2019 по делу № А47-5924/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Савельевой Галины Владимировны – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий							Ю.В. Кудинова 

Судьи							О.Н. Новикова

                                             						С.Н. Соловцов