ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-51639/2022

15 августа 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   03 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 августа 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Балакир М.В., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 01.07.2022,

от ответчика: представитель ФИО3, на основании доверенности от 30.05.2023,  

от 3-го лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-5310/2023, 13АП-5311/2023) общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» и общества с ограниченной ответственностью «Гнем все» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 по делу № А56-51639/2022 (судья Целищева Н.Е.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Адвенчур» 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью «Гнем все» 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции» 

о взыскании,                             

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Адвенчур» (далее – истец, ООО «Адвенчур») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гнем все» (далее – ответчик, ООО «Гнем все») о взыскании 1 835 640 руб. задолженности по арендной плате за период с октября 2020 года по январь 2021 года по договору аренды нежилого помещения № 140 от 29.09.2020 (далее - договор).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Промышленные инвестиции».

Истец, уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), просил принять отказ от исковых требований в размере 868 238 руб. 58 коп., взыскать с ответчика 967 401 руб. 42 коп. задолженности.

Решением от 26.12.2022 принят отказ ООО «Адвенчур» от иска в части требования о взыскании 868 238 руб. 58 коп. задолженности; производство по делу в этой части прекращено; с ООО «Гнем все» в пользу ООО «Адвенчур» взыскано 756 271 руб. 42 коп. задолженности, 17 471 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска; в остальной части в иске отказано; ООО «Адвенчур» из федерального бюджета возвращено 9 008 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

Истец просит решение изменить, удовлетворить уточненные исковые требования в полном объеме, считая решение в части отказа незаконным, принятым с нарушением норм материального права.

Ответчик просит решение отменить в части взыскания задолженности, исковые требования удовлетворить в части взыскания 530 547 руб. 13 коп., считая решение в этой части необоснованным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В судебном заседании истец и ответчик поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Промышленные инвестиции» (арендодатель) и ООО «Гнем все» (арендатор) 29.09.2020 заключили договор, по условиям которого арендодатель обязался передать арендатору во временное владение и пользование нежилое помещение общей площадью 980 кв. м (помещение на схеме № 1-3 указано в приложении № 1 к договору), общей площадью 39,8 кв. м (помещение на схеме № 29 указано в приложении № 1 к договору).

Согласно пункту 3.1 договора арендная плата составила 458 910 руб.

Помещение передано ООО «Гнем все» по акту от 29.09.2020.

Пунктом 2.2.3 договора предусмотрено, что арендатор обязуется своевременно и полностью выплачивать арендодателю арендную плату.

В соответствии с пунктом 3.4 договора арендный платеж вносится не позднее 20 числа месяца, предшествующего оплачиваемому.

Как указало ООО «Адвенчур» в иске, Общество не произвело оплату арендных платежей за период с октября 2020 года по январь 2021 года; по состоянию на 23.05.2022 задолженность за период с октября 2020 года по январь 2021 года составила 1 835 640 руб.

По договору уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 ООО «Адвенчур» (цессионарий) приобрело у ООО «Промышленные инвестиции» (цедента) права требования к ООО «Гнем все» по договору № 103 от 29.11.2018 и по договору в размере 530 547 руб.13 коп.

Сведения об уступке имущественных прав были направлены в адрес ООО «Гнем все».

Дополнительным соглашением от 13.04.2022 № 1 к договору уступки стороны актуализировали перечень передаваемых имущественных прав согласно данным первичной бухгалтерской отчетности цедента, изложили пункт 1.1 договора цессии в редакции, согласно которой права требования к ООО «Гнем все» уступлены цессионарию в размере 1 794 738 руб. по договору № 103 от 29.11.2018, по договору № 122 от 29.10.2019 и по договору.

22.04.2022 в целях досудебного урегулирования спора истец направил ответчику претензию.

Неисполнение указанных в претензии требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и отзывов на жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит частичному изменению.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор в соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлен факт передачи объекта в аренду ООО «Гнем все», что подтверждается материалами дела.

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки (пункт 2 статьи 622 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

Как видно из материалов дела, помещение возвращено арендодателю (ООО "Промышленные инвестиции") по акту от 29.01.2021.

Согласно расчету истца за период с октября 2020 по январь 2021 года у ответчика возникли обязательства по уплате арендной платы на сумму 1 835 640 руб. (арендные платежи) и возмещению стоимости электроэнергии, канализации, питьевой воды в сумме 349 845,63 руб.

С учетом поступившей от ответчика оплаты сумма задолженности составила 967 401 руб. 42 коп.

Поскольку доказательств, подтверждающих внесение арендодателю либо ООО «Адвенчур» арендной платы за спорный период в указанном размере, либо наличие обстоятельств, свидетельствующих о прекращении обязанности Общества по уплате арендных платежей в спорный период, ответчиком представлено не было, суд первой инстанции с учетом зачета суммы внесенного платежным поручением от 14.10.2020 № 555 обеспечительного платежа в сумме 211 130 руб. в счет задолженности по арендной плате, пришел к выводу о наличии оснований для взыскания задолженности заявленной по иску в размере 756 271 руб. 42 коп.

Между тем судом первой инстанции сделан ошибочный вывод о том, что актуализация договора цессии от 18.02.2022 путем заключения дополнительного соглашения не предполагает добавления новых требований к должнику, поскольку все права требования по договору были переданы по договору цессии от 18.02.2022. 

Как усматривается из материалов дела, по договору цессии № 1 от 18.02.2022 ООО «ПромИнвест» были уступлены права требования к ООО «Гнём всё» по договорам аренды в размере 530 547 руб. 13 коп. Именно данная сумма была указана в уведомлении об уступке прав требования от 23.03.2022. Ответчик не был уведомлен и не получал от истца уведомлений об изменении уступленной суммы задолженности.

Впоследствии между ООО «Адвенчур» и ООО «ПромИнвест» заключено дополнительное соглашение № 1 от 13.04.2022 к договору имущественных прав (цессии) № 1 от 18.02.2022, в соответствии с которым размер задолженности увеличен до 1 794 738 руб.

Согласно пункту 3 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон № 127-ФЗ), продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктом 14 Закона № 127-ФЗ, в течение пятнадцати рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов или принятия решения о признании торгов несостоявшимися организатор торгов обязан опубликовать сообщение о результатах проведения торгов в официальном издании в порядке, установленном статьей 28 настоящего Федерального закона, и разместить на сайте этого официального издания в сети «Интернет», в средствах массовой информации по месту нахождения должника, в иных средствах массовой информации, в которых было опубликовано сообщение о проведении торгов. В случае, если торги признаны состоявшимися, в этом информационном сообщении должны быть указаны сведения о победителе торгов, в том числе сведения о наличии или об отсутствии заинтересованности победителя торгов по отношению к должнику, кредиторам, внешнему управляющему и о характере этой заинтересованности, сведения об участии в капитале победителя торгов внешнего управляющего, саморегулируемой организации арбитражных управляющих, членом или руководителем которой является внешний управляющий, а также сведения о предложенной победителем цене предприятия.

Сведения о результатах торгов по продаже имущества должника ООО «Промышленные инвестиции» опубликованы на сайте: https://old.bankrot.fedresurs.ru/TradeCard.aspx?ID=9c07ed93-f206-4cb7-a02c-9152750c683b.

Исходя из опубликованного протокола № 18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 подлежало продаже одним лотом имущество должника - неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО «ПромИвест» на общую сумму 10 237 938 руб. 20 коп., в том числе к ООО «Гнём всё» в размере 530 547 руб. 13 коп.

Также, исходя из указанного протокола, договора уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1, акта приема-передачи документов от 18.03.2022 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1, ООО «Адвенчур» приобрело имущественные права (требование к должнику) к ООО «Гнём всё» на основании договоров аренды нежилого помещения № 103 и 140 в размере 530 547 руб. 13 коп.

Судом не принят во внимание тот факт, что дополнительное соглашение заключено в нарушении требований статьи 110 Закона № 127-ФЗ, поскольку содержит иные условия, не предусмотренные протоколом № 18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 по продаже имущества должника ООО «Промышленные инвестиции», договором уступки имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1, актом приема-передачи документов от 18.03.2022 к договору имущественных прав (цессии) от 18.02.2022 № 1.

В дополнительном соглашении изменился:

1. размер требования к ООО «Гнём всё», который составил 1 794 738 руб., тогда как в из опубликованного протокола № 18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1 подлежало продаже одним лотом имущество должника - неподтвержденная дебиторская задолженность перед ООО «ПромИвест» на общую сумму 10 237 938 руб. 20 коп., в том числе к ООО «Гнём всё» в размере 530 547 руб. 13 коп.;

2. включено новое основание - пункт 3 дополнительного соглашения, согласно которому стороны согласовали, что пени, проценты и иные штрафные санкции, размер и порядок расчета которых указан в документах, подтверждающих права, переходят от цедента к цессионарию на дату фактического погашения задолженности вследствие исполнения судебного акта или в добровольном порядке согласно договорам, заключенным между цедентом и должником;

3. включено новое основание в виде договора аренды № 122 от 29.10.2019г.

Между тем, согласно протоколу № 18372-1 от 31.12.2021 о результатах проведения открытых торгов по лоту № 1, торги проводились на основании вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.08.2020 по делу № А56-43221/2017, согласно которому продаже подлежало имущество должника в виде размера задолженности. Какое-либо право требования должника не реализовывалось на торгах.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи. Пунктом 2 этой же статьи установлено, что продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В силу пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже имущества должника на открытых торгах, если настоящим Федеральным законом не установлен иной порядок продажи имущества должника.

Таким образом, договор цессии в силу прямого указания Закона о банкротстве может быть заключен только по результатам открытых торгов по продаже имущественных прав должника. В то же время дополнительное соглашение № 1 от 13.04.2022 к договору уступки имущественных прав (цессии) № 1 от 18.02.2022 в нарушение Закона о банкротстве заключено без проведения торгов. В связи с этим долг ООО «Гнём всё» в пользу истца не может превышать сумму, изначально уступленную истцу третьим лицом в размере 530 547 руб. 13 коп.

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения решения в части взыскания задолженности и расходов по уплате государственной пошлины.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ООО «Адвенчур».

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 26.12.2022 по делу №  А56-51639/2022 изменить в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Гнем все» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» 756 271 руб. 42 коп. задолженности, 17 471 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска, изложив второй абзац резолютивной части в следующей редакции.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гнем все» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» 530 547 руб. 13 коп. задолженности, 12 256 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Гнем все» 1 354 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Адвенчур» – без удовлетворения.  

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.В. Черемошкина

 

Судьи

 

М.В. Балакир

 

 Н.С. Полубехина