ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-113129/22-26-730

г. Москва

25 августа 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 16 августа 2022 года 

Решение в полном объеме изготовлено 25 августа 2022 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муксимовым Э.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНТИНЕНТ" 

(123022, ГОРОД МОСКВА, РОЧДЕЛЬСКАЯ УЛИЦА, 15, СТР.1, ОГРН: 1127747158483, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2012, ИНН: 7703779680)

к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ВЕКТОРТРЕЙД"

(119019, ГОРОД МОСКВА, ПРЕЧИСТЕНСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 45/1, СТРОЕНИЕ 1, ПОД ПОДВАЛ ПОМ I К 6 (ЧАСТЬ), ОГРН: 1097746241658, Дата присвоения ОГРН: 22.04.2009, ИНН: 7702706939)

о взыскании 20 072 954 094,23 руб.

при участии:

от истца: Абибок Д.В., паспорт, диплом, доверенность от 01.07.2022

от ответчика Куриндина  Е.В., паспорт, диплом, доверенность от 10.06.2021

УСТАНОВИЛ:

ООО "КОНТИНЕНТ"  обратилось в суд с требованиями о взыскании с АО "ВЕКТОРТРЕЙД"  задолженности в размере 7 260 544 005, 24 руб.,  процентов за пользование займом по состоянию на 27.05.2022 в размере 922 993 848, 70 руб.,  процентов за пользование займом на сумму основного долга 7 260 544 005, 24 руб. из расчета 5,6% годовых начиная с 28.05.2022 по дату фактического исполнения денежного обязательства,  процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2022 по 27.05.2022 в размере 11 889 416 240, 29 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 8 183 537 853, 94 руб. из расчета 2 (двух) процентов в день за каждый день просрочки, начиная с 28.05.2022 по день фактического погашения задолженности, с ежедневной капитализацией суммы задолженности из расчета 5,6% годовых от суммы основного долга - 7 260 544 005, 24 руб.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик требования по иску не признал согласно доводам отзыва.

Выслушав представителей истца, ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению в части по следующим основаниям.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Пункт 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает приобретение и осуществление юридическими лицами своих гражданских прав своей волей и в своем интересе, гарантирует свободу в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Из материалов дела усматривается, что решением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 (резолютивная часть от 22.12.2021) по делу № А40-239608/2020-184-88 ООО «Континент» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Загорский Дмитрий Геннадьевич.

14.03.2017 между ООО «КОНТИНЕНТ» (Заимодавец) и Распериа Трейдинг Лимитед (компания, созданная и зарегистрированная в соответствии с законодательством Республики Кипр за № 187571) (Заемщик) заключен договор займа (далее - «Договор») в рамках которого Распериа Трейдинг Лимитед были предоставлены заемные денежные средства в размере 307 641 687, 04 евро под 3,41 % годовых. Срок возврата займа согласно п. 2.1 Дополнительного соглашения № 2 от 15.03.2018 к Договору - 15.03.2021.

17.05.2019 между Распериа Трейдинг Лимитед (Должник) и Истерн Карриас Трейдинг Лимитед (компания, созданная и зарегистрированная в соответствии с законодательством Республики Кипр за № 198325) (Новый Должник) заключено соглашение № RTL-ECT-2019 о переводе долга, согласно которому Должник переводит, а Новый Должник принимает на себя долг по следующим обязательствам Должника перед ООО «Континент»: обязательство по возврату суммы основного долга по Договору в размере основного долга в сумме 307 641 687, 04 евро, обязательство по уплате процентов в размере 12 186 319, 41 евро, начисленных по состоянию на 17.05.2019 и обязательство по уплате неустойки в сумме 205 480, 32 евро, начисленной по состоянию на 17.05.2019. Согласно п. п. 1.3, 1.4 соглашения № RTL-ECT-2019 от 17.05.2019 о переводе долга Новый Должник принимает на себя все обязательства в том объеме и на тех условиях, которые существуют по состоянию на 17.05.2019, Должник полностью выбывает из обязательств, указанных в соглашении.

30.11.2020 в результате государственной регистрации юридического лица в ЕГРЮЛ порядке реорганизации права и обязанности Истерн Карриас Трейдинг Лимитед по Договору перешли к МКООО «Истерн Карриас Трейдинг Лимитед» (ОГРН 1203900015076).

Дополнительным соглашением № 3 от 15.01.2021 к Договору стороны пришли к соглашению об изменении срока возврата займа на 15.03.2022 (п. 2.1 дополнительного соглашения).

04.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении наименования МКООО «Истерн Карриас Трейдинг Лимитед» на ООО «Истерн Карриас Трейдинг Лимитед».

02.08.2021 между ООО «КОНТИНЕНТ» (Заимодавец) и ООО «Истерн Карриас Трейдинг Лимитед» (Заемщик) заключено соглашение о новации № 1, согласно которому остаток задолженности (основного долга) по Договору по состоянию на 01.07.2021 в размере 84 226 508, 31 евро и начисленные, но не уплаченные проценты за пользование заемными средствами в размере 6 442 862, 67 евро прекращаются заменой на следующие обязательства: Заемщик обязуется вернуть основной долг в размере 7 260 544 005, 24 руб. и уплатить проценты, начисленные на дату 01.07.2021, с которой соглашение подлежит применению, в размере 555 391 513, 60 руб.

В соответствии с п. п. 2.1, 2.6 Соглашения о новации Сумма займа, а также проценты, начисленные на 01.07.2021 подлежат возврату Заемщиком Заимодавцу в срок до 15.03.2022. С 01.07.2021 на Сумму займа подлежат начислению проценты из расчета 5,6 % годовых (п. 2.3 Соглашения о новации).

22.11.2021 в результате реорганизации ООО «Истерн Карриас Трейдинг Лимитед» путем присоединения к АО «ВЕКТОРТРЕЙД» (ОГРН: 1097746241658) к последнему перешли все права и обязанности правопредшественника.

Между тем, основной долг АО «ВЕКТОРТРЕЙД» не погашен, проценты за пользование за пользование суммой займа не уплачены.

17.05.2022 ООО «КОНТИНЕНТ» было направлено в адрес Ответчика претензионное письмо с требованием о погашении образовавшейся задолженности. Ответа не последовало.

По состоянию на 27.05.2022 основной долг АО «ВЕКТОРТРЕЙД» перед ООО «КОНТИНЕНТ» составляет 7 260 544 005, 24 руб., размер процентов за пользование суммой займа составляет 922 993 848, 70 руб.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 ГК РФ).

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием оплатить задолженность и проценты за пользование суммой займа, которая была оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив и исследовав в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора и соглашения, суд пришел к выводу о том, что требования  истца о взыскании задолженности в размере 7 260 544 005, 24 руб., процентов за пользование суммой займа в размере 922 993 848, 70 руб. и процентов за пользование займом на сумму займа 7 260 544 005, 24 руб. из расчета 5,6% годовых начиная с 28.05.2022 по дату фактического исполнения денежного обязательства в судебном порядке являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с п. 4.1 Соглашение о новации при нарушении Заемщиком срока возврата Суммы займа и уплаты процентов Заимодавец вправе потребовать уплаты процентов, начисляемых на суммы, подлежащие выплате, и рассчитываемых размере 2 % в день за каждый день просрочки исполнения обязательства.

На основании п.4.1 соглашения истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 16.03.2022 по 27.05.2022 в размере 11 889 416 240, 29 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму задолженности 8 183 537 853, 94 руб. из расчета 2 (двух) процентов в день за каждый день просрочки, начиная с 28.05.2022 по день фактического погашения задолженности, с ежедневной капитализацией суммы задолженности из расчета 5,6% годовых от суммы основного долга - 7 260 544 005, 24 руб.

Между тем, суд исходит из следующего.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" постановлено:

1. Ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей.

2. Положения пункта 1 настоящего постановления не применяются в отношении должников, являющихся застройщиками многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в соответствии со статьей 23.1 Федерального закона "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" в единый реестр проблемных объектов на дату вступления в силу настоящего постановления.

3. Настоящее постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Постановление вступило в силу с 01.04.2022.

Согласно п.3 ч.3 ст. 9.1 Федерального закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ  "О несостоятельности (банкротстве)" на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

Согласно абзацу десятому пункта 1 статьи 63 указанного  Федерального закона не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пунктах 2, 3 Постановления  Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.  Мораторий вводится со дня вступления в силу соответствующего акта Правительства Российской Федерации, если Правительством Российской Федерации не установлено иное (пункт 1 статьи 9.1 Закона о банкротстве, часть 7 статьи 5 Федерального конституционного закона от 6 ноября 2020 года N 4-ФКЗ "О Правительстве Российской Федерации", часть 8 статьи 23 действовавшего ранее Федерального конституционного закона от 17 декабря 1997 года N 2-ФКЗ "О Правительстве Российской Федерации"). В случае принятия Правительством Российской Федерации в период действия моратория решения о расширении перечня лиц, на которых он распространяется, следует исходить из того, что в отношении таких лиц мораторий действует со дня изменения названного перечня, если иное не установлено Правительством Российской Федерации.

В данном случае, Постановлением Правительства № 497 перечень лиц расширен, мораторий распространяется на всех лиц, за исключением указанных в п.2 постановления Правительства РФ №497. 

Как указано в п. 7 названного постановления Пленума №44 в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Таким образом, поскольку требования возникли до 01.04.2022 (до расширения перечня лиц, на которых мораторий распространяется, т.е. до введения моратория и в отношении ответчика), то финансовые санкции не подлежат начислению с 01.04.2022.

Принимая во внимание изложенное, суд присуждает сумму процентов за пользование чужими денежными средствами по Соглашению о новации, начисленные на сумму первоначального долга за период по состоянию на 31.03.2022  в размере 2 595 740 258,12 руб., которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В остальной части требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределены на основании ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

На основании статей 307-309, 395, 809,810,811  Гражданского кодекса Российской Федерации руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 167, 170, 176,180,181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ВЕКТОРТРЕЙД" (119019, ГОРОД МОСКВА, ПРЕЧИСТЕНСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 45/1, СТРОЕНИЕ 1, ПОД ПОДВАЛ ПОМ I К 6 (ЧАСТЬ), ОГРН: 1097746241658, Дата присвоения ОГРН: 22.04.2009, ИНН: 7702706939) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНТИНЕНТ"  (123022, ГОРОД МОСКВА, РОЧДЕЛЬСКАЯ УЛИЦА, 15, СТР.1, ОГРН: 1127747158483, Дата присвоения ОГРН: 19.11.2012, ИНН: 7703779680) основной долг в размере 7 260 544 005,24 руб., проценты за пользование суммы займа в размере 922 993 848,70 руб. по состоянию на 27.05.2022 года, с последующим начислением  процентов за пользование суммой займа на сумму основного долга из расчета 5,6% годовых начиная с 28.05.2022 года   по дату фактического исполнения денежного обязательства, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 595 740 258,12 руб. по состоянию на 31.03.2022 года., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Нечипоренко