АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-18573/2016

Резолютивная часть постановления объявлена  25 июля 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 июля 2017 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Лукьяненко М.Ф.,

судей							Герценштейн О.В.,

								Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Гайшун И.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эргоном» в лице участника общества Козлова Евгения Юрьевича                  на решение от 26.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Уколов А.А.) и постановление от 28.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Захарчук Е.И., Терехина И.И., Нагишева О.Б.) по делу № А45-18573/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Эргоном» в лице Козлова Евгения Юрьевича (630099, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Орджоникидзе, 38, 703, ИНН 5406280968, ОГРН 1045402474193) к Болдыреву Игорю Анатольевичу о признании соглашения о новации обязательств от 03.02.2014 и договора займа № 02/01 от 03.02.2014 недействительными.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Эргоном» Бочарова Светлана Дмитриевна.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Хлопова А.Г.)                    в заседании участвовал представитель Козлова Е.Ю. – Перфильев Д.В.           по доверенности от 10.05.2016.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Эргоном» (далее – общество, ООО «Эргоном», истец) в лице участника общества Козлова Евгения Юрьевича обратилось в суд с иском к участнику общества Болдыреву Игорю Анатольевичу (далее – ответчик) о признании соглашения о новации обязательств от 03.02.2014 и договора займа № 02/01 от 03.02.2014 недействительными.

Решением от 26.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 28.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования оставлены             без удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции исходили из существования обязательства          по оплате векселей, кроме того, указали на отсутствие у истца права               на оспаривание сделок, совершенных обществом за период, когда он не был участником.   

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Эргоном»         в лице участника общества Козлова Е.Ю обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что долг по договору купли-продажи существует только тогда, когда покупатель считается просрочившим; так как покупатель (общество) на момент заключения соглашения о новации и договора займа не являлся просрочившим, следовательно, долга не существовало, и он не мог быть заменен на заемное обязательство; ссылается на то, что спорное соглашение о новации не устанавливает срока исполнения обязательства по оплате векселей по договорам купли-продажи, в связи с чем не может подтверждать долга, который не возник; по мнению заявителя, нарушение прав общества заключается в том, что после заключения спорного соглашения и договора     у общества появился заемный долг; в рамках дела  № А45-12579/2015 оценка сделок на предмет ничтожности не давалась; тот факт, что Козлов Е.Ю.        не являлся участником общества на дату заключения оспариваемого соглашения и договора, не является основанием для отказа в иске, так как Козлов Е.Ю. действует в интересах общества, кроме того, законом не предусмотрено ограничение прав участника на оспаривание сделок в зависимости от их первичности или вторичности.

Проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО «Эргоном» и Болдыревым И.А., в период, когда он был единственным участником общества с 100% долей в уставном капитале, были заключены договоры купли-продажи векселей: № 03/4 от 30.03.2012, № 04/02                 от 04.04.2012, № 05/1 от 30.05.2012, № 06/10 от 27.06.2012, № 06/2                от 08.06.2012, № 06/3 от 14.06.2012, № 06 от 19.06.2012, № 06/7 от 21.06.2012, № 06/8 от 22.06.2012, №07/2 от 04.07.2012, № 07/3 от 05.07.2012, № 07/4 от 10.07.2012, № 07/5 от 16.07.2012, №07/6 от 18.07.2012, № 07/7 от 20.07.2012, № 07/8 от 25.07.2012, № 07/9 от 27.07.2012, № 08/2 от 07.08.2012, № 08/3 от 09.08.2012, № 08/4 от 14.08.2012.

03.02.2014 между Болдыревым И.А. и ООО «Эргоном» заключено соглашение о новации обязательств.

В соответствии с пунктами 1.2. и 1.3 данного соглашения обязательства ООО «Эргоном» перед Болдыревым И.А., как покупателя перед продавцом по указанным выше договорам купли-продажи в сумме 34 769 703 руб.         47 коп. новируются в заемное обязательство на условиях договора займа      № 02/01 от 03.02.2014.

03.02.2014 ООО «Эргоном» и Болдырев И.А. заключили договор займа № 02/01.

Согласно пунктам 1, 3 договора займа № 02/01 Болдырев И.А. предоставляет ООО «Эргоном» денежные средства в размере 34 769 703 руб. 47 коп. путем новации обязательства в соответствии с соглашением                 о новации.

Ссылаясь на отсутствие долга по оплате, в связи с чем он не мог быть заменен на заемное обязательство, полагая, что соглашение о новации и договор займа являются ничтожными сделками в силу статей 10, 168         Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна                  по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, какие неблагоприятные последствия повлекла для общества (часть 1 статьи 4      АПК РФ). 

В соответствии со статьей 818 ГК РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414 ГК РФ) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808 ГК РФ).

Перечень оснований возникновения долга, который может быть заменен заемным обязательством, в соответствии с положениями названных выше норм материального права не является исчерпывающим, ввиду чего положения статьи 818 ГК РФ не исключают возможность новации                   в отношении обязательства по договору купли-продажи ценных бумаг (векселей) в заемное обязательство.

Согласно положениям пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) в собственность деньги, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую сумму денег (сумму займа). Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. В свою очередь, для признания новации уже имеющегося долга в заемное обязательство, соблюдения правил статьи 807 ГК РФ о реальной передачи денег                    не требуется.

Проанализировав содержание договоров купли-продажи векселей, соглашения о новации и договора займа по правилам статьи 431 ГК РФ, исходя из установленных фактических обстоятельств, учитывая судебные акты по делу № А45-12579/2015, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы, изложенные в судах первой и апелляционной инстанций, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, представленные доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нормы материального права применены судами правильно, выводы соответствуют установленным обстоятельствам и материалам дела. 

Нарушений при рассмотрении дела судами норм материального                         и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта,                             не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, относятся на заявителя. Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 3 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 26.12.2016 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 28.03.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-18573/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Возвратить Козлову Евгению Юрьевичу из федерального бюджета    3000 руб. излишне уплаченной госпошлины по платежному поручению № 39 от 24.04.2017. Выдать справку

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий					М.Ф. Лукьяненко

Судьи									О.В. Герценштейн

										Е.В. Клат