﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-211/20 

Екатеринбург

03 марта 2020 г.

 

Дело № А60-6538/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Токмаковой А.Н.,

судей Кангина А.В., Гавриленко О.Л.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества                              с ограниченной ответственностью «ВПТ – Нефтемаш» (далее – истец) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.10.2019 по делу                           № А60-6538/2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем направления в их адрес копии определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие  представители:

истца – Долин В.С. (доверенность от 15.10.2018 № ВПТ-88), Меладзе Б.К. (доверенность от 15.03.2019 № 85);

общества с ограниченной ответственностью «Инженерно-Техническая компания» (далее - ответчик) - Газизова Н.М. (доверенность от 01.03.2019 № 05).

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с ответчика задолженности в размере 11 254 315 руб. 06 коп., в том числе: 10 000 000 руб. предварительной оплаты за товар, не поставленный ответчиком в нарушение условий договора поставки от 04.05.2018 № ИТК/ОП/18-005 (договор поставки),  890 000 руб. неустойки за просрочку поставки товара, начисленной на основании п.7.3 договора  поставки за период с 25.07.2018 по 18.01.2019, 364 315 руб. 06 коп. – процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на основании ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 15.07.2018 по 18.01.2019.

Решением суда от 11.10.2019 (судья Марьинских Г.В.) в удовлетворении  исковых требований отказано.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 апелляционная жалоба истца возвращена в связи с отказом в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В кассационной жалобе истец просит решение суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы настаивает на недоказанности ответчиком наличия воли обеих сторон на совершение притворной сделки посредством заключения спорного договора поставки. Доказательств, подтверждающих, что данная сделка прикрывает иную сделку инвестиционного характера, за исключением переписки сторон, ответчиком не представлено. 

Истец также отмечает, что спорный договор поставки заключен сторонами на добровольной основе, что соответствует статье 154 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не нашел.

Как установлено судом и следует из материалов дела, основанием для обращения истца с рассматриваемым исковым заявлением о взыскании с ответчика предварительной оплаты за товар, не поставленный ответчиком в нарушение условий договора поставки, договорной неустойки за просрочку поставки товара, начисленной за период с 25.07.2018 по 18.01.2019, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основании ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 15.07.2018 по 18.01.2019, послужило отсутствие встречного предоставления по произведенным истцом платежам на сумму 10 000 000 руб. в рамках договора поставки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал на притворность названного договора поставки ввиду наличия иной цели  произведенных истцом  перечислений – финансирование совместного проекта общества с ограниченной ответственностью «Завод Искра».

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия между сторонами правоотношений по поставке  товара.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации при совершении сторонами притворной сделки, то есть сделки, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. 

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

 Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является. 

Следовательно, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая имеет своей целью достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны сделки должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении. 

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку. 

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установит ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем). 

Сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. Иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки. В результате применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением. Если реально желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки-прикрытия, но и прикрываемой сделки. 

Расхождение волеизъявления с волей устанавливает суд путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Для этого суду необходимо оценить совокупность согласующихся между собой доказательств, которые представляют лица, участвующие в деле. Суд не вправе уклониться от оценки таких доказательств (определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411). 

Проверяя действительность сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по поставке. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора. При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 №7204/12 по делу №А70- 5326/2011).

В подтверждение перечисления денежных средств во исполнение имевшейся между сторонами договоренности в целях финансирования совместного проекта ответчик указал на переписку по электронной почте с работниками истца, из которой следует, что договоры поставки подписаны для представления в налоговые органы документов в обоснование получения аванса. 

В частности, в письме 12.10.2018 работник ответчика направила в адрес юриста  истца Долина В. запрос по поводу оформления договоров, в котором указала, что, среди прочих договоров, оформленный и подписанный договор поставки между обществами «ИТК» и «ВПТ-Нефтемаш» направлен в августе, информация по отсутствующим договорам запрашивалась также 25.09.2018 и 02.10.2018. Отмечено, что договоры запрашивала ФНС в сентябре, представлена отсрочка 1 мес. (требование о предоставлении документов по открытым авансам). В ответном письме Долин В. сообщил, что договор поставки  в оригиналах не получен, направлен на согласование юр. службе. Соответственно, по состоянию на дату переписки 12.10.2018, указанного договора фактически не существовало. 

Судом первой инстанции отмечено, что представленные в материалы дела  платежные поручения о перечислении ответчику денежных средств, свидетельствуют о перечислении спорных денежных средств (в мае 2018 года) до подписания договора поставки сторонами.

Также суд учел и то обстоятельства, что  предмет договора поставки, включая оплату продукции, не согласован, определяется сторонами в соответствии с приложениями -   спецификациями.

 В связи с чем, суд первой инстанции правомерно указал на то, что об отсутствии фактического намерения заключить договор поставки свидетельствует несогласование сторонами  предмета поставки с учетом  неподписания опросного листа 0889-001-АС.СМС 1. 

В ходе судебного разбирательства истцу предложено представить дополнительные доказательства, свидетельствующие о наличии между сторонами правоотношений по поставке товара. К таким доказательствам, в частности, может относиться переписка между сторонами, предшествующая заключению договора, свидетельствующая о согласовании предмета поставки, стоимости товара (в том числе и посредством раскрытия стоимости аналогичного товара на рынке), доказательства производственной необходимости в товаре, поименованном в спецификации, как для собственных нужд, как и во взаимоотношениях с иными контрагентами, приобретение товара у иного лица в связи с длительным неисполнением обязательств ответчиком и т.д. 

Вместе с тем, истец не счел возможным представлять дополнительные доказательства, ограничившись оценкой позиции ответчика, при этом не опровергая доводы ответчика в порядке ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик с учетом фактических обстоятельств, подтверждаемых наличие между сторонами соглашения в виде переписки, реализации и поддержания проекта посредством транзита денежных средств, указал на наличие между сторонами правоотношений из договора поручения, урегулированных нормами главы 49 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд первой инстанции, проанализировав сложившееся правоотношения, пришел к выводу о том, что фактически имел место корпоративный договор.

Исследовав и оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства и пояснения, суд пришёл к выводу об отсутствии возникновения правоотношений, основанных на договоре поставке, и намерения сторон в дальнейшем исполнять обязательств по названному договору.

Доводы истца по существу свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и представленных доказательств. Между тем несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела, не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Нарушений норм материального права, как процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от  11.10.2019 по делу                           № А60-6538/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества                              с ограниченной ответственностью «ВПТ – Нефтемаш» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                             А.Н. Токмакова 

 

Судьи                                                                          А.В. Кангин 

 

                                                                                      О.Л. Гавриленко