ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Москва                                                                  Дело № А40- 192151/22-58-1464

«17» марта  2023г.                                                               

Резолютивная часть решения объявлена 13.02.2023 г.

Решение в полном объеме изготовлено 17.03.2023 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н., 

при секретаре Деревянко В.А., 

рассмотрев дело по иску Махмутовой Дины Александровны 

к ответчикам ООО "РОЗИОН" (107140, ГОРОД МОСКВА, ЛЕСНОРЯДСКИЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 18, СТРОЕНИЕ 6, ПОМЕЩЕНИЕ II, ОГРН: 1167746586600), Алиеву Мураду Мусаевичу, Дубровской Ксении Валентиновне, МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ (125373, ГОРОД МОСКВА, ПОХОДНЫЙ ПРОЕЗД, ДВЛД 3, СТР 2, ОГРН: 1047796991550), ИФНС РОССИИ № 8 ПО Г. МОСКВЕ (129110, МОСКВА ГОРОД, БОЛЬШАЯ ПЕРЕЯСЛАВСКАЯ УЛИЦА, 16, ОГРН: 1047708061752) 

о признании решений недействительными, 

с участием: представитель истца – Соломонова И.А. (паспорт, диплом, доверенность от 07.10.2022г.), представитель ответчика ООО "РОЗИОН"– Баранов Р.Ш. (удостоверение № 7081, доверенность от 26.11.2023г.), представитель ответчика Дубровской К.В.- Баранов Р.Ш. (удостоверение № 7081, ордер №82632 от 13.02.2023г.), представитель ответчика МИФС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ - Тихомиров Д.А. (удостоверение УР №446437, диплом, доверенность от 22.12.2022г.), 

 

Установил:

определением от 13.09.2022 г. принято к производству исковое заявление Махмутовой Дины Александровны к ответчикам – ООО "РОЗИОН", Алиеву Мураду Мусаевичу, Дубровской Ксении Валентиновне, МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ, ИФНС РОССИИ № 8 ПО Г. МОСКВЕ о  восстановлении корпоративного контроля. 

Судом принято уточнение исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ, в соответствии с которыми истец просил признать недействительными:

1)         Решение единственного участника ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678) о принятии в состав учредителей ООО «РОЗИОН» Алиева Мурада Мусаевича, об увеличении уставного капитала ООО «РОЗИОН», об утверждении новой редакции устава ООО «РОЗИОН», об определении номинальной стоимости доли Алиева Мурада Мусаевича - 100 000 рублей, оформленное Решением ООО «РОЗИОН» №1/2020 г от 26.06.2020, на основании которого в ЕГРЮЛ об ООО «РОЗИОН» внесена запись ГРН №2207705788838 от 06.07.2020,

2)         Устав ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678), утвержденный Решением ООО «РОЗИОН» №1/2020 от 26.06.2020,

3)         Решение единственного участника ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678) о принятии заявления Махмутовой Дины Александровны о выходе из ООО «РОЗИОН» путем отчуждения доли ООО «РОЗИОН», о распределении доли ООО «РОЗИОН» Алиеву Мураду Мусаевичу, оформленное Решением ООО «РОЗИОН» от 07.07.2020, на основании которого в ЕГРЮЛ об ООО «РОЗИОН» внесена запись ГРН №2207706098103 от 14.07.2020,

4)         Заявление Махмутовой Дины Александровны от 07.07.2020 (бланк 50 АБ 4620694) о выходе из состава участников ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678), на основании которого в ЕГРЮЛ об ООО «РОЗИОН» внесена запись ГРН №2207706098103 от 14.07.2020,

5)         Сделки по выходу Махмутовой Дины Александровны из состава участников ООО «РОЗИОН» и отчуждению доли Махмутовой Дины Александровны в пользу ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678) и последующему распределению такой доли ООО «РОЗИОН» Алиеву Мураду Мусаевичу, основанную на Заявлении Махмутовой Дины Александровны от 26.06.2020 (бланк 50 АБ 4620694),

6)         Решение единственного участника ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678) об увеличении уставного капитала ООО «РОЗИОН» с 200 000 рублей до 400 000 рублей за счет вклада Дубровской Ксении Валентиновны в уставный капитал ООО «РОЗИОН» в размере 200 000 рублей, о распределении уставного капитала ООО «РОЗИОН» в соотношении Алиеву Мураду Мусаевичу - 200 000 рублей, Дубровской Ксении Валентиновне - 200 000 рублей, о прекращении полномочий генерального директора ООО «РОЗИОН» - Алиева Мурада Мусаевича с 01.07.2022 и избрании генеральным директором ООО «РОЗИОН» Дубровской Ксении Валентиновны с 01.07.2022, оформленное Решением ООО «РОЗИОН» №1/2022 от 01.07.2022, на основании которого в ЕГРЮЛ об ООО «РОЗИОН» внесена запись ГРН №2227706385091 от 08.07.2022,

7)         Сделки по выходу Алиева Мурада Мусаевича из состава участников ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678) и отчуждению доли Алиева Мурада Мусаевича в пользу ООО «РОЗИОН»,

8)         Изменения в Устав ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678), утвержденные Решением ООО «РОЗИОН» №1/2022 от 01.07.2022,

9)         Решения Межрайонной ИФНС России №46 по г.Москве №283754А от 06.07.2020, №305803А от 14.07.2020, №258846А от 08.07.2022, №270436А от 15.07.2022,

10) Записи в ЕГРЮЛ об ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678) за ГРН №2207705788838 от 06.07.2020, ГРН №2207706098103 от 14.07.2020, ГРН №2227706385091 от 08.07.2022, ГРН №2227706625683 от 15.07.2022, ГРН 2227707306319 от 04.08.2022 (об исправлении технической ошибки).

Восстановить права Махмутовой Дины Александровны на корпоративный контроль над ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678), признать за Махмутовой Диной Александровной право собственности на долю в уставном капитале ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678) в размере 100% номинальной стоимостью 200 000 рублей, с одновременным прекращением права Дубровской Ксении Валентиновны на долю в уставном капитале ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678) в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 200 000 рублей, одновременным прекращением права ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678) на долю в уставном капитале ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678) в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 200 000 рублей и  одновременным уменьшением уставного капитала ООО «РОЗИОН» (ОГРН 1167746586600, ИНН 7708293678) до 100 000 рублей.

Исковое заявление мотивировано тем, что истец являлся единственным участником ООО "РОЗИОН"с долей 100%, им не совершалось никаких действий  по отчуждению принадлежавших ему долей, не принималось никаких решений корпоративных решений относительно ООО "РОЗИОН".

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчиков Алиева М.М. и ИФНС РОССИИ № 8 ПО Г. МОСКВЕ  в судебное заседание не явились, извещены о месте и времени проведения судебного заседания надлежащим образом в соответствии с требованиями ст. 123 АПК РФ.  При таких обстоятельствах, в соответствии с ч.  3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие представителей ответчиков.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении с учетом уточнения, истец указал, что волеизъявление на принятие оспариваемых решений у него отсутствовало, решения не принимались. 

Ответчик МИФНС России № 46 по г. Москве возражал против удовлетворения заявленных требований по мотивам отзыва, указав, что  для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений об ООО "РОЗИОН", были представлены все необходимые документы. У инспекции отсутствовали какие-либо предусмотренные п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации основания для отказа в государственной регистрации. Ответчиком представлены материалы регистрационного дела в отношении ООО "РОЗИОН".

Ответчики ООО "РОЗИОН"  и Дубровская К.В. возражали против удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнение сторон, суд пришел к следующим выводам.

 

Судом установлено, что на момент принятия решения по делу в  ЕГРЮЛ содержатся сведения об ООО "РОЗИОН" (ОГРН 1167746586600), созданном 22.06.2016г.; лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица является ДУБРОВСКАЯ КСЕНИЯ ВАЛЕНТИНОВНА (ГРН записи 2227707306319 от 04.08.2022), участником общества является ДУБРОВСКАЯ КСЕНИЯ ВАЛЕНТИНОВНА с долей участия в размере 50% номинальной стоимостью 200000  руб. (ГРН записи 2227706385091 от 08.07.2022). Доля в размере 50 % номинальной стоимостью 200 000 руб. принадлежит самому обществу (ГРН записи 2227706625683 от 15.07.2022).

17.06.2016 по решению Махмутовой Дины Александровны учреждено ООО «РОЗИОН», что подтверждается Решением единственного учредителя общества от 17.06.2016 о создании Общества. Размер уставного капитала Общества составил 100 000 руб. Размер доли Истца в уставном капитале Общества составил 100% уставного капитала номинальной стоимостью 100 000 руб. Обязанности генерального директора Общества возложены на единственного участника Общества - Истца.

02.06.2020 Истец приняла решение о назначении Алиева Мурада Мусаевича на должность генерального директора Общества, что подтверждается Решением единственного участника ООО «РОЗИОН» от 02.06.2020.

25.07.2022, заказав выписку ЕГРЮЛ по ООО «РОЗИОН», Истец обнаружила, что исключена из состава участников Общества, Алиев М.М. не является генеральным директором Общества, генеральным директором Общества является Дубровская Ксения Валентиновна, уставный капитал Общества увеличен до 400 000 рублей, участником Общества с долей 50% номинальной стоимостью 200 000 руб. является Дубровская Ксения Валентиновна, а остальные 50% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 200 000 рублей принадлежат Обществу.

Как указала истец в исковом заявлении, Обществу на праве собственности принадлежит нежилое помещение кадастровый номер 77:01:0003033:2625, площадью 1 086,8 кв.м., кадастровой стоимостью 45 912 115,96 рубля расположенное по адресу: г.Москва, Красносельский, Леснорядский переулок, д.18, стр.6, пом.1, что подтверждается выпиской из ЕГРП от 05.09.2016.

05.08.2022 Истец была на приеме в Межрайонной ИФНС России №46 по городу Москве. Сотрудник юридического департамента ИФНС №46 сообщил Истцу следующие сведения:

1)         26.06.2020 Алиев М.М. подал в МИФНС №46 в электронном виде заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «РОЗИОН» по форме Р13001. Документом - основанием к заявлению Алиев М.М. предоставил Решение ООО «РОЗИОН» №1/2020 от 26.06.2020 об увеличении уставного капитала Общества на 100 000 рублей и распределении 50% доли в уставном капитале Общества в пользу Алиева М.М., новую редакцию устава Общества.

06.07.2020 в ЕГРЮЛ в отношении Общества была внесена запись ГРН №2207705788838 от 06.07.2020 об увеличении уставного капитала Общества на 100 000 рублей и распределении 50% доли в уставном капитале Общества на Алиева М.М. на основании вышеуказанного заявления Алиева М.М.

Истец не принимала вышеуказанного Решения от 26.06.2020.

Со слов сотрудника МИФНС №46, Решение от 26.06.2020 удостоверено нотариусом Химкинского нотариального округа Московской области Мартыновой Натальей Викторовной, номер в реестре 50/433-н/50-2020-17-1082. В целях получения официального ответа Истец направила нотариусу официальный запрос от 15.08.2022. Согласно ответу на запрос, полученному от нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области Мартыновой Натальи Викторовны, нотариус не удостоверял нотариальное действие за реестровым номером 50/433-н/50-2020-17-1082. Более того, реестр нотариальных действий №17 в 2020 году не заводился.

В целях получения копий документов-оснований внесения в ЕГРЮЛ в отношении Общества записи ГРН №2207705788838 от 06.07.2020, Истец направила в МИФНС №46 города Москвы соответствующий запрос от 15.08.2022. Ответ до настоящего времени не получен.

2). 08.07.2020 Алиев М.М. подал в МИФНС №46 нотариально удостоверенное заявление о внесении изменений в сведения об ООО «РОЗИОН», содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме Р14001. Документом - основанием к заявлению Алиев М.М. представил Решение ООО «РОЗИОН» от 07.07.2020 о выходе Истца из Общества путем отчуждения доли Обществу и распределении такой доли Общества в пользу Алиева М.М.

14.07.2020 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись ГРН №2207706098103 от 14.07.2020 о прекращении прав Истца на доли в Обществе, увеличении доли Алиева М.М. в Обществе до 100% номинальной стоимостью 200 000 рублей.

Истец не заявляла о выходе из Общества.

Заявление Р14001 от 08.07.2020 со слов сотрудника МИФНС №46 удостоверено нотариусом из города Домодедово. Более точной информации не предоставлено.

В целях получения копий документов-оснований внесения в ЕГРЮЛ в отношении Общества записи ГРН №2207706098103 от 14.07.2020, Истец направила в МИФНС №46 города Москвы соответствующий запрос от 15.08.2022.  Ответ до настоящего времени не получен.

3)         01.07.2022 в МИФНС №46 подано заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ Общества, и (или) о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014. Документом - основанием к заявлению представлено Решение ООО «РОЗИОН» №1/2022 от 01.07.2022 об увеличении уставного капитала Общества до 400 000 рублей, принятии Дубровской Ксении Валентиновны в состав участников Общества и передаче ей 50% доли в Обществе номинальной стоимостью 200 000 рублей, прекращении полномочий генерального директора Общества - Алиева М.М. и избрании на должность генерального директора Общества - Дубровской К.В., внесении в устав Общества изменений в связи с изменением размера уставного капитала, а также Изменения в Устав ООО «РОЗИОН» от 01.07.2022.

08.07.2022 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись ГРН №2227706385091 от 08.07.2022.

В целях получения копий документов-оснований внесения в ЕГРЮЛ в отношении Общества записи ГРН №2227706385091 от 08.07.2022, Истец направила в МИФНС №46 города Москвы соответствующий запрос от 15.08.2022. Ответ до настоящего времени не получен.

4)         09.07.2022 в МИФНС №46 подано заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ Общества, и (или) о внесении изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014. Документом - основанием к заявлению представлено Решение ООО «РОЗИОН» о выходе Алиева М.М. из Общества и передаче его доли Обществу.

15.07.2022 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись ГРН №2227706625683 от 15.07.2022.

В целях получения копий документов-оснований внесения в ЕГРЮЛ в отношении Общества записи ГРН №2227706625683 от 15.07.2022, Истец направила в МИФНС №46 города Москвы соответствующий запрос от 15.08.2022. Ответ до настоящего времени не получен.

Как указала истец, данные действия производились без ее ведома и согласия как участника, каких-либо доверенностей, разрешений она не выдавала, новый участник и генеральный директор Общества Дубровская К.В. ей не знакома, доверенность ей не выдавалась, заявлений не составлялось, решений на отчуждение не выносилось.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

 

В силу п. 1  ст. 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно п. 3 указанной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу п. 4 указанной нормы, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

По смыслу ст. 32, п. 2 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., ст. 181.2 ГК РФ, в общем собрании участников общества вправе принять участие участники общества либо их представители.

Согласно ст. 39 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. 

В силу ч. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998г., решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

 

Из материалов регистрационного дела МИ ФНС России № 46 по г. Москве следует, что комплект документов за вх. 283754А от 27.06.2020 г. получен регистрирующим органом в электронном виде. 

В части требования о признании недействительным  решения единственного участника от 26.06.2020 г. № 1/2020, на основании которого в состав ООО "РОЗИОН" принят учредитель Алиев М.М., уставный капитал увеличен до 200 000 руб., утверждена новая редакция Устава, судом установлено следующее.

 

В соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества относится к компетенции общего собрания участников общества.

Требование о нотариальном удостоверении, установленное пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ, распространяется и на решение единственного участника, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 1 ст. 67.1 ГК РФ изменение размера уставного капитала общества, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества.

В силу пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии последнего в общество и внесении вклада (если это не запрещено уставом). Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В силу пункта 7.2. Устава Общества в редакции, утвержденной решением единственного учредителя №1 от 15.06.2016 увеличение уставного капитала допускается за счет вклада третьего лица. При этом пунктом 7.5.3. Устава от 15.06.2016 предусмотрено, что решения об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления третьего лица и принятии его в Общество и внесении вклада; о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества; об изменении размеров долей участников Обществ принимаются одновременного и всеми участниками Общества единогласно.

Пунктом 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено требование о включении в заявление третьего лица сведений о размере и составе вклада, порядка и срока его внесения, а также о размере доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества.

Указанной нормой также установлено, что одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Судом установлено, что Махмутова Д.А., являясь единственным участником ООО "РОЗИОН", владеющая долей в размере 100% уставного капитала общества, не получала от Алиева М.М. заявления о принятии его в Общество и внесении вклада в уставный капитал Общества, не выражала своей воли (согласия) на увеличение уставного капитала Общества за счет вклада Алиева М.М., не принимала и не подписывала Решения от 26.06.2020. 

В дело представлена копия решения от 26.06.2020 г.  единственного участника ООО "РОЗИОН", содержащая подпись от имени Махмутовой Д.А., из которой усматривается, что подлинность подписи Махмутовой Д.А. на решении единственного участника ООО "РОЗИОН" засвидетельствована нотариусом Химкинского нотариального округа Московской области Мартыновой Н.В. реестровый номер записи  № 50-433-н/50-2020-17-1082.

Согласно ответу нотариуса Химкинского нотариального округа Московской области Мартыновой Н.В. на запрос суда от 20.12.2022 г. № 1654, подлинность подписи Махмутовой Д.А. на Решении № 1/2020 от 26.06.2020 г. ООО "РОЗИОН" по реестру №  50-433-н/50-2020-17-1082 – не свидетельствовалась.

В дело представлена копия заявления участника общества Махмутовой Д.А. о выходе из общества от 07.07.2020 г., из которой усматривается, что подлинность подписи Махмутовой Д.А. на заявлении засвидетельствована нотариусом Домодедовского нотариального округа Московской области Никольской И.В. реестровый номер записи  № 50-433-н/50-2020-17-1209.

Согласно ответу нотариуса Домодедовского нотариального округа Московской области Никольской И.В. на запрос суда от 13.12.2022 г. № 235, заявление от имени Махмутовой Д.А. о выходе из ООО "РОЗИОН" нотариусом не удостоверялось. Нотариусом также указано, что с 2020 г. по настоящее время Махмутова Д.А., а также иные представители ООО "РОЗИОН" к ней не обращались, никаких нотариальных действий не совершали.

Доказательства в опровержение доводов истца ответчиками не представлены, доказательства в подтверждение возражений относительно исковых требований не предъявили, правами, предусмотренными законодательством, не воспользовались. 

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о ничтожности решения  от 26.06.2020 г. в силу отсутствия необходимого кворума для его принятия, на основании ст. 168, 181.5 ГК РФ, ст. 39, 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с чем, у Алиева М.М. отсутствовали правовые основания для участия в Обществе.

В связи с ничтожностью решения от 26.06.2020 г. № 1/2020 требование о признании недействительным Устава ООО "РОЗИОН", утвержденного Решением ООО "РОЗИОН" от 26.06.2020 г. № 1/2020, также подлежит удовлетворению.

Кроме того, вклад третьего лица - Алиева М.М. в уставный капитал Общества не оплачен. Достоверные доказательства обратного в материалы дела не представлены. Увеличение уставного капитала Общества, основанное на Решении от 26.06.2020, является несостоявшимся.

Согласно пункту 7.6. Устава от 15.06.2016 г.  внесение вклада третьего лица должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных Уставом решений.

В силу абзаца 5 пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внесение вклада третьим лицом должно быть осуществлено не позднее чем в течение 6 месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада.

Во исполнение пункта 2.1. статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличным исполнительным органом общества подписывается заявление о государственной в уставе общества изменений об увеличении уставного капитала Общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме вкладов третьими лицами.

Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения вкладов третьими лицами на основании их заявлений.

Таким образом, Алиев М.М. принял на себя обязанность внести вклад в уставный капитал Общества в размере 100.000 рублей не позднее 26.12.2020  г.

Исходя из положений пункта 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

В силу пункта 2.2. статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем 5 пункта 2 и пунктом 2.1. статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Достоверные доказательства внесения Алиевым М.М. вклада в уставный капитал Общества в установленные сроки в материалы дела не представлены. 

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что несоблюдение сроков внесения вкладов третьими лицами, срока созыва общего собрания по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов, когда они вносятся всеми участниками, а также срока передачи регистрирующему органу документов, необходимых для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся.

Исходя из вышесказанного, увеличение уставного капитала Общества, основанное на Решении от 26.06.2020, является несостоявшимся.

Поскольку судом установлены отсутствие правовых оснований для участия Алиева М.М. в ООО "РОЗИОН", решение ООО "РОЗИОН" от 07.07.2020 г. о принятии заявления о выходе из общества Махмутовой Д.А. и распределении доли является ничтожным.

Кроме того, односторонняя сделка по выходу Махмутовой Д.А. из общества - заявление является ничтожной в силу несоблюдения нотариальной формы удостоверения заявления Истца о выходе из состава участников Общества.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно статьям 153 и 155 ГК РФ односторонняя сделка - представляет собой действия, направленные на создание обязанности для лица, совершившего сделку. При этом, в установленном законом случае, односторонняя сделка может создавать обязанности для других лиц.

В силу п. 1 ст. 166, пп. 1 п. 2 и п. 3 ст. 163, абз. 1 п. 1 ст. 167 ГК РФ несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ничтожность такой сделки с момента ее совершения.

Судом установлено, что истец не имела намерения и не выражала своей воли на выход из состава участников Общества, не подписывала, нотариально не удостоверяла и не направляла Обществу никаких заявлений о своем выходе из Общества.

В связи с чем, односторонняя сделка по выходу Махмутовой Д.А. из состава участников Общества - заявление Истца является ничтожной в силу несоблюдения нотариальной формы удостоверения заявления Истца о выходе из состава участников Общества.

В силу пункта 119 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожная сделка по выходу Истца из состава участников Общества ничтожна с момента ее совершения и не порождает правовых последствий в виде перехода к Обществу права на доли Истца.

Суд также полагает необходимым отметить, что в настоящем случае отсутствует основание для перехода доли Махмутовой Д.А. к Обществу, у Общества права собственности на долю истца не возникло. Общество не имело права на распоряжение долей истца, в т.ч. не имело право на перераспределение доли в пользу Алиева М.М. У Алиева М.М. отсутствовали правовые основания для участия в Обществе.

Так, в силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу требований статьи 209 ГК РФ, права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат собственнику этого имущества. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом. Из данных положений норм права следует, что правом на изменение размера уставного капитала общества, передачи доли в уставном капитале, принятии новых участников общества принадлежит только участникам этого общества, являющимся собственниками принадлежащих им долей в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью его доля переходит к обществу.

Согласно подпункту 2.1 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Истец не заявляла о своем выходе из Общества, а в случае оформления такого заявления третьими лицами - такое заявление является ничтожным, следовательно, отсутствует основание для возникновения у Общества права собственности на доли Истца.

В отсутствие у Общества права собственности на доли Истца, у Общества отсутствовало и право на распоряжение такими долями. Следовательно, Алиев М.М. не имел права распределить в свою пользу долю на основании Решения от 07.07.2020.

Действия по распоряжению имуществом Общества, которое не принадлежит Обществу не создают правовых последствий. Таким образом, не возникло правовых оснований для участия Алиева М.М. в Обществе.

Помимо этого, Махмутовой Д.А. не выплачивалась действительная стоимость ее доли в уставном капитале Общества, что также свидетельствует о нарушении порядка выхода Истца из состава участников Общества, в отсутствие волеизъявления Истца.

В части требования истца о признании недействительным решения ООО "РОЗИОН" от 01.07.2022 г. № 1/2022  судом установлено следующее.

Решением ООО "РОЗИОН" от 01.07.2022 г. № 1/2022 уставный капитал общества увеличен с 200 000 руб. до 400 000 руб., на сумму, равную денежному вкладу Дубровской К.В. в размере 200 000 руб., произведено распределение долей в новом соотношении 50% Алиев М.М., 50% Дубровская К.В., прекращены полномочия Алиева М.М. в качестве генерального директора ООО "РОЗИОН", Дубровская К.В. избрана генеральным директором ООО "РОЗИОН", внесены изменения в Устав общества.

В дело представлена копия решения от 01.07.2022 г. № 1/2022, из которой усматривается, что принятие решений засвидетельствовано нотариусом города Москвы Самоходкиной И.И., о чем выдано Свидетельство об удостоверении  решения единственного участника юридического лица от 01.07.2022 г. 77АГ7504857,   реестровый номер записи  № 77/496-н/77-2022-4-2339.

Из материалов регистрационного дела МИ ФНС России № 46 по г. Москве следует, что комплект документов за вх 258846А от 01.07.2022 г. получен регистрирующим органом в электронном виде. 

Согласно пункту 24 Постановления Пленума ВС РФ №90, Пленума ВАС РФ №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» «в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона».

В настоящем случае Решение ООО "РОЗИОН" от 01.07.2022 г. № 1/2022 не имеет юридического значения, поскольку принято после незаконного лишения Истца принадлежащей ей доли, в том числе и Решение от 26.06.2020 г., Решение от 01.07.2020г., Решение от 01.07.2022г., Решение от 09.07.2022 г., поскольку указанные решения приняты в отсутствие кворума, без участия Истца.

В связи с чем, требование о признании недействительными изменения в Устав ООО «РОЗИОН», утвержденные Решением ООО «РОЗИОН» №1/2022 от 01.07.2022г, также подлежит удовлетворению.

В части требования о признании недействительной сделки по выходу Алиева Мурада Мусаевича из состава участников ООО «РОЗИОН», оформленной в форме заявления по форме Р13014 об изменении учредительных документов и иных сведений о юридическом лице, на основании которого МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ принято решение №270436А от 15.07.2022г., суд полагает необходимым указать следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункта 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Презумпция добросовестности сторон при совершении сделок является опровержимой.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. В частности, злоупотребление правом может выражаться в осуществлении рейдерского захвата общества.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в целях незаконного захвата прав на корпоративный контроль над Обществом Алиевым М.М. уменьшена доля Истца в Обществе до 50%, посредством увеличения уставного капитала Общества за счет своего вклада, путем оформления Решения от 26.06.2020, принято решение о выходе Истца из Общества путем отчуждения доли Истца Обществу и одновременно решение о распределении в свою пользу всех долей Общества, посредством оформления ничтожного Решения от 01.07.2020. В результате Алиев М.М. стал единственным участником Общества, владеющим 100% долей Общества.

Спустя 2 года  Алиевым М.М. совершены аналогичные по правовой структуре действия с целью передачи прав корпоративного контроля над Обществом в пользу Дубровской К.В., а именно: уменьшена своя доля Обществе до 50%, посредством увеличения уставного капитала Общества за счет вклада третьего лица - Дубровской К.В.,путем оформления Решения от 01.07.2022, принято решение о выходе из Общества путем отчуждения своей доли Обществу, посредством оформления соответствующего решения. В результате Дубровская К.В. стала единственным участником Общества, владеющим 50% долей Общества.

Таким образом, истец незаконно лишена права корпоративного контроля над Обществом, 100% доли в уставном капитале Общества.

В рассматриваемом случае истцом заявлены требования о признании ничтожным корпоративных решений, на основании которых истцом утрачен корпоративный контроль над Обществом, а равно о признании за истцом права на долю в размере 100 % от уставного капитала общества.

Суд квалифицирует названные требования как направленные на восстановление корпоративного контроля истца над Обществом. Требование о восстановлении корпоративного контроля является самостоятельным способом защиты права, применяемым в случае, когда виндикация или реституция доли (например, в связи с ее размытием) не приведет к восстановлению прав лица, утратившего корпоративный контроль над обществом в результате неправомерных действий третьих лиц. 

Указанный способ защиты права применительно к материальному праву, действующему на момент утраты доли истцом, был признан постановлением Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 г. № 1176/08. Так, в указанном постановлении сформулирована следующая позиция, в соответствии с которой ст. 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Аналогичная правовая позиция была сформулирована в постановлении Президиума ВАС РФ от 10.06.2008 г. № 5539/08. 

В настоящем деле истец утратил корпоративный контроль над Обществом, воплощенный в праве на долю в размере 100 % от уставного капитала. Утрата истцом корпоративного контроля над Обществом, как указано выше, произошла вследствие совершения неправомерных действий ответчиком Алиевым М.М., выразившихся в принятии корпоративных решений без участия действительного участника Общества.  

Частью 1 ст. 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 24 постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, указанные корпоративные решения являются подложными, приняты в отсутствие необходимого кворума, и потому – ничтожны. Последующие корпоративные решения, принятые ответчиком Алиевым М.М.  и ответчиком Дубровской К.В., подтверждающие распределение долей между участниками, а равно – направленные на назначение единоличного исполнительного органа Общества, изменение Устава общества также являются ничтожными. 

В целях устранения материально-правовой неопределенности, по аналогии с п. 17 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», за истцом подлежит признанию право на долю в уставном капитале Общества с одновременным лишением соответствующих (частей) долей ответчиков Алиева М.М. и ответчика Дубровской К.В. На обоснованность данных требований прямо указывает позиция, сформулированная в постановлениях Президиума ВАС РФ от 03.06.2008 № 1176/08 и от 10.06.2008 № 5539/08.

 

В части требования истца о признании недействительными решений МИФНС России № 46 по г. Москве   судом установлено следующее.

В силу ст. 51 ГК  РФ под государственной регистрацией понимается внесение  записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Согласно ч. 2 ст. 1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001г., под государственной регистрацией юридических лиц и индивидуальных предпринимателей понимаются акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 2 ст. 11 указанного Федерального закона, моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Статьей 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" установлено, что содержащиеся в государственных реестрах сведения являются достоверными.

Согласно статье 4 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является федеральным информационным ресурсом.

Федеральный информационный ресурс представляет собой информацию, содержащуюся в федеральной информационной системе.

Данное положение закреплено в статьях 13, 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», которым также установлен основной принцип правового регулирования отношений в сфере информации - принцип достоверности информации.

Государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с Законом о регистрации.

Перечень документов, необходимых для представления в регистрирующий орган для осуществления государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен статьей 17 Закона о регистрации.

Документы, представляемые в регистрирующий орган в порядке, предусмотренном статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", должны не только соответствовать установленной форме, но и обладать признаками достоверности, в том числе с учетом требований законов, регламентирующих статус и порядок функционирования соответствующих юридических лиц.

Нахождение в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений противоречит действующему законодательству и, соответственно, затрагивает интересы самого юридического лица.

Поскольку в ходе судебного разбирательства установлен факт предоставления в регистрирующий орган на регистрацию документов, содержащих недостоверные сведения, которые не могут являться  основанием внесения записи в ЕГРЮЛ, оспариваемые решения МИФНС России №46 по г. Москве следует признать недействительными.

В целях фактической реализации восстановления корпоративного контроля истца над Обществом подлежат признанию недействительными решения МИФНС № 46 по г. Москве, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены недействительные записи, а именно: №283754А от 06.07.2020, №305803А от 14.07.2020, №258846А от 08.07.2022, №270436А от 15.07.2022.

 Указанные записи основаны на ничтожных корпоративных решениях, что привело к внесению в реестр недостоверных данных. 

В настоящем деле о восстановлении корпоративного контроля требования об оспаривании решений налоговых органов, на основании которых в ЕГРЮЛ вносят недостоверные сведения (записи), являются акцессорными по отношению к требованиям об оспаривании корпоративных решений. Удовлетворение основного требования приводит к автоматическому удовлетворению акцессорных требований, обращенных к регистрирующему органу.

При этом, в удовлетворении требования истца о признании недействительными записей об ООО "РОЗИОН", содержащихся в ЕГРЮЛ за ГРН №2207705788838 от 06.07.2020, ГРН №2207706098103 от 14.07.2020, ГРН №2227706385091 от 08.07.2022, ГРН №2227706625683 от 15.07.2022, ГРН 2227707306319 от 04.08.2022 (об исправлении технической ошибки) суд отказывает, поскольку в связи с удовлетворением требований истца о признании недействительным решений о государственной регистрации, права истца в полном объеме восстановлены.

Кроме того, в соответствии с п. 5 Правил ведения ЕГРЮЛ, утвержденных Постановлением Правительства РФ №438 от 19.06.2002г., изменение сведений, содержащихся в конкретной записи государственного реестра, осуществляется путем внесения новой записи со ссылкой на изменяемую запись. Исключение из ЕГРЮЛ сведений законом не предусмотрено.

Заявление МИФНС России №46 по г. Москве о пропуске срока исковой давности в части оспаривания решений, принятых регистрирующим органом, удовлетворению не подлежит, поскольку, как указано выше, нахождение в ЕГРЮЛ заведомо недостоверных сведений противоречит действующему законодательству и, соответственно, затрагивает интересы самого юридического лица. Кроме того, ответчиками ООО «РОЗИОН» и Дубровской К.В. не заявлено о пропуске срока исковой давности. Помимо этого, в настоящем случае истцом заявлено требование о восстановлении корпоративного контроля, на которое распространяется общий срок исковой давности три года.

Оставшиеся требования, заявленные истцом, удовлетворению не подлежат, поскольку право истца на корпоративный контроль восстановлено путем удовлетворения указанных выше  требований.

Таким образом, в материалы дела не представлены доказательства, из которых можно сделать вывод о том, что истец совершил в установленном законом порядке перечисленные действия и принял соответствующее решения, регистрационное дело общества указанных документов, отвечающих признакам достоверности, не содержит. Напротив, в дело представлены доказательства, с достоверностью опровергающие факты подписания истцом оспариваемых решений общества.

При таких обстоятельствах, заявленные требования подлежат удовлетворению в части.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию в ответчика ООО "РОЗИОН"  в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 49, 64-68, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковое заявление удовлетворить частично.

Признать недействительным решение ООО «РОЗИОН» №1/2020 от 26.06.2020; 

Признать недействительным Устав ООО «РОЗИОН», утвержденный Решением ООО «РОЗИОН» №1/2020 от 26.06.2020; 

Признать недействительным решение ООО «РОЗИОН» от 07.07.2020г.; 

Признать недействительной сделку по выходу Махмутовой Дины Александровны из состава участников ООО «РОЗИОН», оформленную заявлением от 07.07.2020г., с последующим распределением доли, принадлежащей Махмутовой Дине Александровне, в пользу ООО «РОЗИОН»; 

Признать недействительным решение единственного участника ООО «РОЗИОН» №1/2022 от 01.07.2022г.; 

Признать недействительной сделку по выходу Алиева Мурада Мусаевича из состава участников ООО «РОЗИОН», оформленную в форме заявления по форме Р13014 об изменении учредительных документов и иных сведений о юридическом лице, на основании которого МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ принято решение №270436А от 15.07.2022г.; 

Признать недействительными изменения в Устав ООО «РОЗИОН», утвержденные Решением ООО «РОЗИОН» №1/2022 от 01.07.2022г.; 

Признать недействительными решения МИФНС РОССИИ № 46 ПО Г. МОСКВЕ №283754А от 06.07.2020, №305803А от 14.07.2020, №258846А от 08.07.2022, №270436А от 15.07.2022; 

Признать за Махмутовой Диной Александровной право на долю в размере 100% уставного капитала ООО «РОЗИОН», с одновременным лишением Дубровской Ксении Валентиновны права на долю в размере 50% в уставном капитале ООО «РОЗИОН», лишением ООО «РОЗИОН» права на 50% доли в уставном капитале ООО «РОЗИОН». 

Взыскать с ООО «РОЗИОН» в пользу Махмутовой Дины Александровны расходы по оплате государственной пошлины в размере 30.000 (тридцать тысяч) руб. 00 коп. 

В остальной части в удовлетворении искового заявления отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

 

Судья                                                                                                           О.Н. Жура