ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21676/2021

20 сентября 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд8

Резолютивная часть постановления объявлена     11 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Серебровой А.Ю.

судей  Морозовой Н.А., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1 

при участии:  

от ООО «Первая Геотехническая Компания» - представитель ФИО2 (по доверенности от 30.09.2021),

от ФИО3 РПЦ – представитель ФИО4 (по доверенности от 24.05.2022),

от ООО «Финансовая строительная компания «Столица» - представитель          ФИО5 (по доверенности от 10.10.2022),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-24980/2023) общества с ограниченной ответственностью «Финансовая строительная компания «Столица»

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 по делу № А56-21676/2021/сд8 (судья Новоселова В.Л.), принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ГУАР» ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «ГУАР»

ответчик: общество с ограниченной ответственностью  «Финансовая строительная компания «Столица» 

третье лицо: Государственное казенное учреждение «Главное управление строительства Краснодарского края»

 

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, 

установил:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд, суд первой инстанции) от 29.03.2021 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «Благо-Крым» (далее – ООО «Благо-Крым») о признании общества с ограниченной ответственностью «ГУАР» (далее – ООО «ГУАР», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 10.06.2021, заявление ООО «Благо-Крым» признано обоснованным, в отношении ООО «ГУАР» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО7.

Решением арбитражного суда от 17.03.2022 ООО «ГУАР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего ФИО7 

Определением арбитражного суда от 06.05.2022 конкурсным управляющим ООО «ГУАР» утвержден ФИО6.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ГУАР» конкурсный управляющий должника ФИО6  обратился в арбитражный суд к ООО «Финансовая строительная компания «Столица» (далее – Компания, ответчик) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделки должника, опосредованной договором уступки требования (цессии) от 20.12.2021 по государственному контракту от 26.05.2020 № 820002068-ЭА на выполнение подрядных работ по объекту: «Здание дома офицеров – в/г 50», расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный округ, ул. Красноармейская, дом № 48, строение 1, являющийся объектом культурного наследия «Второе Общественное собрание, 1913 г., архитектор ФИО8. Здесь располагался первый Совет рабочих, солдатских и казачьих депутатов, 1918 г.», с кадастровым номером 23:43:0305046:1213, в целях его реконструкции, в том числе элементами реставрации», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 9 144 058,40 руб. 

Определением арбитражного суда от 30.06.2023 заявление конкурсного управляющего должника удовлетворено.

Не согласившись с указанным определением суда первой инстанции,  Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Податель апелляционной жалобы полагает, что вопреки выводам суда первой инстанции при заключении спорной сделки отсутствовал факт оказания ответчику предпочтения перед другими кредиторами, так как задолженность    ООО «ГУАР» по оплате выполненных ответчиком подрядных работ возникла раньше просроченной задолженности перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Апеллянт также выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о нетипичности правоотношений между должником и ответчиком, выразившихся в привлечении должником Компании в качестве подрядчика, зарегистрированного в качестве члена саморегулируемой организации решением Совета СМРО АС «ПСС» от 24.12.2021 № 12/14, то есть после заключения договора подряда от 23.06.2020, при наличии фактической аффилированности между должником и ответчиком.

При этом податель жалобы указывает, что привлечение должником Компании к выполнению работ по договору подряда в отсутствие у подрядчика членства в саморегулируемой организации является деловым риском должника.

Апеллянт полагает, что правоотношения между должником и ответчиком соответствуют сложившейся практике и обычаям делового оборота в сфере строительства.

Кроме того, податель жалобы указывает на отсутствие признаков фактической аффилированности между должником и ответчиком.

Апеллянт считает, что судом первой инстанции дана ненадлежащая правовая оценка позиции ответчика о стоимости приобретенного у должника права требования в размере 10 000 000,00 руб., что подтверждено дополнительным соглашением от 20.12.2021 № 1 к договору уступки права требования (цессии) от 20.12.2021 № 201/12.

В дополнении к апелляционной жалобе ответчик указывает на отсутствие оснований для признания договора уступки требования (цессии) между должником и ответчиком притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть дарение ликвидного актива должника, поскольку дарение является безвозмездной сделкой, тогда как стоимость уступленного права составляет 10 000 000,00 руб. в соответствии с условиями дополнительного соглашения от 20.12.2021 № 1 к договору уступки требования (цессии) от 20.12.2021, в котором стороны определили порядок расчетов путем зачета встречных однородных требований в рамках расчетов по договору подряда от 23.06.2020.

В Тринадцатый арбитражный апелляционный суд от конкурсного управляющего ООО «ГУАР» ФИО9 и Государственного казенного учреждения «Главное управление строительства Краснодарского края» (далее – Учреждение) поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых конкурсный управляющий возражает против ее удовлетворения, а Учреждение поддерживает апелляционную жалобу.

В судебном заседании Тринадцатого арбитражного апелляционного суда представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители кредиторов должника – ООО «Первая геотехническая компания» и ФИО3 Русской Православной Церкви возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В приобщении к материалам дела письменных объяснений ООО «Первая геотехническая компания» судом апелляционной инстанции отказано на основании части 5 статьи 159 АПК РФ, поскольку указанный документ представлен с нарушением требований части 2 статьи 262, части 3 статьи 65 АПК РФ, так как заблаговременно надлежащим образом не раскрыт перед лицами, участвующими в споре. В связи с тем, что вышеуказанный документ направлен в электронном виде, он не подлежит возврату представившем его лицу на бумажном носителе. 

Проверив в порядке статей 266 - 272 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статье 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010   № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I  Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), следует, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве к сделкам, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, относятся действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств или иные действия, направленные на прекращение обязательств.

В пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

В пункте 11 Постановления № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Как следует из материалов дела, 26.05.2020 между Учреждением (заказчик) и ООО «ГУАР» (подрядчик) по результатам проведения открытого аукциона в электронной форме заключен государственный контракт № 820002068-ЭА    (далее – Контракт) на выполнение подрядных работ по объекту: «Здание дома офицеров - в/г 50, расположенном по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Центральный округ, ул. Красноармейская, дом № 48, строение 1, являющемся объектом культурного наследия «Второе общественное собрание, 1913 г., архитектор ФИО8. Здесь располагался первый Совет рабочих, солдатских и казачьих депутатов, 1918 г.», с кадастровым номером 23:43:0305046:1213, в целях его реконструкции, в том числе с элементами реставрации» (далее – Объект).

Согласно пункту 3.1 Контракта в редакции дополнительного соглашения от 06.10.2005 № 5 его цена составляет 395 353 626,09 руб., в том числе НДС по налоговой ставке 20%.

Срок выполнения работ по Контракту определен с даты его заключения по 20.12.2020 (пункт 2.2 Контракта).

В соответствии с пунктом 4.1 Контракта он вступает в силу со дня его заключения сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по Контракту.

Для осуществления принятых на себя обязательств в рамках Контракта ООО «ГУАР» (генподрядчик) заключило с Компанией (субподрядчик) договор от 23.06.2020 № 01-20/Р на выполнение порядных работ по Объекту с дополнительными соглашениями от 18.08.2020 № 1, от 20.12.2020 № 2 и от 22.02.2021 № 3 (далее – Договор подряда).

По итогам исполнения Контракта по Объекту получено заключение о соответствии от 04.05.2021 № 103-16-09/МК, выданное Департаментом по надзору в строительной сфере Краснодарского края.

Между подрядчиком и заказчиком 24.06.2021 подписан акт № 1 приемки законченного строительством Объекта по форме КС-11.

С учетом фактически оплаченных заказчиком работ по Контракту, что составило 375 581 142,40 руб., у заказчика перед подрядчиком образовалась задолженность в размере 9 144 058,40 руб.

Между ООО «ГУАР» и Компанией заключен договор уступки требования (цессии) от 20.12.2021 № 20/12 (далее – Договор цессии), согласно которому ООО «ГУАР» (цедент) уступило в пользу Компании (цессионарий) права требования к Учреждению по оплате выполненных работ в рамках Контракта в размере 9 144 058,40 руб.

Из пункта 2.1 Договора цессии следует, что его цена составляет 100 000,00 руб., которые цессионарий обязуется внести на расчетный счет ООО «ГУАР»             № 

<

***>, открытый в АО КБ «ИС Банк», до 01.03.2022.

После заключения оспариваемого договора цессии, Компания предъявила к Учреждению исковые требования о взыскании задолженности об оплате работ, выполненных ООО «ГУАР» в рамках Контракта в размере 9 144 058,40 руб., которые удовлетворены решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.2022 по делу № А32-25427/2022.

Во исполнение указанного судебного акта по делу № А32-25427/2022 Учреждение перечислило Компании денежные средства в размере 9 144 058,40 руб.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения конкурсного управляющего должника ФИО6 в арбитражный суд с заявлением об оспаривании Договора цессии по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.3 Закон о банкротстве.

Датой принятия заявления о признании должника банкротом считается дата вынесения определения об этом; датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного кодекса Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», абзац третий пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Поскольку дело о банкротстве должника возбуждено 29.03.2021, к спорному Договору цессии от 20.12.2021 подлежат применению положения пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как уставлено судом первой инстанции, на момент совершения спорных платежей у должника имелась просроченная задолженность перед иными кредиторами – АО КБ «Рублев», Государственным бюджетным учреждением культуры «Севастопольский центр культуры и искусств», ООО «Благо-Крым», ООО «Торговый дом «Ремикс», ООО «Теплотренд», ООО «Архетип», ООО «СБ Девелопмент», Федеральным государственным бюджетным учреждением культуры «Агентство по управлению и использованию памятников истории и культуры», ФИО10, ООО «Научно-Производственная корпорация проектводстрой», ООО «Завод столярных строительных конструкций «Содружество» и ООО «Смоловар» на общую сумму 56 663 426,99 руб., требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления № 63 обстоятельства наличия у должника задолженности перед кредитором, требования которого в последующем включены в реестр требований кредиторов, с более ранним сроком исполнения, в том числе наступившим к моменту заключения оспариваемой сделки, подтверждают факт неплатежеспособности должника для целей оспаривания сделок в деле о банкротстве.

Наличие у должника на дату совершения спорного Договора цессии признаков неплатежеспособности подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2019 по делу № А40-111401/19-7-960, решением Арбитражного суда города Севастополя от 30.09.2020 по делу № А84-3842/2019, от 02.10.2020 по делу № А84-4072/2019, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.12.2020 по делу № А56-32879/2020,  от 22.12.2020 по делу № А56-95877/2020, от 27.07.2020 по делу № А56-40941/2020, от 13.05.2021 по делу № А56-43684/2020, от 07.09.2020 по делу № А56-32336/2020, от 29.03.2021 по делу № А56-44356/2020, от 11.05.2020 по делу № А56-20030/2020, от 22.10.2020 по делу № А56-55369/2020, от 17.05.2021 по делу № А56-67463/2020, решением Арбитражного суда Московской области от 25.11.2020 по делу № А41-51370/2020, решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2020 по делу № А40-77826/20-15-574, от 08.06.2020 по делу № А40-57816/20-34-379.

В этой связи приведенный в апелляционной жалобе довод об отсутствии факта оказания предпочтения Компании, поскольку задолженность ООО «ГУАР» перед ответчиком возникла раньше просроченной задолженности перед иными кредиторами, противоречит нормам Закона о банкротстве, в связи с чем подлежит отклонению.

На основании пунктов 1, 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 №135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Предполагается, что заинтересованное лицо знало о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества, если не доказано обратное (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. 

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. 

Определением арбитражного суда от 26.05.2023 по обособленному спору   № А56-21676/2021/сд.1, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023, установлена фактическая аффилированность между должником и ответчиком при исполнении Договора подряда.

Оценив условия Договора подряда между должником и Компанией, приняв во внимание нетипичность отношений между ними, выразившихся в привлечении должником в качестве подрядчика организации, зарегистрированной в качестве члена СРО решением Совета СМРО АС «ПСС» от 24.12.2020 №12/14, то есть после заключения договора подряда от 23.06.2020 № 01-20/Р, заключение Договора подряда на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка, и передачу должником ответчику ликвидных прав требований при наличии денежных требований к нему со стороны иных кредиторов, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии между ООО «ГУАР» и Компанией фактической аффилированности и осведомленности последнего о финансовом состоянии должника. 

Довод Компании о заключении спорного Договора цессии в рамках обычной хозяйственной деятельности получил со стороны суда первой инстанции надлежащую оценку и отклонен как несостоятельный.

Пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемых в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущество, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Удовлетворяя требования кредитора в рамках своей обычной хозяйственной деятельности, должник не дает такому лицу разумных оснований сомневаться в правомерности своих действий. В связи с этим на добросовестного кредитора, которому не должно было быть известно о получении им предпочтения перед иными кредиторами, не возлагаются негативные последствия, которые предусмотрены пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце 1 пункта 14 Постановления № 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.). Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита (абзац 2 пункта 14 Постановления № 63).

В соответствии с правовыми позициями, изложенными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396, сделки, совершенные в условиях осведомленности контрагента несостоятельного должника о факте неплатежеспособности (недостаточности средств) последнего, не могут быть отнесены  к сделкам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве.

Приняв во внимание фактическую аффилированность должника и ответчика, установленную судебным актом по обособленному спору № А56-21676/2021/сд.1, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что основания для применения к спорным правоотношениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве отсутствуют.

Довод подателя жалобы о реальной стоимости (10 000 000,00 руб.), приобретенных у должника прав требования к Учреждению, установленной в дополнительном соглашении от 20.12.2022 № 1 к Договору цессии, апелляционной коллегией отклоняется.

По итогам анализа выписки по расчетному счету № 

<

***>, в АО КБ «ИС Банк» конкурсным управляющим установлено, что денежные средства в счет оплаты цены Договора цессии в пользу Общества от Компании не поступали, поскольку последние операции по данному счету совершены 15.06.2021.

При таких обстоятельствах, с учетом значительной разницы между первоначальной ценой Договора цессии по сравнению с ценой, предусмотренной дополнительным соглашением от 20.12.2022 № 1, достоверность последнего вызывает обоснованные сомнения.

Приняв во внимание безвозмездную уступку реального права требования должника в пользу аффилированного лица, суд первой инстанции пришел к выводу о притворности Договора цессии, заключенного с целью прикрыть дарение ликвидного актива должника в виде права требования к Учреждению, за счет которого было бы возможно удовлетворение требований независимых кредиторов в порядке и очередности, предусмотренном Законом о банкротстве.

Подлежат также отклонению доводы апеллянта о том, что условия Договора цессии устанавливают порядок сальдирования взаимных предоставлений в рамках Договора подряда, что исключает признание Договора цессии недействительными по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение какого-либо предпочтения.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку доводам ответчика о необходимости применения к правоотношениям между должником и ответчиком правил сальдирования обязательств.

По мнению апелляционной коллегии, в данном случае отсутствуют выработанные судебной практикой критерии, соблюдение которых необходимо для квалификации состоявшегося прекращения обязательств в качестве сальдирования, а именно: 

- прекращение взаимных обязательств происходит не в силу отдельного волеизъявления сторон, а в силу существа самих обязательств, т.е. «автоматически», поскольку действия сторон представляют собой лишь формализацию уже свершившегося факта;

- прекращение взаимных обязательств происходит при прекращении договора либо при окончании определенного этапа договорных отношений и имеет своей целью и следствием установление завершающей обязанности одной стороны в отношении другой;

- прекращение происходит между встречными, взаимообусловленными обязательствами и основывается на нормативном содержании статей 328, 393    ГК РФ.

Подобный механизм прекращения обязательств допускается не только в отношении обязательств, вытекающих из одного договора, но и из нескольких взаимосвязанных договоров. 

Между тем, единые обязательственные правоотношения между должником и ответчиком, предполагающие, в том числе, и единство расчетов, в данном случае отсутствуют. 

Поскольку правовых оснований для сальдирования расчетов по Договору подряда и Договору цессии между должником и ответчиком не имеется, условия Договора цессии в редакции дополнительного соглашения № 1 не могут быть квалифицированы как направленные на установление сальдо взаимных предоставлений.

Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие на стороне должника обязательств перед ООО «ФСК «Столица» по договору от 23.06.2020 №01-20/Р, равно как и первичная документация по указанному договору, положенному в основу расчетов за уступленное право согласно условиям дополнительного соглашения от 20.12.2021 №1.

При этом, в рамках обособленного спора по №А56-21676/2021/сд.8, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.05.2023, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023, факт выполнения ответчиком работ по вышеуказанному договору подряда не установлен.

С учетом вышеизложенного, поскольку доводы апелляционной жалобы ответчика не опровергают выводы суда первой инстанции, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции от 30.06.2023 является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2023 по делу № А56-21676/2021/сд.8 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

А.Ю. Сереброва

 

Судьи

 

Н.А. Морозова

 

 И.В. Юрков