Шестой арбитражный апелляционный суд

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1110/2018

03 апреля 2018 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 29 марта 2018 года.Полный текст  постановления изготовлен 03 апреля 2018 года.

 

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Тихоненко А.А.

судей                                       Дроздовой В.Г., Иноземцева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в заседании: в отсутствии представителей сторон

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Компания «МАНТЕХ» 

на решение от 18.01.2018

по делу № А04-10983/2017

Арбитражного суда Амурской области

принятое судьей Котляревским В.И. 

по иску Общества с ограниченной ответственностью  «Строительная компания  «Городок» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания «МАНТЕХ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о  взыскании 4 000 000 руб.  

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Городок» (далее – ООО «СК «Городок», истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Компания  «МАНТЕХ»  (далее – ООО «Компания «МАНТЕХ», ответчик) 4 000 000 руб.

Требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств в  части оплаты за приобретенный земельный участок с кадастровым номером 28:10:013002:481 из категории земель населенных пунктом с разрешенным использованием «для комплексного освоения в целях жилищного строительства» общей площадью 4877 кв.м в рамках заключенного договора  купли-продажи от 10.04.2015.

Решением от 18.01.2018 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Компания «МАНТЕХ» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на то, что договор купли-продажи земельного участка от 10.04.2015  является ничтожной сделкой, поскольку заключен после подачи в суд заявления о признании продавца – ООО «СК «Городок» банкротом; договор был заключен с целью закрыть часть задолженности ООО «СК «Городок», умышленно занизив кредиторскую задолженность.

Настаивает на том, что цена договора значительно превышает фактическую рыночную стоимость земельного участка, однако судом первой инстанции данное обстоятельство не исследовано.

В материалы дела представлен отзыв, в котором истец полагает доводы апелляционной жалобы необоснованными, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции стороны, извещенные надлежащим образом о дате и времени рассмотрения дела, в том числе посредством размещения соответствующей информации на сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 10.04.2015 ООО «СК «Городок» (продавец) и ООО «Компания «МАНТЕХ» (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец продал, а покупатель приобрел в собственность земельный участок площадью 4877 кв.м с кадастровым номером 28:10:013002:481, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование – для комплексного освоения в целях жилищного строительства, находящийся по адресу: Амурская область, Благовещенский район, с. Чигири.

Указанный земельный участок продан за 4 000 000 руб., которые покупатель оплачивает продавцу в срок до 13.04.2015.

Договором оговорено, что на момент подписания настоящего договора земельный участок покупателем осмотрен, претензий по состоянию нет. Продавец передал, а покупатель принял земельный участок до подписания договора купли-продажи по акту приема-передачи. 

Поскольку в установленный договором срок денежные средства на счет покупателя не перечислены, 24.10.2016 конкурсным управляющим ООО «СК «Городок» в адрес ООО «Компания «МАНТЕХ» направлена претензия № 81, в которой указано на необходимость предоставления в течение пяти дней с момента получения претензии документов, подтверждающих осуществление оплаты за приобретенный земельный участок, либо  обязанность перечисления в течение тридцати дней денежной суммы в размере 4 000 000 руб. на расчетный счет ООО «СК  «Городок».  В претензии также указано, что случае, если в указанные сроки документы или денежные средства не будут получены, то данное обращение следует рассматривать как меру досудебного урегулирования спора. 

В рамках дела № А04-8494/2014 установлено, что  между ООО «СК «Городок» (заемщик) и ООО «Компания «МАНТЕХ» (займодавец) заключен договор беспроцентного займа № 1 от 28.05.2013, по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 40 186 800 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа не позднее 01.09.2015.

Дополнительным соглашением к указанному договору стороны, в том числе, изменили сумму займа на 20 000 000 руб. и срок, не позднее которого заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа на «28.02.2015». 

Согласно претензии № 369 от 14.12.2015, направленной ООО «Компания «МАНТЕХ» в адрес ООО «СК «Городок», усматривается, что 30.09.2014 между сторонами произведен зачет взаимных требований по вышеуказанным договору беспроцентного займа № 1 от 28.05.2013 и договору купли-продажи от 10.04.2015 на сумму 4 000 000 руб., соответственно. 

Ссылаясь на то, что совершение 30.09.2014 указанной сделки по зачету взаимных требований привело к предпочтительному удовлетворению требований ООО «Компания «МАНТЕХ» и ущемлению имущественных прав иных кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки, направленной на частичное погашение обязательств ООО «СК «Городок» перед ООО «Компания «МАНТЕХ» по договору беспроцентного займа № 1 от 28.05.2013 на сумму      4 000 000 руб. недействительной и применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 07.12.2012017 суд признал сделку по частичному прекращению обязательств ООО «СК  «Городок» перед ООО «Компания «МАНТЕХ» по договору беспроцентного займа № 1 от 28.05.2013 на сумму      4 000 000 руб. недействительной; применил последствия недействительности сделки, а именно, восстановил задолженность ООО «СК «Городок» перед ООО «Компания «МАНТЕХ» по договору беспроцентного займа № 1 от 28.05.2013 в размере 4 000 000 руб. и  восстановил задолженность ООО «Компания «МАНТЕХ» перед ООО «СК «Городок» по договору купли-продажи от 10.04.2015 в размере 4 000 000 руб. 

Указанные обстоятельства, установленные арбитражным судом в рамках дела № А04-8494/2014, послужили основанием обращения  в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд руководствовался следующими нормами права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности; обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. 

Статья 310 ГК РФ предусматривает недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательства.

Установлено, что Арбитражным судом Амурской области в рамках дела № А04-8494/2014 восстановлена задолженность ООО «Компания «МАНТЕХ» перед истцом по договору купли-продажи от 10.04.2015 в размере 4 000 000 руб.

Установленные арбитражным судом в деле № А04-8494/2014 обстоятельства в силу статьи 69 АПК РФ имеют  преюдициальное значение для настоящего спора.

Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт передачи земельного участка с кадастровым номером 28:10:013002:481, являющегося предметом договора купли-продажи от 10.04.2015, не оспорен.

Доказательств оплаты приобретенного участка по указанному договору полностью либо частично, материалы дела не содержат.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, применив названные нормы права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности заявленного требования, в связи с чем взыскал с ООО «Компания «МАНТЕХ» 4 000 000 руб. долга.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что договор купли-продажи земельного участка от 10.04.2015 является ничтожной сделкой, поскольку заключен после подачи в суд заявления о признании продавца – ООО «СК «Городок» банкротом, что договор был заключен с целью закрыть часть задолженности ООО «СК «Городок», апелляционным судом отклоняется по следующим основаниям.

В соответствии с действующими на момент заключения спорного договора пунктами 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Вне зависимости от указанных обстоятельств законом может быть установлено, что такая сделка оспорима, а не ничтожна, или к ней должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела  I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Согласно пункту 3 статьи 455 ГК РФ условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. 

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

При отсутствии этих данных в договоре, условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (статья 554 ГК РФ). 

Условия договора купли-продажи от 10.04.2015 (предмет договора, цена, факт передачи земельного участка) сторонами согласованы.

Допустимых доказательства, свидетельствующих о том, что сделка совершена с целью закрыть часть задолженности ООО «СК «Городок», а также, что цена договора умышленно занижена, в материалы дела не представлено.

Ссылка на то обстоятельство, что сделка совершена после возбуждения дела о несостоятельности должника, не может являться основанием для признания договора от 10.04.2015 ничтожным.

При этом принимается во внимание, что сделка в установленном законом порядке не оспорена.

На основании изложенного, довод, касающийся того, что цена договора значительно превышает фактическую рыночную стоимость земельного участка, не принимается.

В этой связи решение суда, принятое при правильном установлении фактических обстоятельств дела и норм материального права, отмене или изменению не подлежит.

Нарушений, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ основанием для безусловной отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 АПК РФ при отклонении заявленных требований расходы по уплате государственной пошлины относятся на сторону, обратившуюся в суд.

Определением от 01.03.2018 заявителю жалобы в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе до принятия постановления по делу.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Амурской области от 18.01.2018 по делу № А04-10983/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Компания «МАНТЕХ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

А.А. Тихоненко

Судьи

В.Г. Дроздова

 

И.В. Иноземцев