ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-33268/2023-ГК

Дело № А40-252030/22

город Москва

20 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Головкиной О.Г., Алексеевой Е.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ООО "Научно-производственное объединение "Тяжмаш" 

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.04.2023г. по делу № А40-252030/22

по иску ООО "Каркаде"

к ООО "Научно-производственное объединение "Тяжмаш" 

о взыскании,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО2 по доверенности от 01.12.2022, диплом 107704 0184032 от 10.07.2020; 

от ответчика: генеральный директор ФИО3 по приказу от № 01-К от 14.03.2019;

 

                                                                 УСТАНОВИЛ:

 

ООО "Каркаде" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Научно-производственное объединение "Тяжмаш"  о взыскании задолженности в размере 6 359 872, 98 руб., неустойки по договору лизинга № 40513/2021 от 28.12.2021, начисленной на сумму задолженности 3 036 581, 34 руб., за период с 05.11.2022 по дату фактической оплаты, исходя из 4 554, 87 руб. в день, неустойки по договору лизинга № 314/2022 от 13.01.2022, начисленной на сумму задолженности 3 323 291, 64 руб., за период с 05.11.2022 по дату фактической оплаты, исходя из 4 984, 93 руб. в день.

Решением суда от 10.04.2023г. с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в размере 6 359 872, 98 руб., неустойка по Договору лизинга № 40513/2021 от 28.12.2021 г., начисленная на сумму задолженности 3 036 581, 34 руб., за период с 05.11.2022 г. по дату фактической оплаты, исходя из 4 554, 87 руб. в день, неустойка по Договору лизинга № 314/2022 от 13.01.2022 г., начисленная на сумму задолженности 3 323 291, 64 руб., за период с 05.11.2022 г. по дату фактической оплаты, исходя из 4 984, 93 руб. в день, расходы по уплате госпошлины в размере 54 942, 00 руб.; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств имеющих значение для дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение  оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом,  в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, пришел к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с заключенными договорами лизинга лизингодатель приобрел по договорам купли-продажи № 40513/2021 от 28.12.2021, № 314/2022 от 13.01.2022, и  передал ответчику в лизинг в комплектации согласно спецификациям к договорам купли-продажи и договорам лизинга следующее имущество:

- SHANTUI SD16 Бульдозер, 2021 года выпуска, цвет: серо-желтый, VTN:I6AAEM1049663 (договор лизинга № 40513/2021 от 28.12.2021);

- SHANTUI SD16 Бульдозер, 2021 года выпуска, цвет: серо-желтый,VTN:С6ААСМ1049776 (договор лизинга № 314/2022 от 13.01.2022).

Предметы лизинга были приняты лизингополучателем, что подтверждается соответствующими актами приёма-передачи и не оспаривается ответчиком.

Согласно п. 4.1 Договора лизинга договор состоит из самого договора лизинга, приложений, дополнительных соглашений к нему и общих условий договора лизинга, которые являются неотъемлемой частью договора лизинга. Получение лизингополучателем общих условий договора его согласие с содержанием и условиями сделки закреплено в п. 4.2 договора лизинга. 

26.05.2022 истец, руководствуясь п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, п. 2 ст. 13 Федерального закона от 1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», общими условиями договора лизинга, направил в адрес ответчика уведомление о расторжении договоров лизинга.

Между сторонами заключены соглашения о расторжении договоров лизинга 27.06.2022, по условиям п. 2.1 соглашений о расторжении договоров лизинга к отношениям сторон в связи с расторжением договора лизинга подлежат применению положения раздела 5 Общих условий договора.

Предметы лизинга возвращены 27.06.2022.

Предметы лизинга были реализованы по договорам купли-продажи № 40513/2021_I-2 о 10.10.2022 и 314/2022_I-2 от 06.10.2022, согласно которым стоимость предметов лизинга составляет 7 860 000 руб. и 7 960 000 руб. соответственно.

Стороны предусмотрели в п. 5.9 Общих условий договоров лизинга последствия их расторжения и порядок определения взаимных предоставлений по ним (расчета сальдо встречных обязательств).

Сальдо встречных обязательств сторон по договору лизинга, рассчитанное по правилам, предусмотренным п. 5.9 общих условий договора лизинга, сложилось в пользу истца составляет 3 036 581,34 руб. по договору 40513/2021 и 3 323 291,64 руб. по договору № 314/2022.

Расчеты  сальдо встречных обязательств сторон по договорам лизинга и расчеты иных санкций приобщены в материалы дела.

Согласно п. 5.8. общих условий договора лизинга, в случае расторжения и (или) иного досрочного прекращения договора лизинга лизингополучатель обязуется в безусловном порядке возместить расходы лизингодателя, возникшие у последнего при ведении дела о расторжении договора лизинга.

Сумма расходов составляет по договору № 40513/2021: 9.114 360.75 руб. (сумма расходов, связанных с приобретением предмета лизинга,) * 1 %*1,2 = 109 372,33 руб.

Сумма расходов составляет по договору № 314/2022: 9 409 999,50 руб. (сумма расходов, связанных с приобретением предмета лизинга,) * 1 %*1,2 = 112 919,99 руб.

Поскольку сумма расходов составляет менее/более 100 000,00 руб., то в силу 5.8 Общих условий договора лизинга подлежит возмещению в полном объеме, т.е. в размере 100 000 руб.

Согласно п. 5.11 общих условий договора лизинга, в случае если сальдо взаимных оставлений, определенное в порядке, предусмотренном п. 5.9 общих условий, складывается в пользу лизингодателя (составляет положительную величину), то лизингодатель вправе требовать с лизингополучателя оплаты неустойки, начисленной в размере 0,45 % от размера сальдо взаимных представлений, за каждый день просрочки возврата указанных сумм, с момента истечения 10 (десяти) календарных дней с даты направления соответствующей претензии и до момента ее фактического исполнения. Стороны договорились, что настоящий пункт общих условий договора лизинга действителен и действует до фактического исполнения указанного в нем обязательства лизингополучателем вне зависимости от расторжения/прекращения договора лизинга.

Истцом заявлено о взыскании неустойки с 05.11.2022 на сумму сальдо взаимных представлений по дату фактической оплаты сальдо взаимных представлений исходя из 13 664,62 руб. в день по договору 40513/2021 и 14 954,81 руб. по договору 314/2022.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден, в добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В силу общего правила ст.665 Гражданского кодекса РФ, ст.2 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу ст.665 и 624 Гражданского кодекса РФ, ст.2 Федерального закона от 29.10.1998 №164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя – в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельств, подтверждающих факт нарушения ответчиком договорных обязательств, и признал исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в части с учетом применения норм ст. 333 ГК РФ.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, в силу следующего.

Лизингополучатель и Лизингодатель являются профессиональными участниками гражданских правоотношений, осуществляющими предпринимательскую деятельность, основанную на риске. При заключении договоров у сторон имелись равные возможности для анализа условий, на которых данные договоры заключаются - в общем, а также анализа последствий расторжения таких договоров - в частности.

При этом, присоединение Лизингополучателя к общим условиям договора лизинга является результатом волеизъявления последнего, поскольку в соответствии с всероссийским рэнкингом лизинговых компаний (https://\vw\\.raexpert.ru rankintiiahle leasing 2022 main ) на рынке финансовой аренды транспортных средств предложения по лизингу предоставляют более 110 лизинговых компаний, что свидетельствует о высоком уровне конкуренции на соответствующем рынке и возможности лизингополучателя заключить аналогичные договоры с третьими лицами на иных условиях.

На момент заключения договора лизинга Ответчик не направлял возражения относительно каких-либо положений договора, не направлял протоколы разногласий, из которых бы следовало несогласие с положениями договора, никаких иных возражений в отношении положений договора не поступало. На момент заключения Ответчик был согласен со всеми условиями договора.

Более того, в суде апелляционной инстанции указал на 15-ти летнее сотрудничество с истцом.

Доводы Ответчика о его добросовестности при расторжении договоров лизинга по соглашению сторон не относятся к существу рассматриваемого спора, поскольку расторжение договора лизинга порождает необходимость соотнести встречные представления вне зависимости от способа расторжения (в одностороннем порядке/по соглашению сторон) и по смыслу п. 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021, в соответствии с которым имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, могут быть рассчитаны по отличной от установленной п. 3,5 Постановления Пленума ВАС № 17 от 14.03.2014 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума ВАС № 17) формуле, что не исключает соблюдение баланса интересов сторон и не влечет за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями по смыслу п. 3.1 Постановления Пленума ВАС № 17, пп. 3-4 ст. 1 ГК РФ. 

При этом, позиция Ответчика о том, что формула, установленная п. 5.9 ОУДЛ, не учитывает в себе сумму авансового платежа и последующих уплаченных Лизингополучателем платежей в соответствии с графиком, является ошибочной, поскольку показатель формулы «СПД» (сумма прекращения договора), находящийся в представлении Лизингодателя, рассчитывается на дату лизингового платежа, следующего после даты расторжения договора лизинга, что презюмирует исключение уже уплаченных лизингополучателем платежей (включая аванс) до даты расторжения из «СПД», тем самым уменьшая представление лизингодателя.

Расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. 

В пункте 26 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу законодательного регулирования отношений сторон по договору выкупного лизинга и является ничтожным. Между тем, указанная правовая позиция сформирована в отношении упущенной выгоды лизингодателя - сумм лизинговых платежей за весь изначально предусмотренный срок действия договора лизинга, т.е. в отношении платежей за период после расторжения договора лизинга (и изъятия предмета лизинга).

Согласно пункту 14 вышеупомянутого Обзора при определении сальдо из причитающихся лизингодателю требований подлежат исключению суммы лизинговых платежей (неустоек, процентов), в отношении которых имеются вступившие в законную силу и подлежащие принудительному исполнению судебные акты об их взыскании по тому же договору, но фактически не уплаченные лизингополучателем (с целью недопущения их повторного взыскания). При этом исключение задолженности по лизинговым платежам, образовавшейся до момента расторжения договора, в отношении которой отсутствуют судебные акты, названным Обзором не предусмотрено.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422), при этом в пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора. 

Согласно пункту 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства. 

Ссылаясь на несправедливость общих условий лизинга, ухудшающих по утверждению ответчика положение лизингополучателя, последний не привел мотивы, согласно которым пришел к указанным выводам, тогда как истец указывал на  распространении общих условий на все заключаемые компанией договоры, о типовом поведении лизингодателя и, как следствие, отсутствии доказательств ущемления прав лизингополучателя в указанной части как стороны договора.

Таким образом, доводы Ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом во внимании и не являются основаниями для отмены судебного акта по смыслу ст. 270 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на апеллянта.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п.1 ст. 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

     

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 10.04.2023г. по делу № А40-252030/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                    Мезрина Е.А.

 

Судьи:                                                                                                            Головкина О.Г.

                        

                                                                                                                       Алексеева Е.Б.