ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-234420/2023

25 июля 2025 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.

судей   Беловой А.Р.,  Красновой С.В.,   

при участии в судебном заседании:

от Евроклир Банк ЭсЭй/ЭнВи (Бельгия) – ФИО1, ФИО2, дов. от 17.07.2024

от ООО «Релиз» - ФИО3, дов. от 20.05.2025

от НКО АО НРД – ФИО4, дов. от 17.07.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

Евроклир Банк ЭсЭй/ЭнВи (Бельгия) 

На постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025 по делу № А40-234420/2023 по иску ООО «Релиз» к Евроклир Банк ЭсЭй/ЭнВи (Бельгия) о взыскании денежных средств

третьи лица: НКО АО НРД, АО «НС Банк»

УСТАНОВИЛ:

ООО «Релиз» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Евроклир Банк ЭсЭй/ЭнВи (Бельгия) о взыскании задолженности в общем размере 106 000 долларов США и 63 537,50 евро по неполученным купонным выплатам по ценным бумагам UZAUTO MOTORS (код ценной бумаге XS2330272944) и Republic of Turkey (код ценной бумаге US900123CF53 и XS1629918415) по курсу Центрального Банка Российской Федерации в рублях на день вынесения решения.

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены НКО АО НРД, АО «НС Банк».

Арбитражный суд города Москвы решением от 07.11.2024 в иске отказал.

Девятый арбитражный апелляционный суд постановлением от 02.04.2025 отменил решение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2024, взыскал с ответчика в пользу истца задолженность в общем размере 106 000 долларов США и 63 537,50 евро по неполученным купонным выплатам по ценным бумагам UZAUTO MOTORS (код ценной бумаге XS2330272944) и Republic of Turkey (код ценной бумаге US900123CF53 и XS1629918415) по курсу Центрального Банка Российской Федерации в рублях на день исполнения настоящего постановления, судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 109 541 руб. и по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанций, Евроклир Банк ЭсЭй/ЭнВи обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции, поскольку полагает, что выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От заявителя поступил оригинал кассационной жалобы, который приобщен.  Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу, просил отменить постановление апелляционного суда по изложенным в кассационной жалобе доводам и оставить в силе решение суда первой инстанции. Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого постановления. Представитель НКО АО НРД поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Выслушав явившихся представителей сторон и третьего лица, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по договору уступки прав требований №НС-111023 от 11.10.2023 АО «НС Банк» уступило истцу права требования купонных платежей от 06.05.2022 по корпоративной облигации UZAUTO MOTORS 4.85 (код ISIN: XS2330272944), от 28.04.2022 по государственной облигации Republic of Turkey 5.75 (код ISIN: US900123CF53) и от 16.06.2022 по государственной облигации Republic of Turkey 3.25 14/06/25 (код ISIN: XS 1629918415). По условиям договора цессии право владения ценными бумагами сохранялось за АО «НС Банк».

Истец указал, что, поскольку 11.10.2023 им приобретены права требования купонного дохода по ценным бумагам, он вправе требовать от истца перечисления денежных средств в размере 106 000 долларов США и 63 537,50 евро.

Истец также указал, что в результате блокировки счетов НКО АО «НРД» в Евроклир, истец лишен возможности получения накопленного дохода, в связи с чем ответчик причинил ему ущерб на сумму в размере 106 000 Долларов США и 63 537,50 евро.

В порядке досудебного урегулирования спора ответчик требования истца не удовлетворил, что послужило основанием для обращения с арбитражный суд с настоящим иском. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 2, 3, 8, 10, 12, 168, 149 – 149.2, 382, 388 ГК РФ, Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и исходил из того, что в связи с ничтожностью договора цессии истец не приобрел каких-либо прав, предоставляемых ценной бумагой. 

Суд первой инстанции исходил из того, что из представленных истцом выписок по счету депо на 25.01.2024 следует, что единственным владельцем спорной ценной бумаги является АО «НС Банк», а истец никогда не приобретал права на спорную ценную бумагу, что истцом не оспаривается.

Кроме того, суд пришел к выводу о том, что истец злоупотребляет правом, поскольку истец ссылается на приобретение им права на получение купонного дохода уже после введения санкционных ограничений, то есть истец заключил договор цессии 11.10.2023, когда он очевидно не мог не знать о действующих ограничениях и о факте невозможности получения им накопленного дохода.

Апелляционный суд по результатам проверки законности решения суда первой инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение и удовлетворил исковые требования.

При этом, удовлетворяя исковые требования, апелляционный суд руководствовался положениями статей 12, 15, 149, 149.1, 149.2, 168, 382, 384, 388, 1064 ГК РФ, статей 2, 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», учел разъяснения, изложенные в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пункте 17 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2007 № 120 «О практике применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ»  и обоснованно исходил из следующего.

Так, апелляционный суд учел, что стороны договора цессии указали, что купонные выплаты зачислены эмитентом на счет АО НКО «НРД», открытый в Евроклир Банк, но не перечислены цеденту в связи с ограничениями, введенными иностранным депозитарием по счету АО НКО «НРД» в отношении денежных средств, а в пункте 2 договора уступки прав требований предусмотрено, что цедент уступает цессионарию указанные в пункте 1 договора права требования по купонным выплатам к Евроклир Банк, в том числе права требования по возмещению убытков, издержек и процентов за задержку перечисления купонных выплат.

Апелляционный суд принял во внимание, что истец в обоснование заявленных требований ссылался на то, что из буквального толкования условий договора следует, что цедент уступил цессионарию права требования на денежные средства, являющиеся собственностью АО «НС Банк», зачисленные эмитентом в качестве купонных выплат, которые ответчик - Евроклир Банк, незаконно заблокировал на счете в АО НКО «НРД», отметив, что в данном случае эмитент произвел выплату и перечисление денежных средств, являющихся купонным доходом, держателю облигаций - АО «НС Банк», предметом цессии являются заблокированные денежные средства, поступившие на счет АО НКО «НРД» от эмитента.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что правоотношения сторон в данном случае не регулируются положениями пункта 1 статьи 149, пункта 1 статьи 149.1, пункта 2 статьи 149.2 ГК РФ, поскольку рассматриваемый спор не связан с исполнением по бездокументарной ценной бумаге и иск не предъявлен к лицу, ответственному за исполнение по ценной бумаге, а требование истца основано на положениях статей 15, 1064 ГК РФ ввиду причинения ответчиком ущерба из-за блокировки уже выплаченных эмитентом денежных средств (купонного дохода).

В этой связи апелляционный суд указал на отсутствие у суда первой инстанции оснований для вывода о том, что договор цессии нарушает законодательный запрет на уступку права на получение дохода по ценной бумаге отдельно от права на ценную бумагу.

Также апелляционный суд признал ошибочным вывод суда первой инстанции о том, что права АО «НС Банк» на получение дохода по принадлежащим ему ценным бумагам не исчерпаны, поскольку у банка имеется возможность получения выплат по ценным бумагам на основании Указа Президента Российской Федерации от 09.09.2023 №665 «О временном порядке исполнения перед резидентами и иностранными кредиторами государственных долговых обязательств Российской Федерации, выраженных в государственных ценных бумагах, номинальная стоимость которых указана в иностранной валюте, и иных обязательств по иностранным ценным бумагам», отметив, что данный Указ направлен на исполнение обязательств перед российскими инвесторами, а настоящий иск заявлен о взыскании убытков в связи с недобросовестными действиями ответчика. Кроме того, апелляционный суд отметил, что судебная защита нарушенных прав не может осуществляться в зависимости от будущих событий, носящих вероятностный характер в обстоятельствах, при которых права лица уже являются нарушенными.

Апелляционный суд, в том числе отклоняя довод ответчика о безвозмездности договора уступки, также учел, что экономическая целесообразность договора цессии подтверждается его условиями, а именно тем, что права требования на денежные средства были уступлены с дисконтом, доход истца формируется с учетом курсовой разницы валют, указав,  при этом, что  АО «НС Банк» избежал необходимости нести судебные расходы, а истец приобрел не только право требования в отношении заблокированных денежных средств, но и права требования возмещения убытков, издержек и процентов за задержку перечисления денег.

Кроме того, апелляционный суд отклонил довод ответчика о том, что цедент и цессионарий являются аффилированными лицами, а передача прав требований преследует цель предъявления исков в арбитражные суды, с указанием на то обстоятельство, что  само по себе заключение сделок между аффилированными лицами, в отсутствие доказательств порочности сделок, не является безусловным основанием для признания таких сделок недействительными.

Выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ). 

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.

Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами суда апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. 

Судом апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемого в кассационном порядке судебного акта, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. 

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2025  по делу № А40-234420/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий судья                                                    Е.В. Немтинова  

Судьи                                                                                                 А.Р. Белова

                                                                                                                      С.В. Краснова