Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень                                                                                                   Дело № А75-2327/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Качур Ю.И.,

судей                                                                  Куклевой Е.А.,

ФИО1 –

при протоколировании судебного заседания помощником судьи Спиридоновым В.В. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн) рассмотрел кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.12.2023 (судья Сизикова Л.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 (судьи ФИО3, ФИО4, ФИО5) по делу № А75-2327/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МЭВИК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – ООО «МЭВИК», должник), принятые по заявлению ФИО2 о включении требования в размере 5 581 249,06 руб. в реестр требований кредиторов должника (далее – реестр).

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» принял участие представитель ФИО6 – ФИО7 по доверенности от 06.04.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника ФИО2 07.11.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о включении требования в размере 5 581 249,06 руб. в реестр ООО «МЭВИК».

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024, в удовлетворении заявления отказано.

ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить принятые судебные акты, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование жалобы податель указывает на реальность заключения, исполнения договоров, являющихся основанием для включения его требования в реестр, ввиду доказанности наличия объектов аренды в собственности арендодателя, передачи их должнику и использование их в целях исполнения своих обязательств перед третьими лицами; факт оказания услуг в рамках договоров аренды подтверждается актами приема-передачи и вывод судов об их фальсификации направлен на пересмотр рассмотрения дела № А75-19359/2021.

Судом округа отказано в приобщении отзыва на кассационную жалобу, поступившего от ФИО6, в связи с несоблюдением требований статьи 279 АПК РФ о надлежащем и заблаговременном направлении отзыва всем участвующим в деле лицам.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ФИО8 (арендодатель) и ООО «МЭВИК» (арендатор) заключены договоры аренды: от 31.07.2019 транспортного средства (без экипажа) № 19А; от 01.04.2019 нежилых помещений и земельного участка № 14А/2019; от 01.01.2021 нежилых помещений и земельного участка № 009А/2021; от 20.03.2019 транспортного средства без экипажа № 1А-2019 (далее – договоры аренды), права требования по которым по договору уступки прав требования (цессии) от 10.11.2021 № 01ц/2021 (далее – договор цессии) перешли от ФИО8 (цедент) ФИО2 (цессионарий) в размере 6 064 249,06 руб.

Неуплата должником задолженности по указанным договорам аренды послужила основанием для обращения ФИО2 в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности со стороны заявителя наличия задолженности в заявленном размере, отсутствия разумной экономической целесообразности вступления должником в гражданско-правовые правоотношения, целью которых являлось не создание реальных хозяйственных отношений между арендатором и арендодателем, а создание конечным бенефициаром возможности для выплаты себе денежных средств по обязательствам, не связанным с хозяйственной деятельностью должника; отсутствия встречного предоставления по указанным сделкам, заключенным с аффилированным лицом; признания документов, представленных в подтверждение требования, сфальсифицированными.

Суд округа считает выводы судов правильными.

Исходя из положений статей 71, 100, 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее – Закон о банкротстве), разъяснений, приведенных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

Для правильного рассмотрения обособленного спора о признании требования кредитора к должнику, обоснованным судам необходимо установить действительное наличие требования (реальность правоотношений их содержание, правовую природу обязательства) и его точный размер (исходя из конкретных обстоятельств обособленного спора).

Если кредитор и должник являются аффилированными, к требованию кредитора должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному кредитору в деле о банкротстве. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления кредитором внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью последующего распределения конкурсной массы в пользу «дружественного» кредитора и уменьшения в интересах должника и его аффилированных лиц количества голосов, приходящихся на долю кредиторов независимых (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 11.09.2017 № 301-ЭС17-4784), что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав. При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во включении требования в реестр требований кредиторов должника (пункты 1 и 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац четвертый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор), на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты. При этом заключение договора цессии аффилированность сторон спорных правоотношений и их существо не изменяет (пункт 7 Обзора).

При рассмотрении настоящего обособленного спора судами учтены обстоятельства фактической аффилированности кредитора с должником, установленные решением Арбитражного суда Ханты Мансийского автономного округа Югры от 05.08.2022 по делу № А75-19359/2021.

Кроме того, из данного судебного акта следует, что ФИО8 формировался формальный документооборот по договорам между подконтрольными ему юридическим лицами (ООО «МЭВИК», обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «ЮТА», ООО «Лиос»), в результате действий которого ООО «МЭВИК» несло убытки. Указанные обстоятельства послужили основанием для исключения ФИО8 из состава участников ООО «МЭВИК».

В рамках данного спора судами также установлена не имеющая явной экономической цели схема заключения договоров, в ходе которой транспортные средства первоначально продавались ООО «МЭВИК» ФИО8 (расчет по договорам купли-продажи производился не полностью), затем передавались ФИО8 одновременно в аренду ООО «МЭВИК» и ООО «ЮТА», а ООО «ЮТА» в тот же временной период передавало то же имущество в субаренду обществу ООО «МЭВИК». При этом в расчетах по договорам принимало участие также ООО «Райт Констракт», на счет которого выводись денежные средства.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В настоящем споре, несмотря на ссылки заявителя об экономической обоснованности заключения договоров аренды, имела место утрата должником части имущества в виде транспортных средств и товарно-материальных ценностей при одновременном получении со стороны ФИО8 в собственность транспортных средств, а также погашении за счет деятельности ООО «МЭВИК» иных его обязательств, при этом право собственности на движимое имущество возникало у «центров прибыли» в лице аффилированных лиц.

Таким образом, организация бизнеса в внутри группы лиц предполагает получение всей прибыли одним из ее участников – ФИО8 – с отнесением всех обязательств на другого участника группы - ООО «МЭВИК». Указанная модель заключалась в формальном разделении деятельности единого субъекта, оказывающего соответствующие услуги на несколько лиц: «центры прибыли» с конечным бенефициаром в лице ФИО8 (ООО «Лиос», ООО «ЮТА», ИП ФИО8, на котором с использованием множественных договоров аккумулируются доходы, в том числе в виде арендных платежей) и «центр убытков» (ООО «МЭВИК», на котором, несмотря на фактическое оказание услуг третьим лицам, с учетом вывода всех свободных денежных средств и имущества аккумулируются обязательства перед третьими лицами). В настоящем обособленном споре ФИО8 использована безубыточная для него модель через передачу имущества в аренду, при реализации которой все риски банкротства перекладывались на ООО «МЭВИК».

В рассматриваемом случае суды пришли к верному выводу о том, что модель ведения дел ФИО8 от имени ООО «МЭВИК» заключалась в неправомерном выводе активов должника в пользу аффилированных лиц – ООО «Лиос», ООО «ЮТА» и непосредственно ФИО8 посредством заключения различных договоров аренды в отсутствии необходимости аренды соответствующего имущества, по ценам многократно превышающим арендную плату по аналогичным договорам того же имущества, заключаемым с аффилированными лицами.

Обстоятельства действительной производственной необходимости аренды спорного имущества в целях исполнения обязательств должником перед третьими лицами, получение от них значительной выручки, заявителем не доказаны, соответствующих доказательств в материалы обособленного спора не представлено.

Отклоняя довод заявителя о необоснованном признании судами представленных доказательств сфальсифицированными, суд округа исходит из того, что представление копий документов, которые были утилизированы в результате затопления и восстановление которых невозможно, появление новых копий документов, противоречивость сведений относительно источника получения копий, наличие несовпадений и противоречий в самих документах, с учетом аффилированности сторон их составивших, предоставление в суд непосредственно после получения отзывов от возражающих сторон, манипулирование документами (копиями) первичного бухгалтерского учета, очевидно вызывает сомнение в их достоверности.

В связи с этим суды пришли к верному выводу о том, что заявителем не представлены надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие реальность и обоснованность правоотношений. Кроме того, аналогичная схема включения в реестр должника «искусственной» задолженности уже устанавливалась судами при рассмотрении обоснованности требований других аффилированных лиц – ООО «Лиос» и ООО «ЮТА», по которым имеются вступившие в законную силу определения суда от 18.12.2023 по настоящему делу.

Учитывая изложенное, поскольку по результату исследования представленных в материалы обособленного спора доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, судами двух инстанций установлена нереальность правоотношений, оформленных договорами аренды, и, соответственно, необоснованность заявленного требования, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке.

В целом доводы, приведенные кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 18.12.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2024 по делу № А75-2327/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                                    Ю.И. Качур

 

Судьи                                                                                                                 Е.А. Куклева

 

ФИО1