ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-19549/2020

г. Киров

29 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июня 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейКараваева И.В., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия представителей в судебном заседании;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростовский комбикормовый завод»

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2022 по делу № А82-19549/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вологодский» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ростовский комбикормовый завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) требования в размере 3 097 302 руб.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Вологодский» (далее – ООО «ТД «Вологодский», кредитор) обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ростовский комбикормовый завод» (далее – ООО «РККЗ», должник) задолженности в размере 3 097 302 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 10.03.2022 признано обоснованным и включено в реестр требований кредиторов ООО «РККЗ» требование  ООО «ТД «Вологодский» в сумме 3 097 302 руб. - основной долг.

ООО «РККЗ» с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и разрешить вопрос по существу.

Заявитель жалобы указывает, что при рассмотрении спора судом не было принято во внимание, что в соответствии с пунктом 2.4. договора № 0309/18-01 от 03.09.2018 (поставка яйца куриного) «расчеты между сторонами допускаются в виде взаимозачета». С учетом того, что условия договора поставки куриного яйца № 0309/18-01 от 03.09.2018  не предусматривали от покупателя, ООО «РККЗ», встречных поставок, а от поставщика, встречной оплаты поставки или услуг, то расчеты по одному этому договору не могли быть в виде взаимозачета. Таким образом, суд оставил без оценки то обстоятельство, что согласовав пункт 2.4. Договора от 03.09.2018 № 0309/18-01 стороны выразили волю увязать все обязательства в одно единое обязательственное отношение, направленное на достижение единой хозяйственной цели по результатам исполнения всех   заключенных договоров и расчетам по ним, установили по всем договорам единую договорную связь со встречными обязанностями. Судом, при рассмотрении хозяйственных сделок также не было учтено, что согласно ГОСТ Р 54078-2010 Национального Стандарта РФ «Пшеница (кормовая)» используется для производства комбикормов и входит в состав рецептурного расхода сырья (прилагается). Оба договора заключены сторонами в течение 10 календарных дней. Общая стоимость поставленного товара за отчетный период у каждой стороны является равной; товары, поставляемые в рамках встречных договоров поставки являются продуктом единого производственного цикла (поставка сырья для переработки против поставки продукта переработки). Таким образом, поставка определенного товаров сторонами также подтверждает волю сторон (статья 431 ГК РФ) на установление между ними единой договорной связи с однородными встречными магистральными обязанностями, так как фактически опосредуют один комплекс хозяйственных взаимоотношений сторон. Оформление отношений сторон путем заключения отдельных договоров не изменяет правовую квалификацию. Указание в УПД к договорам     Грузополучателя ООО «Вологодский Агрокомплекс» не оказывает правового значения на взаимосвязь договоров. Соответствии с ч. 1 ст. 509 ГК РФ ООО «РККЗ» обязан был отгрузить товар лицу, указанному покупателем. ООО «Вологодский Агрокомплекс» не является участником вышеупомянутых сделок, в связи с чем на него не распространяются обязательства поставки и оплаты товара по вышеуказанным договорам, а также порядок взаимозачета по вышеуказанным обязательствам. Кроме того, Арбитражный судом Вологодской области по делу № А13-19132/2019 установил, что ООО «ТД «Вологодский» и ООО «Вологодский Агрокомплекс» являются взаимозависимыми лицами, что не опровергает один комплекс хозяйственных взаимоотношений сторон.  Исходя из вышеизложенного, поставка комбикормов ООО «РККЗ» с 26.09.2018 по 06.10.2018  предусматривала возможность взаимозачета по задолженности ООО «РККЗ» перед ООО «ТД «Вологодский» за поставку куриного яйца и пшеницы. Таким образом, причитающаяся ООО «РККЗ» сумма в размере 3 097 302 руб. сальдируется с ненадлежащим исполнением им сделок с ООО «ТД «Вологодский», исходя из чего ООО «ТД Вологодский» не получает предпочтение перед другими конкурсными кредиторами и в рамках взаимосвязанных сделок, путем расчета, определяется завершающая обязанность сторон при полном прекращении договорных отношений. Решение Арбитражного суда Вологодской области от 10.03.2022 по делу № А82-19132/2019 о включении требований ООО «РККЗ» в реестр требований кредиторов ООО «ТД «Вологодский» не является преюдициальным для данного спора и не может рассматриваться в данном судебном процессе. Кроме того, ООО «ТД «Вологодский» оспаривает это решение суда.  Возможность сальдирования требований, одно из которых подтверждено решением, суда, подтверждается судебной практикой Верховного Суда РФ (Определение ВС РФ от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629)

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 13.05.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.05.2022.

ООО «ТД «Вологодский» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что задолженность в размере 3 097 302 руб. подтверждена вступившим в законную силу судебным актом. Вопрос о зачете и возможности сальдирования заявлялся должником в рамках дела №А82-2260/2021. ООО «РККЗ» заявляет те же доводы, что и в деле №82-2260/2021. Просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, обжалуемый судебный акт оставить без изменения.   

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2021 по делу №А82-2260/2021 с ООО «РККЗ» в пользу ООО «ТД «Вологодский» взыскано 3 097 302 руб.

Указанным решением установлено, что между ООО «ТД «Вологодский» и ООО «РККЗ» были заключены договоры поставки.

ООО «ТД «Вологодский» поставило ООО «РККЗ» товар на сумму 9 679 761, 20 руб., в том числе:

- 7 403 477, 20 руб. – по договору от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп;

- 2 276 284 руб. – по договору от 03.09.2018 № 0309/18-01/рп.

ООО «РККЗ» поставило ООО «ТД «Вологодский» товар на сумму 10 048 822  руб. по договору поставки от 22.06.2018 № 88/2018.

С учетом соглашения о проведении зачета взаимных требований от 31.08.2018 № 1 и платежных поручений от 28.03.2019 № 1177, от 28.03.2019 № 1184, задолженность ООО «РККЗ» перед ООО «ТД «Вологодский» составила 3 097 302 руб. (9 679 761, 20 руб. – 5 245 520 руб. – 1 336 939,20 руб.).

Определением Арбитражный суд Ярославской области от 28.09.2021 в отношении ООО «РККЗ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО «ТД «Вологодский» в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.

Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, федеральных судов общей юрисдикции и мировых судей являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, в том числе судов, рассматривающих дела о банкротстве.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании абзаца 2 пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу судебным актом в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Наличие задолженности в заявленном размере подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2021 по делу №А82-2260/2021. В решении Арбитражного суда Ярославской области от 13.07.2021 и постановлении Второго арбитражного апелляционного суда по делу №А82-2260/2021 кроме того сделан вывод о том, что обязательство на сумму 3 097 302 руб. зачетом не прекращено.

Установленный решением размер долга и его наличие ООО «РККЗ» не оспаривает, однако полагает, что в настоящем случае имеет место сальдирование взаимных обязательств.

ООО «РККЗ» указывало, что также поставило ООО «ТД «Вологодский» товара на общую сумму 3 097 302 руб. по договору поставки от 22.06.2018 № 88/2018, который является взаимосвязанным с договорами от 13.06.2018 № 1306/18-01/кп и от 03.09.2018 № 0309/18-01/рп.

Между тем указанные доводы заявителя жалобы не могут быть приняты апелляционным судом.

Как верно отмечено судом первой инстанции, со стороны должника не представлено достаточных доказательств того, что заявленная задолженность и задолженность ООО «ТД «Вологодский» перед должником возникли в связи с неисполнениям заявителем и должником обязательств в рамках одного или нескольких взаимосвязанных договоров, сам по себе однородный предмет договора и его взаимосвязь с производственном цикле об этом также не свидетельствует.

Более того,  оснований считать, что в настоящем случае поведение сторон было направлено на формирование единого обязательственного отношения, апелляционный суд не усматривает.

Согласно сложившейся устойчивой судебной практике на уровне Верховного Суда Российской Федерации сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). В подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.

Включение в сальдирование различных обязательств по разным, но взаимосвязанным сделкам допускается, если фактически свидетельствует о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.

Материалами дела подтверждается, что, несмотря на наличие взаимной задолженности, ООО «РККЗ» тем не менее, не производило сальдирование обязательств, а обратилось в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела № А13-19132/2019 о банкротстве ООО «ТД «Вологодский» с заявлением о  включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 3 097 302 руб.

В рамках указанного обособленного спора должником об осуществлении сальдирования обязательств также не заявлялось, судом оснований для сальдирования не установлено.

Определением Арбитражный суд Вологодской области от 11.03.2022 по делу № А13-19132/2019  признано обоснованным и включено в третью  очередь  реестра  требований  кредиторов  ООО  «ТД «Вологодский» требование ООО «РККЗ» в размере 3 097 302 руб. основного долга.

В свою очередь постановлением Четырнадцатого апелляционного суда от 01.06.2022 определение  Арбитражного  суда  Вологодской  области  от  11.03.2022 отменено, в удовлетворении заявления ООО «РККЗ» отказано в связи с истечением срока исковой давности на предъявление требований.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу о необходимости применения к спорной ситуации принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

ООО «РККЗ», при наличии взаимной задолженности по договорам поставки не принимало мер по ее сальдированию, обратилось в суд с заявлением о ее взыскании, и только, после предъявления соответствующего заявления ООО  «ТД «Вологодский», привело доводы об отсутствии задолженности по единому обязательственному отношению.

При таких обстоятельствах правовых оснований для отказа в удовлетворении заявления ООО «ТД «Вологодский» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 3 097 302 руб. у арбитражного суда не имелось.

С учетом изложенного, доводы заявителя жалобы судом апелляционной инстанции отклоняются как необоснованные, поскольку они выражают несогласие с выводами суда первой инстанции, с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств, с которыми суд апелляционной инстанции согласен.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 08.04.2022 по делу № А82-19549/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ростовский комбикормовый завод» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

 

Е.В. Шаклеина

ФИО4

ФИО1