АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-40533/2020

г. Краснодар

23 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2022 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Бабаевой О.В. и Калуцких Р.Г., при участии от истца – общества с ограниченной ответственностью «ТиМ Групп» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 01.03.2021), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 20.04.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ТиМ Групп» на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу № А53-40533/2020, установил следующее.

ООО «ТиМ Групп» (далее – общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к ООО «Ростовский электрометаллургический заводъ» (далее – завод) о взыскании 189 150 940 рублей 84 копейки задолженности.

Иск мотивирован исполнением обществом обязательств завода по погашению задолженности по заработной плате работникам и переходом к истцу прав требования в порядке пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Решением от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.02.2022, в удовлетворении требований общества отказано по мотиву пропуска предусмотренного статьей 392 Трудового кодекса Российской Федерации срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. Доводы общества о перерыве срока исковой давности судами отклонены как несостоятельные.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. Доводы заявителя сводятся к совершению заводом действий, свидетельствующих о признании долга, и несогласию с выводами судов об отсутствии перерыва течения срока исковой давности. По мнению общества, ответчик неоднократно в письменной форме признавал долг в рамках дела № А53-32531/2016, что подтверждается заявлением, подписанным уполномоченным представителем завода, и заявлением о сальдировании, подписанным конкурсным управляющим завода. Кроме того, по мнению заявителя, срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь не ранее даты назначения действующего конкурсного управляющего. 

В дополнении к кассационной жалобе общество поясняет, что спорные платежи осуществлялись с целью оказания финансовой помощи ответчику за счет средств независимых кредиторов ООО «ТиМ Групп», в интересах которых заявлен иск. К отношениям между сторонами подлежит применению пункт 5 статьи 313 Гражданского кодекса, поскольку платежи осуществлялись вне рамок договоров на переработку или какого-либо иного соглашения. Предположение завода о взаимосвязи договоров на переработку и произведенных выплат не является основанием для освобождения последнего от возврата долга.

В отзыве на кассационную жалобу завод указал на несостоятельность ее доводов, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов. 

Определением от 26.05.2022 рассмотрение кассационной жалобы общества отложено до 15 часов 45 минут 16.06.2022.

Изучив материалы дела, доводы жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует и судами установлено, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2017 по делу № А53-32531/2016 в отношении завода введена процедура, применяемая в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), – наблюдение. Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2019 по названному делу завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

В определении Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2020 по делу № А53-35210-2/2018 установлено, что завод не прекращал свою деятельность по производству стали и изделий из нее после признания его несостоятельным (банкротом) и введения процедур банкротства; на заседании комитета кредиторов, состоявшемся 08.05.2019, принято решение о продолжении хозяйственной (производственной) деятельности завода в период конкурсного производства. Значимость предприятия и необходимость его производственной деятельности в период конкурсного производства отмечена Арбитражным судом Ростовской области в определении от 28.06.2019 по делу № А53-32531/2016.

Общество (заказчик) и завод (исполнитель) заключили договоры от 08.09.2017 № 0809 и от 09.09.2017 № 0909/17 на проведение работ по переработке давальческого сырья и материалов (далее – договоры толлинга), в рамках которых происходили основные взаимоотношениям сторон.

С 20.10.2017 по 26.03.2018 общество перечислило работникам завода заработную плату на общую сумму 189 150 940 рублей 84 копейки. 

Назначением платежей, выписками по банковским счетам, содержанием писем общества от 31.10.2017, 30.11.2017, 29.12.2017, 31.01.2018, 28.02.2018 и 31.03.3018, сведениями, представленными суду Межрайонной ФНС России № 12 по Ростовской области и УПФР в г. Шахты по Ростовской области, подтверждается оплата истцом названной суммы по трудовым договорам за ответчика.

Данные платежи относятся к текущим, поскольку совершены в период с 20.10.2017 по 26.03.2018, то есть после принятия судом определением от 05.12.2016 по делу № А53-32531/2016 заявления о признании ответчика (несостоятельным) банкротом. 

Как следует из определения Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2020 по делу № А53-35210-2/2018, в рамках которого рассматривалось требование завода о включении в реестр требований кредиторов должника (общества), выполнение заводом работ по договорам толлинга подтверждается актами выполненных работ и счетами-фактурами. Общество произвело частичную оплату (без учета оплаты в адрес третьих лиц, в том числе по заработной плате работникам ответчика). Завод направил обществу заявление о сальдо расчетов по договорам толлинга (от 18.06.2020 исх. № 1С), согласно которому у общества имеется непогашенный долг перед заводом в размере 196 599 487 рублей 54 копейки. Сумма долга, предъявленного к включению в реестр требований кредиторов должника, является стоимостью работ по переработке сырья и материалов должника. Судом установлено, что сторонами не оспаривался факт оплаты заработной платы сотрудникам завода со стороны общества в счет исполнения обязательств заказчика, предусмотренных пунктами 4.1, 4.3, 4.7 договоров толлинга. 

Общество и завод на момент совершения сделок были объединены общим корпоративным участием и находились под контролем единого бенефициара (ФИО3), что не оспаривается истцом, подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Ростовской области от 06.07.2020 по делу № А53-35210-2/2018 и свидетельствует о свободном перемещении активов между сторонами.

Акты сверок по договорам толлинга по состоянию на 31.12.2018 свидетельствуют о том, что общество учитывало платежи третьим лицам в качестве погашения обязательств по названным сделкам.

Общество, ссылаясь на исполнение за ответчика обязательств по погашению задолженности по заработной плате и переходом прав требования в порядке пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса, обратилось в суд с иском о взыскании 189 150 940 рублей 84 копейки задолженности в порядке суброгации.

Суды установили, что общество исполнило за завод обязательства по погашению задолженности по заработной плате, поэтому к нему как к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, в силу статей 313 и 387 Гражданского кодекса перешли права кредитора. 

Признавая обоснованными доводы завода о пропуске обществом исковой давности, суды исходили из следующего. 

При суброгации происходит перемена лиц в обязательстве на основании закона (статья 387 Гражданского кодекса).

 Согласно положениям статей 200 и 201 Гражданского кодекса перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

В данном случае к истцу на основании статьи 392 Трудового кодекса Российской Федерации перешло право требования, на которое распространяется годичный срок давности. 

Поскольку последний платеж произведен истцом 26.03.2018, требования заявлены обществом за пределами срок исковой давности (02.12.2020).

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Установив пропуск срока исковой давности и отсутствие доказательств, свидетельствующих о явной воле завода на совершение действий по признанию долга, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований общества.

Вместе с тем согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В рассматриваемом случае исковые требования фактически сводятся ко взысканию денежных средств, перечисленных обществом работникам завода в счет погашения задолженности последнего по выплате заработной платы. В исковом заявлении общество ссылалось на переход к нему прав требования в порядке пункта 5 статьи 313 и статьи 387 Гражданского кодекса.

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса. 

Объем прав, переходящих новому кредитору, определен статьей 384 Гражданского кодекса. По общему правилу пункта 1 этой статьи требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. При отсутствии такого соглашения согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса.

При наличии соглашения между исполнившим обязательство лицом и должником по этому обязательству (возложение), из положений  или его существа вытекают иные последствия (в частности, заем, переадресация исполнения, иные типы покрытия расходов), суброгация не происходит. В случае же исполнения обязательства без возложения имеет место суброгация.

Суды, соглашаясь с позицией истца о переходе к нему как к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, прав кредитора в порядке суброгации, не указали мотивы, которые позволили прийти к этому выводу, не исключили возложение заводом на общество обязательства по погашению задолженности по заработной плате, не установили правоотношения сторон, в рамках которых производились спорные платежи. 

С учетом заключения и исполнения сторонами договоров от 08.09.2017 № 0809 и от 09.09.2017 № 0909/17 на проведение работ по переработке давальческого сырья и материалов, нахождения сторон под единым корпоративным участием и наличия у общества сведений, позволяющих адресно осуществить выплаты по заработной плате работникам завода в необходимом размере (данные работников; реквизиты их счетов; суммы, подлежащие выплате), установление указанных обстоятельств имеет существенное значения для определения норм материального права, подлежащих применению при разрешении данного спора.

Исходя из пропуска обществом предусмотренного статьей 392 Трудового кодекса Российской Федерации срока для обращения работника за разрешением индивидуального трудового спора, суды отказали в иске на этом основании, при этом не обосновали применимость данной нормы к правоотношения общества и завода. 

Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в результате конституционно-правового толкования, в частности, части первой статьи 392 Трудового кодекса Российской Федерации и выраженной в Постановлении от 25.10.2018 № 38-П «По делу о проверке конституционности части первой статьи 127 и части первой статьи 392 Трудового кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан ФИО4, ФИО5 и других», сроки, предусмотренные частью первой статьи 392 Трудового кодекса Российской Федерации, направлены на быстрое и эффективное восстановление нарушенных прав работника, включая право на своевременную оплату труда.

Названные сроки предназначены исключительно для регулирования процессуальных отношений, возникающих в рамках разрешения индивидуальных трудовых споров между работником и работодателем (в том числе уже не состоящих вследствие увольнения работника в трудовых отношениях).

Своевременность обращения в суд зависит от волеизъявления работника. Пропущенный по уважительным причинам срок может быть восстановлен судом, а отказ в восстановлении пропущенного срока – обжалован в вышестоящий суд.

При изложенных обстоятельствах заявление завода о пропуске срока исковой давности со ссылкой на статьи 392 Трудового кодекса Российской Федерации является попыткой переложить последствия собственного продолжительного неисполнения договорного обязательства на общество, что недопустимо.

Приходя к ошибочному выводу о пропуске срока исковой давности, судами не учтено, что сокращенный годичный срок исковой давности предусмотрен для разрешения индивидуальных трудовых споров между работником и работодателем – споров, возникающих из действий сторон самих трудовых договоров.

Поскольку обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального законодательства без выяснения вопросов, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, они подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо исследовать указанные обстоятельства, принимая во внимания доводы и возражения сторон, оценить все представленные в дело доказательства и с учетом установленного разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2022 по делу № А53-40533/2020 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

 

ПредседательствующийР.А. Алексеев

СудьиО.В. Бабаева 

Р.Г. Калуцких