/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-15544/2017-ГК

г. Пермь

04 декабря 2017 года

Дело № А60-22195/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена           27  ноября 2017  года,

постановление в полном объеме изготовлено   04 декабря 2017 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего       Романова В.А.,

судей                                      Мартемьянова В.И., 

                                               Чепурченко О.Н. 

при ведении протокола судебного заседания секретарём Клаузер О.О. 

рассмотрев в открытом судебном заседании 

апелляционную жалобу ответчика ООО «МеталПромИнвест» 

на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 сентября 2017  года, принятое судьёй Пенькиным Д.Е. по делу № А60-22195/2017 о признании банкротом ООО «Конверспромторг»  (ИНН 6659075231, ОГРН 1026602975079)

по обособленному спору по заявлению конкурсного управляющего Багина И.Б. о признании недействительным договора уступки права требования от 11.07.2016  № 11-07  между  должником и ООО «МеталПромИнвест», 

третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Новая Магистраль» 

в заседании суда приняли участие представители ООО «МеталПромИнвест» Крупин В.В. (директор) и Цан И.С. (доверенность  от 03.04.2017)

(иные лица, участвующие в деле, в заседание суда не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично путем размещения информации на Интернет-сайте суда), 

 

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 16.05.2017 принято к производству заявление ООО "ПК "Магистраль" о признании банкротом ООО «Конверспромторг» (далее - Должник, Общество «Конверспромторг») как ликвидируемого должника.

Решением арбитражного суда от 03.07.2017 общество «Конверспромторг»   признано банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Багин Игорь Борисович.

Конкурсный управляющий Багин И.Б. обратился 18.07.2017 в арбитражный суд с заявлением о признании договора уступки права требования № 11-07 от 11.07.2016 между Должником и ООО «МеталПромИнвест»  (далее - ответчик, Общество «МеталПромИнвест») недействительным и применения последствий его недействительности.

В качестве правовых оснований своих требований конкурсный управляющий ссылался на п. 1 ст. 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.09.2017 (судья Пенькин Д.Е.) заявление удовлетворено: указанный договор признан недействительной сделкой, применены последствия его недействительности в виде восстановления задолженности Общества «Новая магистраль» в сумме 3.057.000 руб. перед Обществом «Конверпромторг»; с Общества «МеталПромИнвест»  в пользу Общества «Конверспромторг» взыскано 3.000.000 руб.  и восстановлена задолженность Общества «Конверспромторг»   перед Обществом «МеталПромИнвест» в сумме 100.000 руб. Также с ответчика в пользу Должника взыскана государственная пошлина в размере 6.000 руб.

Ответчик Общество «МеталПромИнвест» обжаловал определение от 18.09.2017  в апелляционном порядке, просит его отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает, что в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве судом было установлено, что спорный договор соответствует положениям параграфа 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка права требования не находится в неразрывной связи  с личностью кредитора, не ухудшает положения должника  по выполнению им своих обязательств, не нарушает прав должника. Апеллянт обращает внимание, что на момент заключения спорного договора директором и учредителем ответчика являлась Муханова С.В., в связи с чем заключение сделки между взаимосвязанными организациями не подтверждается. По мнению апеллянта, вероятность получения денежных средств во исполнение решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-13309/2015 от Общества «Новая Магистраль» на момент совершения спорного договора была минимальной, поскольку договор поручительства был заключен между взаимосвязанными организациями, так как учредителем Общества «Магистраль» и генеральным директором Общества Новая Магистраль»  является Огибенин А.В.  Кроме того апеллянт, ссылаясь на Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.207 № 120, полагает, что несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступки права требования  заключенного между коммерческими организациями.

В письменном отзыве Общество «Новая Магистраль» просит оставить   апелляционную жалобу без удовлетворения, определение от 18.09.2017 - без изменения. Конкурсный управляющий Багин И.Б. в письменном отзыве считает апелляционную жалобу необоснованной, просит в её удовлетворении отказать. 

В заседании суда апелляционной инстанции представители ООО «МеталПромИнвест» на доводах его апелляционной жалобы настаивали, просили обжалуемое определение отменить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направили, что в соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием к рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, в соответствии со вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2015 по делу №А60-13309/2015 с Общества «Новая Магистраль» в пользу Общества «Конверспромторг» подлежит взысканию 6.000.000 руб. долга и  57.000 руб. в  возмещение  расходов по уплате госпошлины при подаче иска. 

Из решения следует, что задолженность Общества «Новая Магистраль» перед Общества «Конверспромторг» образовалась в связи с выдачей Обществом "Новая магистраль" поручительства перед Обществом «Конверспромторг» в обеспечение исполнения обязательства ООО «Магистраль» по договору поставки № П-02/10-07 от 02.10.2007. 

В последующем между Обществом «Конверспромторг» (цедент) и Обществом «МеталПромИнвест» (цессионарий)  заключен договор уступки права требования от 11.07.2016, в соответствии с которым цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право к должнику ООО «Новая Магистраль», сумма уступаемого требования составляет 6.057.000 руб. и включает задолженность и судебные расходы, взысканные по решению Арбитражного суда Свердловской области от 08.06.2015 по делу № А60-13309/2015 (л.д. 26). 

В соответствии с п. 3.1 договора за уступаемое право цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 100.000 руб., либо обеспечивает иное встречное предоставление на указанную сумму.

Определением арбитражного суда от 06.09.2016 произведена замена взыскателя по делу № А60-23309/2015 с Общества  Конверспромторг» на Общество «МеталПромИнвест».

Ссылаясь на указанные требования, Общество «МеталПромИнвест» обратилось 13.02.2017 в арбитражный суд с заявлением о признании Общества «Новая магистраль» банкротом. Определением арбитражного суда от 26.01.2017 по делу № А60-7200/2017 заявление принято к производству. В последующем на стадии проверки обоснованности данного заявления арбитражным судом вынесено определение от 20.06.2017 по делу № А60-7200/2017 об утверждении заключенного между Обществом  «Конверспромторг» и Обществом «МеталПромИнвест» мирового соглашения, в соответствии с которым должник Общество «Конверспромторг» принял на себя обязательства уплатить Обществу «МеталПромИнвест» задолженность согласно следующим графиком платежей: 3.000.000 руб. – в срок до 05.06.2017, 1.500.000 руб. – в срок до 10.07.2017, 1.557.000 руб. – в срок до 10.08.2017. 

Во исполнение мирового соглашения Общество «Новая Магистраль» перечислило Обществу «МеталПромИнвест» 3.000.000 руб. 

Между тем, определением арбитражного суда от 16.05.2017 по настоящему делу № А60-22195/2017 принято к производству заявление ООО ПК «Магистраль» о признании Общества «Конверспромторг» банкротом. 

Решением суда от 03.07.2016 Общество  «Конверспромторг» признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Багин  И.Б.

Конкурсный управляющий Багин И.Б., ссылаясь, на заключение договора уступки права требования от 11.07.2016 в пределах годичного срока до принятия судом заявления о признании Должника банкротом с неравноценным встречным предоставлением, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора  уступки права требования (цессии) № 11-07 от 11.07.2016 недействительным по основаниям п. 1  ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из наличия оснований, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания спорной сделки недействительной, указав, что сделка совершена при наличии неравноценности предоставления.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзывов, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

 Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и(или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и(или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Соответственно, для признания сделки недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Кроме того, нужно учитывать, что, как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов дела усматривается и сторонами не оспаривается, что оспариваемая  сделка заключена Должником 11.07.2016, то есть в пределах года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (16.05.2017).

В обоснование своих доводов о неравноценности встречного предоставления со стороны ответчика в сумме 100.000  руб. за переданные в его пользу Должником права требования к Обществу «Новая Магистраль» в сумме  6.057.000 руб., конкурсный управляющий Багин И.Б.  ссылается на то, что  после уступки ответчиком применительно к уступленным требованиям получены 3.000.000 руб. от Общества «Новая Магистраль», что подтверждается платежным поручением № 70285 от 06.06.2017.

Принимая во внимание, что фактическая стоимость уступленных требований превышает полученное должником от ответчика встречное предоставление не менее чем в 30 раз (3.000.000 руб. против 100.000 руб.), нужно признать правильными выводы суда первой инстанции об имевшей месте неравноценности при совершении сторонами оспариваемой сделки.  

При этом ответчиком не доказано, что получение с его стороны от Общества «Новая магистраль» 3.000.000 руб. обусловлено некими действиями, выходящими за рамки ординарного поведения взыскателя (кредитора) по взысканию (истребованию) задолженности от должника в рамках исполнительного производства или обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом как продолжения процесса истребования долга, которые не могли бы быть совершены самим Обществом Конверспромторг».

Доводы апеллянта о низкой  вероятности получения денежных средств от Общества «Новая Магистраль» на момент совершения спорного договора подлежат отклонению, поскольку опровергаются материалами дела. 

Следовательно, результатом оспариваемого договора цессии стала ситуация, когда Должник передал ответчику Общества ««МеталПромИнвест»,  ликвидный актив в виде дебиторской задолженности платежеспособного контрагента, стоимость которой с учетом фактических обстоятельств дела, в десятки раз превосходит оговоренную договором цессии цену. 

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении Обществу ««Конверспромторг» со стороны ответчика.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы о том, что оспариваемый договор не может быть признан недействительным, так как при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле № А60-23309/2015 судом было установлено, что договор соответствует положениям закона, подлежат отклонению. При разрешении вопроса о процессуальном правопреемстве суд не разрешал вопрос о наличии специальных оснований для признания договора цессии недействительным, предусмотренных законодательством о банкротстве.  

При таких обстоятельствах, учитывая, что материалами дела установлена вся совокупность условий, предусмотренных п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, арбитражный суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании сделки договора уступки права требования № 11-07 от 11.07.2016 недействительной.

Последствия признания оспариваемого договора недействительным в виде восстановления задолженности Общества  «Новая магистраль» в сумме 3.057.000 руб. перед Обществом «Конверпромторг», взыскания с ответчика в пользу Общества «Конверспромторг» 3.000.000 руб. и восстановления задолженности Общества «Конверспромторг» перед Обществом «МеталПромИнвест»  в сумме 100.000 руб. применены судом первой инстанции правильно, в соответствии с положениями ст. 61.6. Закона о банкротстве и  ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом определении, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

С учетом изложенного установленных статьёй 270 АПК РФ оснований для изменения или отмены определения от 18.09.2017 не усматривается. В удовлетворении апелляционной жалобы надлежит отказать. 

Судебные расходы относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 258- 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18 сентября 2017 года  по делу № А60-22195/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

 

 

 

Председательствующий

 

В.А. Романов 

 

 

 

Судьи

 

 

 

В.И. Мартемьянов 

 

 

 

 

О.Н. Чепурченко