АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22465/2017

23 января 2019 года

город Омск

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2019 года. Полный текст решения изготовлен 23 января 2019 года.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Храмцова К.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Производственное Конструкторско-Технологическое Предприятие «Транспорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644030, 

<

...>) в лице участников ФИО2 и ФИО3

и по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Транспорт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644030, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Габарит Два» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644099, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «Специализированная испытательная лаборатория» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 644041, 

<

...>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4

 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в заседании суда приняли участие:

от ФИО3 – ФИО3 лично, ФИО5 по доверенности от 31.08.2018, ФИО6 по доверенности от 31.08.2018,

от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 06.09.2017,

от ООО «ПКТП «Транспорт» - ФИО5 по доверенности от 09.01.2018, ФИО7 по доверенности от 10.01.2018, ФИО6 по доверенности от 10.01.2018, ФИО8 по доверенности от 30.03.2018,

от ООО «Габарит Два» - директор ФИО9, ФИО10 по доверенности от 01.02.2018, ФИО11 по доверенности от 11.10.2018 № 2,

от ООО «СИЛа» - ФИО10 по доверенности от 22.04.2018, ФИО11 по доверенности от 11.10.2018,

от ФИО4 - ФИО4 лично, ФИО10 по доверенности от 04.04.2018,

от ООО «НПФ «Транспорт» - ФИО5 по доверенности от 18.12.2017, ФИО8 по доверенности от 13.03.2018, ФИО6 по доверенности от 09.01.2018, ФИО7 по доверенности от 09.01.2018,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Производственное Конструкторско-Технологическое Предприятие «Транспорт» (далее - ООО ПКТП «Транспорт») в лице участников ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО12 (далее – ФИО12) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Транспорт» (далее - ООО НПФ «Транспорт») о признании недействительными сделок, заключенных между ООО ПКТП «Транспорт» и ООО НПФ «Транспорт»:  договора № 1 от 09.01.2017 на общую сумму 2 064 440 руб.;  договора № 1-П от 18.01.2016 на общую сумму 2 500 000 руб.; договора № 2-П от 18.01.2016 на общую сумму 1 950 000 руб.;  договора № 1 от 20.01.2016 на общую сумму 2 506 820 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение. 

На основании указанного искового заявления судом возбуждено производство по делу № А46-22465/2017.

Кроме того, ООО ПКТП «Транспорт» в лице участников ФИО2 и ФИО12 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Габарит Два» (далее - ООО «Габарит Два») о признании недействительными сделок, заключенных между ООО ПКТП «Транспорт» и ООО «Габарит Два»:  договора № 10-П от 02.06.2014,  договора № 6-П от 20.03.2014, договора № 1-П от 01.02.2015 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение. 

На основании указанного искового заявления судом возбуждено производство по делу № А46-461/2018.

 Также ООО ПКТП «Транспорт» в лице участников ФИО2 и ФИО12 обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Специализированная испытательная лаборатория» (далее – ООО «СИЛ») о признании недействительными сделок, заключенных между ООО ПКТП «Транспорт» и ООО «СИЛ»:  договора № 6 от 01.04.2014, договора № 9 от 30.04.2012, договора № 1 от 10.01.2014, дополнительного соглашения к договору № 1 от 01.09.2014, № 2 от 01.11.2014, № 3 от 01.12.2014,  договора № 1 от 10.02.2015, дополнительного соглашения к договору № 1 от 03.08.2015, № 2 от 01.09.2015, № 3 от 01.10.2015, № 4 от 01.11.2015, № 4 от 01.11.2015, № 5 от 01.12.2015,  договора № 1 от 20.01.2016,  договора № 1 от 01.09.2017, договора № 3 от 03.03.2014, договор № 4 от 03.03.2014 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение. 

На основании указанного искового заявления судом возбуждено производство по делу № А46-464/2018.

Определением Арбитражного суда Омской области от 26.04.2018 дела   №№ А46-461/2018, А46-464/2018 и А46-22465/2017 объединены в одно производство для совместного рассмотрения, делу присвоен номер А46-22465/2017.

Определением суда от 25.06.2018 г. принят  отказ истцов от требований в части признания недействительными сделок: договора № 1 от 09.01.2017 на общую сумму 2 064 440 руб. 00 коп.; договора № 1-П от 18.01.2016 на общую сумму 2 500 000 руб. 00 коп.; договора № 2-П от 18.01.2016 на общую сумму 1 950 000 руб. 00 коп.; договора № 1 от 20.01.2016 на общую сумму 2 506 820 руб. 00 коп., заключенных между ООО ПКТП «Транспорт» и ООО НПФ «Транспорт». Производство по делу в указанной части прекращено.

Этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО НПФ «Транспорт».

В ходе рассмотрения дела ФИО3 (далее – ФИО3)  обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене истца по делу – участника ООО ПКТП «Транспорт» ФИО12 на её правопреемника – участника ООО ПКТП «Транспорт» ФИО3

Определением суда от 10.09.2018 г. в удовлетворении заявления ФИО3 о процессуальном правопреемстве по делу отказано.

В соответствии с определением от 02.10.2018 произведена замена состава суда, дело № А46-22465/2017 передано на рассмотрение судье К.В. Храмцову.

Кроме того, ООО НПФ «Транспорт» обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ООО «СИЛа», о признании недействительными заключенных между ООО «ПКТП «Транспорт») и ООО «СИЛа» сделок: договора №3 от 03.03.2014 на сумму 247 914 рублей; договора № 4 от 03.03.2014 на сумму 168 930 рублей; договора № 6 от 01.04.2014 на сумму 2 206 400 рублей; договора № 9 от 30.04.2012 на сумму 6 288 240 рублей с учетом дополнительного соглашения № 1 от 03.12.2012; договора №1 от 10.01.2014 с учетом дополнительных соглашений к договору № 1 от 01.09.2014, №2 от 01.11.2014, №3 от 01.12.2014 на сумму 2 359 196 рублей; договора № 1 от 10.02.2015 с учетом дополнительных соглашений к договору №1 от 03.08.2015, 32 от 01.09.2015, №3 от 01.10.2015, №4 от 01.11.2015, №5 от 01.12.2015, №5 от 01.12.2015 на сумму 3 008 516 рублей; договора № 1 от 20.01.2016 (инсталляция программы) на сумму 1 839 740 рублей; договора №1 от 09.01.2017 на сумму 1 515 080 рублей.

Определением суда от 24.10.2018 г. исковое заявление ООО «НПФ «Транспорт» принято, возбуждено производство по делу №А46-17275/2018, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ПКТП «Транспорт».

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.11.2018 по делу № А46-17275/2018 дела № А46-22465/2017 и № А46-17275/2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А46-22465/2017.

16 января 2019 года ФИО3 повторно  обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене истца по делу – участника ООО ПКТП «Транспорт» ФИО12 на её правопреемника – участника ООО ПКТП «Транспорт» ФИО3

Определением суда (резолютивная часть объявлена 16.01.2019 г.) произведена замена представителя истца по делу – участника ООО ПКТП «Транспорт» ФИО12 на ее правопреемника - ФИО3

В обоснование исковых требований участники ООО ПКТП «Транспорт» со ссылкой на пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственность» указывают на следующие обстоятельства.

Оспариваемые сделки между ООО ПКТП «Транспорт» и ООО «Габарит Два»:  договор № 10-П от 02.06.2014,  договор № 6-П от 20.03.2014, договор № 1-П от 01.02.2015, а также между ООО ПКТП «Транспорт» и ООО «СИЛа»: договор № 6 от 01.04.2014, договор № 9 от 30.04.2012, договор № 1 от 10.01.2014 (в редакции дополнительных соглашений), договора № 1 от 10.02.2015 (в редакции дополнительных соглашений),  договор № 1 от 20.01.2016,  договор № 1 от 01.09.2017, договор № 3 от 03.03.2014, договор № 4 от 03.03.2014 были совершены в результате совместных действий единоличных органов  управления ООО ПКТП «Транспорт»  и, соответственно, ООО «Габарит Два», ООО «СИЛа», действовавших в ущерб интересам ООО ПКТП «Транспорт» с нарушением порядка одобрения сделок с заинтересованностью, в отсутствие разумных экономических или иных деловых целей, о чем другая сторона сделки не могла не знать, единственной целью которых было выведение средств из ООО ПКТП «Транспорт» и причинение участникам общества убытков в виде невыплаты дивидендов. Также истцы полагают, что стоимость работ по оспариваемым сделкам была установлена значительно выше рыночной. Кроме того, оспариваемые сделки также являются недействительными как притворные, поскольку действительная воля сторон при их заключении была направлена на безвозмездное дарение денежных средств.

По аналогичным основаниям вышеуказанные сделки, заключенные между ООО ПКТП «Транспорт» и ООО «СИЛа», оспариваются ООО НПФ «Транспорт», не являющимся стороной данных сделок (том 55 л.д.7-23).

Рассмотрев материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, суд установил следующее.

ООО ПКТП «Транспорт» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.11.2003 г. 

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО ПКТП «Транспорт» по состоянию на 12.12.2017 г. учредителями (участниками) юридического лица являлись: ФИО4, ФИО2, ФИО12

Согласно решению общего собрания участников ООО ПКТП «Транспорт» от 30.11.2017 г., подтвержденного нотариально свидетельством 55 АА 1695345, прекращены полномочия директора общества ФИО4 Директором ООО ПКТП «Транспорт» избран ФИО13 (том 65 л.д. 78-84).

20 марта 2014 г. между ООО ПКТП «Транспорт» (заказчик) и ООО «Габарит Два» (подрядчик) заключен договор № 6-П, по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы, указанные в пункте 1.3 договора (изготовление печатных плат, кабельной продукции), а заказчик обязуется принять и оплатить эти работы.

02 июня 2014 г. между ООО ПКТП «Транспорт» (заказчик) и ООО «Габарит Два» (подрядчик) заключен договор № 10-П (в редакции последующих дополнительных соглашений № 1 от 01.10.2014 г., № 2 от 03.11.2014 г., № 3 от 01.12.2014 г.), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы по изготовлению продукции, поименованной в пункте 1.2 договора, а заказчик обязуется принять и оплатить эти работы.

01 февраля 2015 г. между ООО ПКТП «Транспорт» (заказчик) и ООО «Габарит Два» (подрядчик) заключен договор № 1-П (в редакции последующих дополнительных соглашений № 1 от 16.06.2015 г., № 2 от 30.07.2015 г., № 3 от 23.09.2015 г., № 4 от 19.10.2015 г., № 5 от 23.11.2015 г.), по условиям которого заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить работы, указанные в пункте 1.3 договора (изготовление печатных плат, кабельной продукции), а заказчик обязуется принять и оплатить эти работы.

30 апреля 2012 г. между ООО ПКТП «Транспорт» (заказчик) и ООО «СИЛа» (исполнитель) заключен договор № 9 (в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03.12.2012 г.),  по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работу, поименованную в пункте 1.1 договора (инсталляция программных продуктов). Общая стоимость работ, подлежащих выполнению по настоящему договору, составляет 6 067 600 руб. (том 23 л.д. 93-95).

10 января 2014 г. между ООО ПКТП «Транспорт» (заказчик) и ООО «СИЛа» (исполнитель) заключен договор № 1 (в редакции последующих дополнительных соглашений № 1 от 01.09.2014 г., № 2 от 01.11.2014 г., № 3 от 01.12.2014 г.), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работу, поименованную в пункте 1.1 договора (инсталляция программных продуктов) (том 23 л.д. 112-116).

03 марта 2014 г. между ООО ПКТП «Транспорт» (заказчик) и ООО «СИЛа» (исполнитель) заключен договор № 3,  по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работу по проверке блоков и датчиков, входящих в состав производимого заказчиком аппаратно-программного комплекса «БОРТ» ТЭМ7. (том 24 л.д. 12-18). 

Также 03.03.2014 г. между ООО ПКТП «Транспорт» (заказчик) и ООО «СИЛа» (исполнитель) заключен договор № 4,  по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работу по технологической тренировке блоков и датчиков, входящих в состав производимого заказчиком аппаратно-программного комплекса «БОРТ» ТЭМ7. (том 24 л.д. 27-33). 

01 апреля 2014 г. между ООО ПКТП «Транспорт» (заказчик) и ООО «СИЛа» (исполнитель) заключен договор № 6,  по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работу, поименованную в пункте 1.1 договора (инсталляция программных продуктов). Общая стоимость работ, подлежащих выполнению по настоящему договору, составляет 2 206 400 руб. (том 23 л.д.85-86).

10 февраля 2015 г. между ООО ПКТП «Транспорт» (заказчик) и ООО «СИЛа» (исполнитель) заключен договор № 1 (в редакции последующих дополнительных соглашений № 1 от 03.08.2015 г., № 2 от 01.09.2015 г., № 3 от 01.10.2015 г., № 4 от 01.11.2015 г., № 5 от 01.12.2015 г.),  по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работу, поименованную в пункте 1.1 договора (инсталляция программных продуктов) (том 23 л.д. 132-139).

20 января 2016 г. между ООО ПКТП «Транспорт» (заказчик) и ООО «СИЛа» (исполнитель) заключен договор № 1, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работу, поименованную в пункте 1.1 договора (инсталляция программных продуктов). Общая стоимость работ, подлежащих выполнению по настоящему договору, составляет 1 839 740 руб. (том 24 л.д. 1-2).

Также по утверждению истцов, 01 сентября 2017 г. между ООО ПКТП «Транспорт» (заказчик) и ООО «СИЛа» (исполнитель) заключен договор № 1, по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель обязуется выполнить работу, поименованную в пункте 1.1 договора.

Полагая, что оспариваемые сделки заключены со стороны ООО ПКТП «Транспорт» в отсутствие разумных экономических или иных деловых целей, в ущерб интересам юридического лица, о чем другая сторона сделки не могла не знать,  ссылаясь на указанные выше обстоятельства, ФИО2 и ФИО12 обратились с настоящим исковым заявлением в арбитражный суд.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, суд полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, учитывая предмет и основания заявленных требований, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление как обстоятельств, подтверждающих невыгодность оспариваемых сделок для общества, так и фактов,  свидетельствующих, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба от заключения сделок для ООО ПКТП «Транспорт».  

По мнению суда, необходимая совокупность достоверных и достаточных доказательств, подтверждающих данные обстоятельства, в том числе совместные действия органов юридического лица и другой стороны сделок в ущерб интересам юридического лица истцами не представлена.

Статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требуют, чтобы органы управления такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовали добросовестно и разумно.

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников.

Учитывая, что ООО ПКТП «Транспорт» является коммерческой организацией, основной целью которой является извлечение прибыли, заключение оспариваемых истцами сделок может быть признано недобросовестным и неразумным поведением вопреки интересам общества и его участников лишь в том случае, если не было обусловлено разумными экономическими или иными причинами (целями делового характера), с учетом критериев, определенных в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.). 

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» также разъяснено, что неразумность неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.). Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

Возражая против заявленных исковых требований, ООО «Габарит два» пояснило, что в качестве юридического лица создано и зарегистрировано в 1996 г., лицами, не связанными с ответчиками, истцом и третьим лицом. ООО «Габарит два» имеет в собственности комплекс производственных и административных зданий, производственное оборудование и другое имущество, необходимое для осуществления своей уставной и предпринимательской деятельности. С 1998 г. по настоящее время ООО «Габарит два» занималось различными видами деятельности: капитальное строительство, строительно-ремонтные и строительно-монтажные работы, пуско-наладочные работы, проектные, реставрационные и прочие работы; производство стройматериалов и строительных конструкций. Коммерческая (хозяйственная) деятельность включала в себя осуществление торговых, торгово-закупочных, сбытовых и посреднических операций с любыми видами товаров и сырья (за исключением продовольственных и иных специфических товаров и сырья); оказание услуг складского хозяйства; оказание сервисных услуг; научно-исследовательская деятельность; производство кабельной продукции и деревянной тары, монтаж печатных плат, разработка программного обеспечения по договорам с юридическими лицами, в том числе для ООО «ПКТП «Транспорт» уже в период осуществления полномочий новым руководством - в лице ФИО8 и ФИО14 ООО ПКТП «Транспорт» становится ключевым заказчиком ООО «Габарит два» только с 2008 г., а до этого периода у ООО «Габарит два» были иные источники финансирования. У ООО «Габарит два» был сформирован коллектив специалистов по соответствующим направлениям деятельности. Работники, которые работали в ООО «Габарит два», преимущественно приходили с крупных омских заводов, имеют большой опыт и высокую квалификацию в необходимых направлениях деятельности ООО «Габарит два». Контроль за деятельностью ООО «Габарит два» ФИО4 никогда и ни в каком виде не осуществлял, указаний директору и другим работникам ООО «Габарит два» ни устно, ни письменно не давал. Работники ООО «Габарит два» принимались и увольнялись только по собственному желанию, заработная плата им выплачивалась, в том числе и с учетом премий, при этом все необходимые отчисления и налоги по работникам платились своевременно и в полном объеме. Как руководитель ключевого заказчика - ООО «ПКТП «Транспорт», ФИО4 часто посещал ООО «Габарит два» и назначал своих представителей для взаимодействия с ООО «Габарит два». Одним из таких представителей был ФИО15, который формировал заявки на необходимый объем, контролировал сроки и качество выполнения работ и оказания услуг, а также организовывал рекламационную работу по продукции, производимой от ООО «Габарит два» для нужд ООО «ПКТП «Транспорт». Работникам ООО «Габарит два» от директора ФИО9 было доведено указание о том, что ФИО15 является представителем заказчика - ООО «ПКТП «Транспорт», и работникам ООО «Габарит два» рекомендуется работать с ним напрямую, что ускорит решение текущих задач. Никакого сговора между ФИО9 и ФИО4 при заключении оспариваемых договоров не было. Договоры заключались в рамках обычной хозяйственной деятельности двух предприятий, условия договоров и цены не менялись. Какой либо личной выгоды от заключения данных договоров ни ФИО9, ни ФИО4 не имели. Выгода была для самих предприятий, так как исполнение сделок приносило прибыль каждому предприятию. ФИО9 от работы в ООО «Габарит два» получал только фиксированную зарплату, средний размер которой составлял около 30 тыс. рублей в месяц. Все сотрудники устраивались в ООО «Габарит два» по собственному желанию. Некоторые приходили сами, некоторых еще в 2011-2012 году искал и приглашал ФИО9 для налаживания непрерывного и качественного процесса производства выпускаемой продукции. В судебных заседаниях данный факт подтвердили свидетели - работники ООО «Габарит два»: ФИО16, ФИО17, ФИО18 По итогу допросов свидетелей подтвердилось, что ФИО4 к их приему на работу в ООО «Габарит два» никакого отношения не имел, а наоборот просил увольняющегося работника подумать и остаться на прежнем месте работы. Также не подтвердилось утверждение истцов, что работники в ООО «Габарит два» переводились, а не увольнялись.

Утверждение истца о том, что ООО «Габарит два» работы по оспариваемым сделкам не выполнялись, не соответствует действительности и не имеет под собой какой-либо доказательственной базы. Работы по оспариваемым договорам выполнялись именно ООО «Габарит два» на территории комплекса зданий по адресу: 

<

...>, принадлежащих ООО «Габарит два» на праве собственности, а также на арендуемой площадке по адресу г. Омск, ул. Демьяна Бедного, 85, с использованием собственного оборудования и инструментов, необходимых для производства данных видов работ и оказания соответствующих услуг. Указанными работами занимался укомплектованный штат сотрудников, обладающих необходимой квалификацией и опытом. Все допрошенные в суде работники ООО «Габарит два» подтвердили, что выполняли работы, указанные в оспариваемых договорах лично, смогли подробно рассказать о выполняемых работах и своем функционале, в том числе наглядным путем с использованием блоков и датчиков АПК «БОРТ». Также свидетели подтвердили, что работы было очень много, и была большая переработка по времени.

Также не соответствует действительности утверждение истца, что оспариваемые договоры заключены по завышенным ценам. Цены на все виды работ (услуг) рассчитывались, исходя из затрат времени специалистов, необходимых для изготовления продукции. Истцом не приложено ни одного документа (отвечающего критериям относимости и допустимости), свидетельствующего о завышенных ценах в оспариваемых договорах. Более того согласно сравнения цен на изготовление печатных плат и кабелей у ряда организаций,  цена в оспариваемых договорах являлась у ООО «Габарит два» ниже средней цены на рынке города Омска.

Увольнениям с других предприятий и приходу на работу в ООО «Габарит два» ряда работников способствовали объективные причины (на прежнем месте работы - отсутствие или малый объем работы, низкие зарплаты, отсутствие средств автоматизации или механизации технологического процесса производства). В ООО «Габарит два» специалистам предлагалась более высокая зарплата, современное автоматизированное оборудование и специализированный инструмент для осуществления работ (том 37 л.д. 3-9).

Возражая против заявленных исковых требований, ООО «СИЛа» пояснило, что  группа программистов во главе с ФИО19, ранее занимавшихся программным обеспечением системы обнаружения утечек из магистральных трубопроводов, после прекращении деятельности прежней организации-работодателя, в полном составе устроилась на работу в ООО НПФ «Транспорт», где директором был ФИО4 ООО НПФ «Транспорт» рассматривало возможность привлечения программистов для поддержания уже существующих программ для АПК «Борт» и написания новых. В 2007 году появилась потребность в продолжении работ по направлению программного обеспечения системы обнаружения утечек из магистральных трубопроводов. Оставаясь работниками ООО НПФ «Транспорт» программисты не могли бы выполнять работы соответствующего профиля, так как выполнения работ по системам обнаружения утечек не связанна с тематикой ООО НПФ «Транспорт» и вызывало недовольство директора ФИО4 Таким образом, образование ООО «СИЛа» было связано, в том числе и с необходимостью выполнения работ по системам обнаружения утечек, никак не связанных с деятельностью ООО НПФ «Транспорт». После того как стало очевидно, что программисты все равно в ООО НПФ «Транспорт» оставаться не желают, ФИО19 и ФИО4 пришли к соглашению о том, чтобы продолжить работы по АПК «Борт», но уже на договорных отношениях между предприятиями. Таким образом, образование в 2008 году ООО «СИЛа» носило естественный характер и никак не было связано с ФИО4 Общество имеет основные средства, необходимые для работы, штат высококвалифицированных специалистов, программистов, способных решать нестандартные задачи.  В связи с большим объемом работ по договорам с ООО ПКТП «Транспор» многие сотрудники ООО «СИЛа» часто выезжали на территорию ООО «ПКТП «Транспор» на ул. Баранова, 2а в г. Омске и на ул. Д. Бедного, 85 в г. Омске для выполнения работ по инсталляции и другим работам, однако в это время у них также были рабочие места в арендованном помещении по адресу 4 Чередовая,32 в г. Омске, на которых они работали в свободное от исполнения договоров с ООО ПКТП «Транспорт» время. Какое-либо управление финансово-хозяйственной деятельностью ООО «СИЛа» ФИО4 никогда не осуществлял, никаких указаний ни директору, ни другим работникам ООО «СИЛа» не давал. Все работники принимались и увольнялись по собственному желанию директором ООО «СИЛа». Не соответствует действительности доводы истцов, что между директорами ООО ПКТП «Транспорт» ФИО4 и ООО «СИЛа» ФИО19 имелся сговор по причинению убытков ООО ПКТП «Транспорт», и ФИО19 знал о наличии ущерба от заключенных сделок, поскольку без установки программного обеспечения оборудование АПК «БОРТ» работать не может (том 37 л.д. 10-54). 

Возражая против заявленных исковых требований ФИО4 указал, что имея потребность в 2005 году порядка 100 комплектов АПК «Борт», он уже видел, что программисты являются узким местом в процессе его разработки и изготовления. Поэтому были приглашены для изучения этого комплекса омские программисты ФИО27, ФИО20, ФИО19, ФИО21. Таким образом, в 2006 году был образован отдел программистов в НПФ «Транспорт». Их задачей была освоить имевшиеся ранее программы и на базе этих программ, используя новые технологии программирования и алгоритмы, создать свои программы. Было ясно, что уже есть потребность к 2006 году сделать 500 комплектов АПК «Борт», т.е. планировалось увеличение объемов в 5 раз. Для этого нужно было создавать группу, которая бы готовила технические требования для программистов, для чего были приглашены специалисты. Они анализировали состояние бортовых систем, которые уже находились в эксплуатации. Поэтому вывод истцов, что до 2006 года был замкнутый цикл по изготовлению АПК «Борт», не соответствует действительности, т.к. в цепочке разработки и изготовления участвовали специалисты Сибирского отделения Академии наук (СО РАН, г.Новосибирск), а не ООО НПФ «Транспорт». Также к середине 2007 года ему было очевидно, что большинство технических средств, которые использовались в системе АПК «Борт», уже морально и технологически устарели, поэтому нужно было создавать систему на принципиально другой элементной базе, в том числе печатные платы, что влекло принципиальные изменения программных продуктов. Поэтому к 2007 году необходимо было разработать новые программы и новую конструкцию системы «Борт». К середине 2007 года эти требования были сформулированы. Когда стало понятно, насколько большой объем работ необходимо сделать, начались сложности, так как программисты считали, что они должны зарабатывать в несколько раз больше, чем другие работники ООО «ПКТП» и ООО НПФ Транспорт. Тогда стало ясно, что они уйдут, что приведет к срыву новых поставок систем «Борт» в 2007- 2008 годах. Поэтому он понимал, что отпускать их нельзя, но и рычагов удержать их практически нет. ФИО3 об этой ситуации знал.  В результате длительных переговоров с программистами ими было принято решение, что они уходят. ФИО19, чтобы группа не распалась, решил организовать предприятие. Он согласовал с ФИО19, что не может запретить им работать самостоятельно с другими предприятиями, но просил не бросать работу по АПК «Борт», и продолжить поддерживать те программы, которые были созданы, на надлежащем уровне. Оплата будет происходить по факту выполненных объемов. Цена работ за проверку, тренировку, инсталляцию устанавливалась, исходя из тех соображений, которые сформировались еще в ООО НПФ «Транспорт» и нормативных документов РЖД. Вопреки утверждениям истцов, он был вынужден заключить с ними договор, чтобы избежать убытков и в ООО ПКТП «Транспорт», и в ООО НПФ «Транспорт», а так же возможного их банкротства. А также для того, чтобы разрабатывать новое программное обеспечение, проводить при необходимости его доработку и поддержку. Денежные средства  ООО «СИЛа» выплачивались за конкретные работы, эти работы выполнялись, по ним есть финансовые документы, акты выполненных работ.  К созданию ООО «СИЛа» он отношения не имеет, родственников в структуре управления ООО «СИЛа» у него нет. ФИО22 солидных средств с этой фирмы не получала и на принятие решений влиять не могла. Работая в ООО «СИЛа» в качестве рядового бухгалтера, выполняла задания ФИО19 по текущей деятельности.

Кроме того, в связи со сложившейся в тот период экономической ситуацией необходимо было найти инвестора, готового практически реализовать проект с инженерным сопровождением разработки и технологии при проектировании плат. Этим решил заняться ООО «Габарит два». Монтажные и кабельные участки были созданы для разных целей и на территории ООО ПКТП «Транспорт», и на ООО НПФ «Транспорт», и на территории ООО «Габарит два». Основной объем блоков и датчиков АПК «Борт» изготавливало ООО ПКТП «Транспорт» самостоятельно. ООО «Габарит два» привлекался для этих работ в единичных случаях. Из показаний ФИО23, а также ФИО24 видно, что у работников ООО ПКТП «Транспорт» была очень большая загруженность, постоянные переработки. Именно поэтому некоторый объем датчиков и блоков было решено передать для изготовления в ООО «Габарит два». В ООО «Габарит два» данными работами занимались, в том числе ФИО25, ФИО26, и другие. На суде данные свидетели указали, что занимались работами по изготовлению блоков и датчиков АПК «Борт» (том 48 л.д. 74-88).

В представленных в материалы дела обобщенных возражениях ответчики и ФИО4 подтвердили свою позицию, указав на незаконность и необоснованность требований истцов (том 37 л.д. 55-150, тома 38 - 47, том 48 л.д. 1-73, том 52 л.д. 103-156, том 53, том 66 л.д. 1-81, том 70 л.д.143-144, а также возражениях, представленных в материалы дела 15.01.2019 г.).

Указанные выше обстоятельства относительно наличия при заключении оспариваемых сделок реальной деловой цели, а также относительно того, что оспариваемые сделки являлись частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом, представленными в материалы дела доказательствами не опровергнуты, как в доводах исковых заявлений, так и в иных материалах дела, в том числе представленных истцами дополнительных объяснениях и документах (том 26 л.д. 60-67, л.д. 117-171, том 31 л.д. 99-149, том 32, том 33 л.д. 1-74, том 34 л.д. 1-19, том 49 л.д. 1-90, том 52 л.д. 97-102, том 66 л.д. 90-95, 96-151, том 67-69, том 70 л.д. 1-125), представленных 15.01.2019 г. в материалы дела дополнительных доводах, дополнительных доводах № 2, дополнительном обосновании позиции ФИО3, так и показаниями допрошенных в судебных заседаниях свидетелей ФИО24, ФИО23, ФИО16, ФИО27, ФИО26, ФИО28, ФИО25, ФИО29, ФИО30 (протоколы судебных заседаний от 16.04.2018, 23.04.2018 г., 21.05.2018 г.,  25.06.2018 г., 25.07.2018 г., 26.12.2018 г.).

Возражая против предъявленных исковых требований, ответчики и ФИО4 указывают, что у оспариваемых сделок отсутствуют признаки сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Суд полагает указанные возражения обоснованными.

Признаки сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, определены в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Как разъяснено в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в соответствии с пунктом 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах и пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, указанные в данных положениях закона, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им организации являются выгодоприобретателем в сделке либо контролирующими лицами юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В обоснование подконтрольности ООО «Габарит два» истцы ссылаются на длительную служебную и иную зависимость ФИО31 (участника ООО «Габарит два») от ФИО4 (директор ООО ПКТП «Транспорт» в период совершения оспариваемых сделок), а также на состояние в браке ФИО9 (директора ООО «Габарит два») с дочерью ФИО4 (том 66 л.д. 118-151).

В обоснование подконтрольности ООО «СИЛа» истцы ссылаются на имевшуюся ранее подчиненность ФИО19 (директора ООО «СИЛа»), а также иных работников этой организации ФИО4 (директор ООО ПКТП «Транспорт» в период совершения оспариваемых сделок) (том 49 л.д. 1-40).

Вместе с тем, сами по себе указанные истцами признаки: бывшие супружеские отношения (с ФИО31), наличие общих детей, проживание в смежных квартирах, имеющих внутреннее сообщение, состояние свойства (с ФИО9), имевшая место ранее подчиненность в служебном отношении работников ООО «СИЛа», по мнению суда,  сами по себе не свидетельствуют о наличии признака подконтрольного лица по смыслу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На иные признаки  сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, истцы не ссылаются, судом такие признаки также не установлены.

С учетом вышеизложенного, доводы истцов о нарушении предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядка одобрения спорных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежат отклонению как необоснованные, противоречащие материалам дела.

Доводы истцов относительно притворности оспариваемых сделок судом отклоняются в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается  как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, данных в пунктах 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» признаком притворной сделки является направленность воли сторон на иные правовые последствия (в данном случае, по мнению истцов, безвозмездное дарение денежных средств), чем те, которые следуют из содержания заключенных между ними соглашений.

Однако, доводы истцов о том, что у сторон оспариваемых сделок не было намерений создать соответствующие им правовые последствия, и в действительности они имели в виду заключение сделок по безвозмездному дарению денежных средств, не нашли подтверждения как в материалах дела, оцениваемых судом по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимной связи, так и в судебном заседании.

Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что стороны своими действиями прикрыли сделки по безвозмездной передаче имущества.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд, арбитражный суд или третейский суд на основании пункта 2 вышеуказанной статьи с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, причиняющего вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

По смыслу вышеуказанных норм закона, лицом, ссылающимся на злоупотребление правом, должны быть представлены доказательства недобросовестного поведения другой стороны договора (злоупотребления правом), чьи действия, формально опирающиеся на наличное право, нарушают права и охраняемые законом интересы другого лица. 

Однако в рамках настоящего дела такие обстоятельства судом не установлены. 

При таких обстоятельствах, правовые основания для удовлетворения исковых требований у суда отсутствуют.

Оценивая возражения, основанные на пропуске исковой давности по предъявленным требованиям, суд исходит из следующего.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Согласно пояснениям истцов, об оспариваемых сделках им стало известно не ранее 11.05.2017 г. (том 49 л.д. 101-109), что ответчиками не опровергнуто.

Таким образом, срок исковой давности для предъявления настоящих требований истцами не пропущен.

По правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Производственное Конструкторско-Технологическое Предприятие «Транспорт» отказать полностью.

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственная фирма «Транспорт» отказать полностью.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру Сбербанка России от 16.11.2017.

Возвратить ФИО12 из федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру Сбербанка России от 16.11.2017.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в этот же срок путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья                                                                                                К.В. Храмцов