СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-11583/2022-ГК

г. Пермь

12 октября 2022 года

Дело № А50-3571/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2022 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Журавлевой У.В., 

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кварто"

на решение Арбитражного суда Пермского края от 20 июля 2022 года 

по делу № А50-3571/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Кварто" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "Кварто")

к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСнабКомплет" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – общество "ПромСК")

о взыскании задолженности, об обязании принять товар, 

по встречному иску общества "ПромСК" к обществу "Кварто"

о взыскании неосновательного обогащения, 

при участии в судебном заседании:

от общества "ПромСК": ФИО2, доверенность от 23.05.2022;

от общества "Кварто": не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

установил:

общество "Кварто" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "ПромСК" об обязании ответчика принять продукцию, указанную в счетах от 06.04.2021 № 417 и от 06.04.2021 № 418, о взыскании 26 122 руб. задолженности.

Общество "ПромСК" обратилось с встречным иском к обществу "Кварто" о взыскании 239 010 руб. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2022 в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано, встречные требования удовлетворены полностью: с общества "Кварто" в пользу общества "ПромСК" взыскано 239 010 руб. неосновательного обогащения, а также 7780 руб. 20 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество "Кварто" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт. Заявитель ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств направления обществу "Кварто" конкретных замечаний по отдельным условиям проекта договора, протокола разногласий к договору, проекта договора в иной редакции. Апеллянт указывает, что, не приняв предложенный проект договора и не предложив свой собственный, общество "ПромСК" продолжило вести переговоры и обсуждать детали поставки, при этом выставленные обществом "Кварто" счета оплатило, тем самым согласившись с существенными условиями договора, изложенными в счетах: наименованием товаров, их количеством и ценами. По мнению общества "Кварто", недоплату по счету №  418 в сумме 26 122 руб. (19,05% от суммы счета) нет оснований считать переговорным процессом по согласованию цены товара. Истец не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что представленная в материалы дела электронная переписка свидетельствует о ведении переговоров по согласованию условия о цене, размере намотки товара, поскольку после оплаты счетов направлено только письмо от 13.04.2021, в котором речь идет не о цене товара, а только о намотке. Заявитель жалобы полагает необоснованным утверждение общества "ПромСК" о направлении счетов разными юридическими лицами, указывает, что общество "Кварто" на основании агентского договора от 29.08.2019 № 0819/А, заключенного с ООО "Мценскпрокат", имеет право заключать от имени и за счет последнего договоры розничной купли-продажи и поставки товаров, поэтому счет от 18.03.2021 № 933 был выставлен от имени ООО "Мценскпрокат", а также ссылается на то, что адреса электронной почты, с которых обществу "ПромСК" направлялись счета, принадлежат сотрудникам общества "Кварто". Апеллянт считает несостоятельным и надуманным принятое судом утверждение общества "ПромСК" о ненадежности общества "Кварто" как контрагента. Заявитель жалобы утверждает, что согласованный сторонами товар находился на складе в ожидании четкого ответа общества "ПромСК" о способе доставки, вместе с тем последнее отказалось от его получения и необоснованно потребовало возврата денежных средств. Ссылаясь на положения статей 435, 438 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), общество "Кварто" настаивает на том, что оплата счетов обществом "ПромСК" свидетельствует о заключении сторонами договора поставки на условиях, указанных в счете. Апеллянт не согласен с выводом суда о его отказе от передачи товара по счету № 417, а также обращает внимание на то, что металлопродукция по счету № 418 специально произведена по требованиям общества "ПромСК", что исключает ее востребованность другими потенциальными покупателями, именно поэтому обществу "ПромСК" предложено не забирать товар по счету № 417, но забрать по счету № 418. В жалобе заявитель приводит и анализирует переписку сторон, из которой, по его мнению, следует готовность товара к поставке, намерение общества "Кварто" передать товар, обращение к обществу "ПромСК" с запросом о способе передачи товара и необоснованный отказ последнего от получения товара. Апеллянт полагает, что выводы суда первой инстанции сделаны при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при недоказанности обстоятельств, которые суд счел установленными, и при применении норм материального права, не подлежащих применению. В качестве приложения к жалобе обществом "Кварто" представлена копия агентского договора. 

От общества "ПромСК" в материалы дела поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит решение оставить без изменения.

От общества "Кварто" в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя. 

В судебном заседании представитель общества "ПромСК" просил жалобу оставить без удовлетворения, решение суда – без изменения.

Общество "Кварто" явку представителя в судебное заседание не обеспечило, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в его отсутствие.

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 05.10.2022 ходатайство общества "Кварто" о приобщении к материалам дела агентского договора от 29.08.2019 № 0819/А отклонено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ.

Законность и обоснованность решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, обществом "Кварто" (поставщик) и обществом "ПромСК" (покупатель) посредством электронной переписки и телефонных переговоров принимались меры к достижению соглашения о поставке металлопродукции, часть которой была в наличии на складе поставщика, а другая часть подлежала производству (нарезке) в соответствии с индивидуальными требованиями покупателя.

Общество "Кварто" выставило обществу "ПромСК" на оплату счета от 06.04.2021 № 417 на сумму 128 010 руб. и № 418 на сумму 137 122 руб.

Счет № 417 полностью оплачен обществом "ПромСК" платежным поручением от 07.04.2021 № 85.

По счету № 418 общество "ПромСК" перечислило обществу "Кварто" 111 000 руб. платежным поручением от 07.04.2021 № 86.

Поставка товара в адрес общества "ПромСК" не состоялась.

Ссылаясь на то обстоятельство, что общество "ПромСК" от приемки товара уклоняется, при этом часть товара изготовлена непосредственно по его заказу и не может быть реализована другим покупателям, общество "Кварто" направило обществу "ПромСК" требование о приемке товара и уплате долга в сумме 26 122 руб., а впоследствии обратилось в Арбитражный суд Пермского края с рассматриваемыми первоначальными требованиями.

Общество "ПромСК" с данными требованиями не согласилось, указало, что поскольку от поставки товара, согласованного сторонами и оплаченного на основании счета № 417, общество "Кварто" отказалось, а в части товара, указанного в счете № 418, сторонами соглашение по его характеристикам и стоимости не достигнуто, основания для понуждения принять товар и взыскания долга отсутствуют. Кроме того, полагая перечисленные по счетам № 417 и № 418 денежные средства неосновательным обогащением общества "Кварто", общество "ПромСК" обратилось в суд с встречным иском о взыскании 239 010 руб.

Суд первой инстанции в ходе судебного разбирательства оценивал и анализировал переписку сторон, в результате чего установил следующие обстоятельства.

Обществом "Кварто" в адрес общества "ПромСК" 12.02.2021 направлена оферта на заключение договора поставки в форме проекта договора поставки металлопродукции от 20.01.2021  № РП20210120.

Общество "ПромСК" указанный проект договора не подписало, в ходе судебного разбирательства отказ от подписания договора мотивировало наличием разногласий по условиям договора.

Обществом "Кварто" выставлены счета на оплату товара: от 06.04.2021 № 417, который оплачен платежным поручением от 07.04.2021 № 85 с назначением платежа "оплата по счету № 417", и от 06.04.2021 № 418 на сумму 137 122 руб., который оплачен частично – в сумме 111 000 руб. платежным поручением от 07.04.2021 № 86 с назначением платежа "оплата по счету № 418".

Частичная оплата счета № 418 мотивирована обществом "ПромСК" недостижением сторонами соглашения по цене товара на момент оплаты счета и продолжением ведения переговоров.

Указанные доводы признаны судом первой инстанции обоснованными по итогам исследования электронной переписки сторон (письма от   08.02.2021, 18.03.2021, 23.03.2021, 24.03.2021, 30.03.2021, 13.04.2021 о согласовании условия о цене товара, размере намотки товара).

При этом ведение переговоров и направление писем от лица поставщика разными лицами с разных адресов электронной почты (Мценскпрокат – 6474404@gmail.com и Л.Хаванских – liliyakvarto@gmail.com) и направление счетов на оплату от имени разных юридических лиц (счет общества "Кварто" от 06.04.2021 № 417, счет ООО "Мценскпрокат" от 18.03.2021 № 933) вызвало у общества "ПромСК" сомнения в ненадежности контрагента.

Кроме того, полагая соглашение о цене и характеристиках товара недостигнутым, общество "ПромСК" 22.04.2021 направило обществу "Кварто" письмо, в котором указало, что 07.04.2021 перечислены денежные средства в размере 111 000 руб. (платежное поручение от 07.04.2021 № 86, назначение платежа: оплата по счету от 06.04.2021 № 418), однако заключенного договора поставки между организациями нет, соответственно, не возникло ни обязанности поставить какой-либо товар, ни обязанности принять его, кроме того ООО "ПромСК" не выразило каким-либо способом волеизъявление принять товар, в связи с чем нет правового основания для удержания денежных средств в сумме 111 000 руб. В письме общество "ПромСК" просило возвратить указанные денежные средства в течение двух дней с момента получения данного требования по приведенным в письме реквизитам.

Кроме того, в состоявшейся между сторонами электронной переписке общество "ПромСК" выражало готовность приемки товара по счету № 417, на что общество "Кварто" ответило "можете не забирать другой счет", о готовности товара к передаче однозначно и недвусмысленно не сообщило.

В электронном письме от 23.04.2021 общество "ПромСК" просило уточнить позицию по передаче товара по счету № 417.

В ответ на данное письмо 26.04.2021 общество "Кварто" направило требование (претензию) о принятии товара по счету № 418 и его полной оплате.

На указанное требование (претензию) общество "ПромСК" 29.04.2021 электронным письмом сообщило о готовности принять и вывезти товар по счету № 417, просило подтвердить готовность поставить и передать товар по счету № 417 в срок до 16 ч 00 мин. 30.04.2021 ввиду того, что ранее в переписке в его поставке и передаче было отказано. В отношении товара по счету № 418 общество "ПромСК" повторно ссылалось на отсутствие у него обязанности принять данный товар, так как заключенного договора нет, полностью счет не оплачен, волеизъявление на приемку товара иными способами не выражено, в связи с чем вновь потребовало возвратить денежные средства в размере 111 000 руб. 

Ответ на данное письмо от общества "Кварто" не поступил.

Общество "ПромСК" 06.05.2021 претензией в очередной раз потребовало в течение 10 дней с момента получения претензии возвратить денежные средства в общей сумме 239 010 руб.

01.06.2021 в адрес общества "ПромСК" поступил ответ на претензию с требованием о принятии товара по счету № 418 и его полной оплате.

С учетом изложенных обстоятельств суд первой инстанции исходил из доказанности факта недостижения сторонами согласия по существенным условиям договора поставки в части товара по счету № 418 и факта уклонения общества "Кварто" от исполнения обязанности по поставке товара по счету № 417, в связи с чем пришел к выводу о возникновении на стороне общества "Кварто" обязательства по возврату обществу "ПромСК" уплаченных в качестве предварительной оплаты и не обеспеченных встречным предоставлением денежных средств в сумме 239 010 руб., отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный. 

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыв на жалобу, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены или изменения решения.

На основании пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме достигнуто соглашение по всем его существенным условиям.

Согласно статье 438 ГК РФ акцепт должен быть полным и безоговорочным. Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, обычая делового оборота или из прежних деловых отношений сторон.

В соответствии со статьей 443 ГК РФ ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Из содержания пункта 4 статьи 421 ГК РФ следует, что условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом.

Абзацем 2 и 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданскою кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" существенными являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение, даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой. Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора. В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

В силу статей 454, 486, 506 ГК РФ по договору поставки поставщик продавец обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности. К отношениям поставки применяются общие нормы о договоре купли-продажи.

В пункте 1 статьи 463 ГК РФ указано, что если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель праве отказаться от исполнения договора купли-продажи.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 484 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи, покупатель обязан совершить действия, которые в соответствии с обычно предъявляемыми требованиями необходимы с его стороны для обеспечения передачи и получения соответствующего товара. В случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

На основании пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Требование о возврате предварительной оплаты товары по своей сути допускаемый законом односторонний отказ покупателя от исполнения договора, влекущий прекращение такового с момента получения продавцом соответствующею уведомления (пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательств.

В силу статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами и сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другою лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 1103 ГК РФ правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством, если иное не установлено настоящим Кодексом, другими чаконами или иными правовыми актами и не вытекает из существа отношений между сторонами.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в том числе счета на оплату от 06.04.2021 № 417 и № 418, платежные поручения, переписку сторон, суд первой инстанции обоснованно установил факт внесения истцом предварительной оплаты за подлежащий поставке товар в общей сумме 239 010 руб., факт недостижения сторонами согласия по существенным условиям поставки товара по счету № 418 и факт неисполнения обществом "Кварто" обязательства по поставке согласованного сторонами товара по счету № 417, факт правомерного отказа общества "ПромСК" от поставки товара на всю сумму предоплаты, в связи с чем пришел к правильному выводу о возникновении на стороне общества "Кварто" обязательства по возврату уплаченных в качестве предварительной оплаты и не обеспеченных встречным предоставлением денежных средств в общей сумме 239 010 руб.

Суд первой инстанции пришел к выводу о принятии обществом "ПромСК" как покупателем достаточных мер к приемке товара по счету № 417 и неисполнения обществом "Кварто" достаточных действий по его передаче, установил, что последнее, несмотря на неоднократные обращения покупателя, готовность передать товар по счету № 417 явно не выразило, в связи с чем признал правомерным как отказ покупателя от принятия товара по истечении разумных сроков, так и требование о возврате денежных средств.

Достаточных, достоверных доказательств, опровергающих указанные выводы суда первой инстанции, в материалах дела не имеется, в связи с чем суд апелляционной инстанции соглашается с ними.

Также суд апелляционной инстанции полагает правильными, основанными на материалах дела и документально не опровергнутыми выводы суда первой инстанции о том, что условия поставки товара по счету № 418, являющиеся существенными ввиду соответствующего заявления о них покупателем, сторонами не согласованы, договор поставки в указанной части сторонами не заключен, в связи с чем основания для удержания обществом "Кварто" перечисленных обществом "ПромСК" денежных средств в сумме 111 000 руб. отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, выражают несогласие заявителя с принятым решением, что само по себе не может являться основанием для его отмены при отсутствии достаточных доказательств обоснованности приведенных доводов.

Необходимо отметить, что доводы жалобы воспроизводят позицию, изложенную обществом "Кварто" в первоначальном иске и отзыве на встречный иск, которая была оценена судом первой инстанции и признана ошибочной. При этом то обстоятельство, что в судебном акте не названы какие-либо из имеющихся в деле доказательств либо доводы сторон, не свидетельствует о том, что данные доказательства и доводы не исследовались судом до принятия судебного акта и не подвергались оценке.

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы общества "Кварто" по приведенным в настоящем постановлении основаниям, полагает, что решение суда является законным и обоснованным, вынесенным с учетом фактических обстоятельств дела и норм действующего законодательства, и не усматривает оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3000 руб., понесенные при подаче апелляционной жалобы, относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 20 июля 2022 года по делу № А50-3571/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

У.В. Журавлева 

 

Судьи

 

Р.А. Балдин 

 

И.О. Муталлиева