АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

 

г. Воронеж                                                                                        Дело №А14-20629/2021

«10» февраля 2023 года 

 

резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2022 г.

в полном объеме решение изготовлено 10 февраля 2023 г.

 

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Пригородовой Л.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании, дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Дикси» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж,

к обществу с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания «КурскТоргГарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Курская обл., Горшеченский р-н., п.г.т. Горшечное, 

о взыскании 4 546 906 руб. 05 коп. задолженности, 314 579 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего требований относительно предмета спора:

общество с ограниченной ответственностью «Чистые Пруды» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж. 

и встречное исковое заявление 

общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания «КурскТоргГарант» ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Курская обл., Горшеченский р-н., п.г.т. Горшечное,

 к обществу с ограниченной ответственностью «Дикси» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж,

о признании договора уступки права требования недействительным, 

при участии в судебном заседании:

от истца (по первоначальному иску): директор ФИО2 паспорт, ФИО3 доверенность от 28.09.2022, диплом, паспорт.

от ответчика (по первоначальному иску): ФИО4, доверенность 46АА 1415725 от 16.10.2021, диплом, паспорт; 

от третьего лица (по первоначальному иску): не явился, извещен;

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Дикси» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, (далее – истец, ООО «Дикси») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания «КурскТоргГарант» (далее – ответчик, ООО ТПК «КурскТоргГарант») о взыскании 4 546 906 руб. 05 коп. задолженности по договору                уступки права требования от 12.03.2021, а также 314 579 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 17.12.2021.

В соответствии с определением суда от 07.02.2022 исковое заявление принято к производству, назначены предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу.

Определением суда от 06.04.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Чистые Пруды» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, предварительное судебное заседание по делу, судебное разбирательство отложены на 18.05.2022.

26.09.2022 от ответчика поступило встречное исковое заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Дикси» о признании договора уступки права требования              от 12.03.2021 недействительным.

Определением от 29.09.2022 встречное исковое заявление ООО ТПК «КурскТоргГарант», было принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Судебное разбирательство откладывалось для представления сторонами дополнительных доказательств, пояснений, возражений.

В судебном заседании 19.12.2022, проводимом после перерыва, истец (по первоначальному иску) поддержал исковые требования, доводы, изложенные в пояснениях, против удовлетворения встречных исковых требований возражал.

Из материалов дела следует, что между Обществом с ограниченной ответственностью ТПК «КурскТоргГарант» (далее истец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Чистые пруды» был заключен договор № 1402/2020 от 14.02.2020 на оказание услуг по добыче песка в объеме не менее 30000 куб.м. в месяц, но не более 200000 м.куб. за весь срок действия договора. 

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов от 10.07.2020 за период с 01.03.2020 по 10.07.2020 между ООО «Чистые пруды» и ООО ТПК «КурскТоргГарант», по состоянию на 10.07.2020 задолженность в пользу ООО «Чистые пруды» составила 4 254 180 руб. 00 коп.

12.03.2021 по договору уступки права требования ООО «Чистые пруды» уступило право требования по договору № 1402/2020 от 14.02.2020, заключенному между ООО «Чистые пруды» и ООО ТПК «КурскТоргГарант», обществу с ограниченной ответственностью «Дикси».

Также судом установлено, что решением Арбитражного суда по делу  А14-16548/2020 от 05.10.2021 частично удовлетворены требования ООО ТПК «КурскТоргГарант»: с общества с ограниченной ответственностью «Чистые пруды», г. Воронеж, в пользу общества с ограниченной ответственностью Торгово-промышленная компания «КурскТоргГарант», Курская обл., Горшеченский р-н., р.п. Горшечное, взыскано 16 667 200 руб. убытков, 95 431 руб. 65 коп. расходов по уплате госпошлины; а также удовлетворены встречные исковые требования ООО «Чистые пруды», г. Воронеж: с ООО ТПК «КурскТоргГарант», Курская область, в пользу ООО «Чистые пруды» г. Воронеж, взыскано 4 254 180 руб. основного долга, 159 198 руб. 84 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

12.03.2021 общество с ограниченной ответственностью «Чистые пруды»  заключило с обществом с ограниченной ответственностью «Дикси» договор уступки права требования, согласно которому общество с ограниченной ответственностью «Чистые пруды» (далее - цедент) уступает, а цессионарий - общество с ограниченной ответственностью «Дикси», принимает право требования по договору №1402/2020 от 14.02.2020, заключенному между ООО «Чистые пруды» и ООО ТПК «КурскТоргГарант».

Также к цессионарию переходят все права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в частности, право на не уплаченные проценты и права требования уплаты штрафных санкций за просрочку исполнения обязательств.

Сумма требований, определяемая на дату заключения данного Договора, а также форма и порядок оплаты, устанавливаются в приложении № 1 к настоящему Договору, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора (п. 1.1. договора).

Согласно п. 2.2. договора цедент должен уведомить должника о переходе прав цедента к цессионарию, предоставить цессионарию экземпляр настоящего договора с отметкой об уведомлении должника и оформить надлежащим образом все связанные с этим документы в течение 3 дней с момента подписания настоящего договора.

Доказательством уведомления должника может являться почтовая квитанция о направлении должнику копии настоящего договора или уведомление о вручении либо расписка должника о получении копии настоящего договора.

Цедент обязан уведомить цессионария о всех возражениях должника против требований цедента (п. 2.4. договора).

Цедент передает цессионарию право на получение денежных средств от Должника, принадлежащих Цеденту на основании Договора №1402/2020 от 14.02.2020, заключенного между ООО «Чистые пруды» и ООО ТПК «КурскТоргГарант» (п. 2.5. договора).

Согласно п. 3.3. договора, цедент несет ответственность перед цессионарием за недействительность переданного требования, указанного в л.1 настоящего Договора, за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим Договором документов и гарантирует наличие и передаваемость всех уступленных Цессионарию требований.

После подписания настоящего договора цедент не может уступать право требования, указанное в п. 1.1 настоящего договора, другим лицам, а также добровольно обязуется не предпринимать попытки каким-либо иным путем использовать, закладывать или реализовывать другим лицам право требования, указанное в п. 1.1 настоящего договора. Цедент, ненадлежащим образом исполнивший свои обязанности по настоящему договору, обязан возместить другой стороне все возникшие в связи с этим убытки и компенсировать затраты (п. 3.3., 3.4. договора).

Настоящий договор вступает в силу с момента подписания его сторонами и действует до полного исполнения своих обязанностей сторонами, за исключением приложения №1 к настоящему договору, порядок исполнения которого устанавливается отдельно в указанном приложении (п. 4.1. договора).

В приложении № 1 к договору стороны договорились, что согласно акту сверки от 10.07.2020 между ООО ТПК «КурскТоргГарант» и ООО «Чистые Пруды», задолженность ООО ТПК «КурскТоргГарант» составляет 4 254 180 руб. 00 коп.

Задолженность ООО «Чистые Пруды» перед ООО «Дикси» составляет 1 621 700 руб. 00 коп.

ООО «Дикси» после получения денежных средств от ООО ТПК «КурскТоргГарант» обязано в трехдневный срок перечислить на р.сч. ООО «Чистые Пруды» 2 632 480 руб. или погасить задолженность ООО «Чистые пруды» перед налоговыми органами и кредиторами на вышеуказанную сумму.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО ТПК «КурскТоргГарант», ссылаясь на п. 8.4. и 11.1. договора № 1402/2020, указывал, что не давал письменного согласия на переход права требования от ООО «Чистые пруды» к ООО «Дикси». 

При этом, согласно п.8.4. Договора № 1402/2020, исполнитель не вправе передавать свои права по договору без письменного разрешения заказчика, а согласно п. 11.1. указанного договора, стороны обязуются не разглашать, не передавать и не делать каким-либо еще способом доступным третьим лицам сведения, содержащиеся в документах, имеющих отношение к взаимоотношениям сторон в рамках настоящего договора, иначе как с письменного согласия другой стороны; указывал также, что при удовлетворении требований ответчик дважды должен будет оплатить одну и ту же задолженность по договору №1402/2020 от 14.02.2020 - исполнителю и  ООО «Дикси».

В связи с чем, ООО ТПК «КурскТоргГарант» подано встречное исковое заявление, в котором, просит признать недействительным договор об уступке права требования от 12.03.2021 по Договору оказания услуг №1402/2020 от 14.02.2020.

При этом, ООО ТПК «КурскТоргГарант» считает договор недействительным, так как письменного согласия на переход права требования от ООО «Чистые пруды» к ООО «Дикси» не давал; вместе с тем, согласно п.8.4. Договора № 1402/2020, исполнитель не вправе передавать свои права по договору без письменного разрешения заказчика, а согласно п. 11.1 указанного договора, стороны обязуются не разглашать, не передавать и не делать каким-либо еще способом доступным третьим лицам сведения, содержащиеся в документах, имеющих отношение к взаимоотношениям сторон в рамках настоящего договора, иначе как с письменного согласия другой стороны; также считает нарушенным п.2.2. договора уступки от 12.03.2021 в части срока уведомления ООО ТПК «КурскТоргГарант» (уведомление было направлено по электронной почте 29.11.2021); также указывает, что, подписывая договор уступки права требования от 12.03.2021 во время судебного разбирательства по делу № А14-16548/2020, ответчик содействовал ООО «Чистые пруды» затягиванию процесса и созданию условий для неисполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 05.10.2021.

ООО «Дикси», в свою очередь, возражало против удовлетворения встречного искового заявления, указав, в том числе, на направление уведомления в адрес ООО ТПК «КурскТоргГарант» Почтой России 09.02.2021; также указало, что ООО «Чистые пруды» было ликвидировано по решению ИФНС России по Воронежской области 25.05.2022, в связи с чем, предъявление исполнительного листа по решению Арбитражного суда Воронежской области по делу №А14-16548/2020 от 05.10.2021 к ООО «КурскТоргГарант» невозможно.

В порядке досудебного урегулирования спора, ООО «Дикси», истец по первоначальному иску, 23.11.2021 направило в адрес ООО ТПК «КурскТоргГарант» претензию с предложением об оплате задолженности в сумме 4 254 180 руб. 00 коп. и процентов. 

Неисполнение претензионных требований явилось основанием для обращения в Арбитражный суд Воронежской области.

Рассмотрев представленные по делу доказательства и исследовав их, арбитражный суд пришёл к выводу о частичном  удовлетворении первоначального иска по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Целью судебной защиты нарушенных прав является восстановление нарушенного или оспариваемого права. Избранный стороной способ защиты нарушенного права должен соответствовать такому праву и быть направлен на его восстановление.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1 ГК РФ необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права. Согласно подпункту 1 статьи 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрено, что способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Избранный истцом способ защиты в случае удовлетворения исковых требований должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 24 ГК РФ, а также положения главы 39 ГК РФ о возмездном оказании услуг.

Заключенный между обществом с ограниченной ответственностью ТПК «КурскТоргГарант» и обществом с ограниченной ответственностью «Чистые пруды» договор                № 1402/2020 от 14.02.2020 на оказание услуг по добыче песка, по своей правой природе является договором возмездного оказания услуг.

В силу ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Согласно ст. 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

При этом заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Факт наличия на стороне ТПК «КурскТоргГарант» задолженности перед ООО «Чистые пруды» в сумме 4 254 180 руб. подтверждается материалами дела, в том числе, она установлена решением арбитражного суда от 05.10.2021 по делу № А14-16548/2020 и не подлежит доказыванию, в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По своей правовой природе уступка права требования является способом перемены лиц в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав. Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

Предмет договора уступки права требования считается определенным, когда из содержания договора можно установить конкретное обязательство, из которого возникло указанное требование.

В пункте 1 статьи 384 ГК РФ указано, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Таким образом, цедент, заключив договор цессии с истцом, передал свое право требования денежных средств в заявленной сумме.

Право требования от ответчика заявленной суммы возникло у истца в силу приведенных норм права. 

Относительно доводов ответчика о том, что отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований в связи с тем, что условия договора № 1402/2020 содержат пункты, запрещающие производить уступку права требования и что он не давал письменного согласия на переход права требования от ООО «Чистые пруды» к ООО «Дикси», с учетом условий договора, закрепленных в п.8.4., где указано, что исполнитель не вправе передавать свои права по договору без письменного разрешения заказчика, а также п. 11.1. указанного договора, согласно которому стороны обязуются не разглашать, не передавать и не делать каким-либо еще способом доступным третьим лицам сведения, содержащиеся в документах, имеющих отношение к взаимоотношениям сторон в рамках настоящего договора, иначе как с письменного согласия другой стороны, суд отмечает следующее.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"  (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 54) разъяснено, если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ).

Однако, пункт 16 Постановление Пленума ВС РФ № 54, относится к запрету уступки по неденежному обязательству. Судебное толкование последствий уступки денежного обязательства без согласия должника по обязательству, содержавшему запрет уступки, содержится в пункте 17 указанного постановления.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (часть 3 статьи 388 ГК РФ).

Частью 3 статьи 388 ГК РФ установлено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Таким образом, даже в том случае, если должник в письменном виде не был уведомлен о состоявшемся переходе прав кредитора другому лицу, то в силу положений пункта 3 статьи 382 ГК РФ это не может повлечь за собой признание договора цессии недействительным, так как законом предусмотрены иные последствия отсутствия такого уведомления в виде возложения на нового кредитора риска негативных последствий исполнения должником обязательства ненадлежащему кредитору.

Таким образом, уступка требования по денежному обязательству даже при наличии соглашения между должником и кредитором об ограничении или о запрете такой уступки требования закона не нарушает и не влечет за собой последствий в виде признания договора цессии недействительным.

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства того, что цедент и цессионарий действовали с намерением причинить вред должнику. 

О состоявшейся уступке права требования ответчик был извещен, что им не отрицается, однако, он указывает на уведомление не в соответствии с условиями договора. Вместе с тем, данное обстоятельство, само по себе препятствием для совершения уступки права требования не является и не освобождает его от необходимости оплатить задолженность новому кредитору.

При этом, даже факт неуведомления должника об уступке права требования не имеет существенного юридического значения для разрешения спора, поскольку ответчик как должник по основному договору не участвовал в соглашении о цессии и в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ его согласие на уступку не требовалось.

Передача прав по цессии осуществляется в специальном порядке также независимо от воли и возражения должника (статьи 388, 389, 389.1 ГК РФ).

Следовательно, уступка права требования между цедентом и цессионарием не может нарушать какие-либо субъективные права должника по основному обязательству.

Арбитражный суд в соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ на основании имеющихся в деле доказательств устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Согласно положениям статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, с учетом п. 1.1. договора уступки права требования от 12.02.2021, где указано, что сумма требования, определяемая на дату заключения договора уступки, а также форма и порядок оплаты, умстанавливаются в приложении № 1 к настоящему договору, в котором стороны договорились, что согласно акту сверки от 10.07.2020 между ООО ТПК «КурскТоргГарант» и ООО «Чистые Пруды», задолженность ООО ТПК «КурскТоргГарант» составляет 4 254 180 руб. 00 коп.

Поскольку ответчик не представил доказательств оплаты долга в заявленном размере, суд считает требования ООО «Дикси» о взыскании задолженности в сумме 4 254 180 руб. 00 коп. документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению. 

В остальной части требование о взыскании основного долга суд оставляет без удовлетворения.

Кроме того, истцом было заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 314 579 руб. 72 коп., начисленных за период с 16.07.2021 по 17.12.2021 (с даты, установленной в претензии). 

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. 

Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. 

Право требования процентов установлено в п. 1.1. договора уступки от 12.03.2021.

Из положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ следует, что обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

В данном случае расчет процентов за пользование чужими денежными средствами был проверен судом и признан верным, ответчиком не оспорен, в связи с чем, заявленное требование также подлежит  удовлетворению в сумме  314 579 руб. 72 коп. 

Рассмотрев также встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания «КурскТоргГарант» к обществу с ограниченной ответственностью «Дикси» о признании договора уступки права требования от 12.03.2021 недействительным, представленные в обоснование доказательства, исследовав их, арбитражный суд считает производство в отношении встречного иска подлежащим прекращению по следующим основаниям.

Согласно статье 153, части 3 статьи 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). 

В силу положений п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пунктах 73, 74 и 75 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" приведен перечень сделок, которые в силу прямого указания закона относятся к ничтожным.

В настоящем случае оспариваемый договор цессии признаками ничтожной сделки не обладает, а является оспоримой сделкой. 

В соответствии с частью 1 и частью 2 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие), если предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких ответчиков, права и (или) обязанности нескольких ответчиков имеют одно основание, предметом спора являются однородные права и обязанности. 

Частями 5, 6 статьи 46 АПК РФ предусмотрено, что при невозможности рассмотрения дела без участия другого лица в качестве ответчика арбитражный суд первой инстанции привлекает его к участию в деле как соответчика по ходатайству сторон или с согласия истца. В случае если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого лица в качестве ответчика, а также по делам, вытекающим из административных и иных публичных правоотношений, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика. 

Из материалов дела следует, что стороной оспариваемого договора цессии являлось, помимо ООО "Дикси", ООО "Чистые пруды". 

Между тем из материалов дела следует, что на момент обращения ООО ТПК «КурскТоргГарант» со встречным исковым заявлением в суд (26.09.2022) ООО "Чистые пруды" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж, было исключено из ЕГРЮЛ (25.05.2022).

В силу пункта 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. 

Согласно пункту 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам. 

При указанных обстоятельствах ООО "Чистые пруды" как заинтересованная сторона по делу, подлежащая привлечению в качестве ответчика, не может защищать свои права и законные интересы в суде. 

В силу п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. 

Принимая во внимание, что оснований считать договор цессии ничтожной сделкой, нарушающей требования закона или иного правового акта и при этом посягающей на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц не имеется, а спор о признании оспоримой сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу без участия одной из сторон этой сделки, а на момент рассмотрения настоящего дела сторона по оспоренной сделке об уступке права требования прекратила свою деятельность, запись о ликвидации ООО "Чистые пруды" является действующей, производство по делу подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ.

Аналогичная правовая позиция по иску должника об оспаривании договора цессии после ликвидации цедента изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.12.2018 N 305-ЭС18-21168.

Подобный подход к рассмотрению аналогичных споров был выработан также ранее Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 11.10.2005 N 7278/05 по делу N А65-12768/2001-СГ-10/12/33, где было указано, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, в связи с чем, производство по делу в отношении встречного искового заявления на основании пункта 5 части 1 статьи 150 АПК РФ подлежит прекращению.

С учетом вышеизложенного, довод ООО ТПК «КурскТоргГарант», о том, что  при удовлетворении требований он дважды должен будет оплатить одну и ту же задолженность по договору №1402/2020 от 14.02.2020 - исполнителю и  ООО «Дикси», суд оставляет без внимания.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

При этом, уплаченная ООО ТПК «КурскТоргГарант» платежным поручением               № 677 от 20.09.2022 при подаче встречного искового заявления государственная пошлина в сумме 6 000 руб. 00 коп., в порядке, предусмотренном статьей 104 АПК РФ и статьей 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, подлежит возврату из федерального бюджета на основании пункта 3 части 1 статьи 333.40 НК РФ.

При обращении с первоначальными исковыми требованиями ООО «Дикси» была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Первоначальные исковые требования должны быть оплачены государственной пошлиной в сумме 47 307 руб.

Согласно абзацу 2 части 1 статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с частичным удовлетворением первоначального иска судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению на основании статьи 110 АПК РФ пропорционально удовлетворенным требованиям.

С учетом результата рассмотрения первоначальных исковых требований, с общества с ограниченной ответственностью ТПК «КурскТоргГарант» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 44 459 руб. 12 коп. государственной пошлины.

А с ООО «Дикси» в доход федерального бюджета также подлежат взысканию 2 847 руб. 88 коп. государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 65, 110, п. 5. ч. 1. ст. 150, ст. 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания «КурскТоргГарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Курская обл., Горшеченский р-н., п.г.т. Горшечное, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Дикси» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

<

...> 254 180 руб. 00 коп. задолженности, 314 579 руб. 72 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания «КурскТоргГарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Курская обл., Горшеченский р-н., п.г.т. Горшечное, в доход федерального бюджета 44 459 руб. 12 коп. государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества ограниченной ответственностью «Дикси» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г. Воронеж в доход федерального бюджета 2 847 руб. 88 коп. государственной пошлины.

Производство в отношении встречных исковых требований прекратить.

Возвратить обществу ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания «КурскТоргГарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Курская обл., Горшеченский р-н., п.г.т. Горшечное, из федерального бюджета  6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением № 677 от 20.09.2022 при подаче встречного искового заявления.

Выдать обществу ограниченной ответственностью торгово-промышленная компания «КурскТоргГарант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Курская обл., Горшеченский р-н., п.г.т. Горшечное, справку на возврат из федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины, после предоставления оригинала платежного поручения с отметкой банка.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Воронежской области, в предусмотренном АПК РФ порядке.

Судья                                                                                              Л.В. Пригородова