Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-20039/2019

19 июля 2021 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2021 г.

 

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Неугодникова И.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «СЕРВИС-ЦЕНТР» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 05.10.2006, место нахождения: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) в лице конкурсного управляющего ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА»» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица 14.09.2006, место нахождения: 628617, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, 

<

...>) о взыскании 21 854 109 руб. 50 коп., о расторжении договора, о возложении обязанности вернуть арендованное имущество,

а так же по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» к обществу с ограниченной ответственностью «СЕРВИС-ЦЕНТР» о взыскании 5 220 685 руб. 50 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, финансовый управляющий имуществом должника (ФИО3) ФИО4,

при участии представителей:

от ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР»: конкурсный управляющий ФИО2 (участвовал в заседании онлайн) (паспорт, решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.05.2019 по делу № А75-11998/2017, определение от 21.05.2021 «о продлении срока конкурсного производства»),

от ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА»»: не явились,

от третьих лиц: не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СЕРВИС-ЦЕНТР» (далее – ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР»), в лице конкурсного управляющего ФИО2, обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» (далее – ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА») с требованиями о взыскании по договору аренды недвижимого имущества от 05.05.2012 № 4А долга по арендной плате за период с мая 2012 года по декабрь 2019 года включительно в размере 38 160 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежным средствами за период с 06.05.2012 по 15.01.2020 в размере 12 522 613 руб. 27 коп. и далее до фактического исполнения обязательства (с учетом уточнений (т. 2 л.д. 64-65), принятых к рассмотрению определением суда от 15.01.2020), а так же о расторжении договора аренды и возложении обязанности на ответчика передать арендованное имущество в течение трех рабочих дней с даты вступления судебного акта в силу. Дополнительно истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки в размере 15 000 руб. в день на случай неисполнение судебного акта в части требования об обязании вернуть арендованное имущество (статья 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Определением от 15.01.2020 суд принял к производству встречное исковое ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» к ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 345 432 руб. 69 коп., процентов за пользование чужими средствами в размере 875 253 руб.04 коп. за период с 01.01.2018 по 22.11.2019(встречный иск т. 2 л.д. 117-121).

ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» уточняло исковые требования.

Определением от 21.02.2020 в отдельное производство выделено требование ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» к ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 05.05.2012 № 4А и возложении обязанности передать арендованное имущество в течение трех рабочих дней с даты вступления судебного акта в силу, а так же требование о присуждении судебной неустойки в размере 15 000 руб. в день на случай неисполнение судебного акта в части требования об обязании вернуть арендованное имущество (ст. 308.3 ГК РФ).

В связи с выделением требований в отдельное производство, а так же принятие определением от 09.03.2021 уточнений, в рамках дела № А75-20039/2019 рассматриваются требования ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР», в лице конкурсного управляющего ФИО2, по первоначальному иску о взыскании с ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» по договору аренды недвижимого имущества от 05.05.2012 № 4А долга по арендной плате в размере 13 734 767 руб. 31 коп. (к уточнениям приложено два расчета, охватывающих период с 01.01.2014 по декабрь 2019 года), процентов за пользование чужими денежным средствами на сумму долга по 22.10.2020 (конкретная сумма не указана).

ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» заявило о пропуске трехгодичного срока исковой давности по требованию в рамках первоначального иска о взыскании процентов (содержится в документе, направленном в электронном виде 26.04.2021).

Так же в рамках дела рассматриваются требования ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» о взыскании с ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» неосновательного обогащения в размере 4 345 432 руб. 69 коп., процентов за пользование чужими средствами за период с 11.08.2017 по 27.01.2020 в размере 536 824 руб. 00 коп., а так же заявлено требование о взыскании процентов с 27.01.2020 до момента фактического исполнения обязательства.

Приняв во внимание, что в рамках дела № А75-11998/2017 о банкротстве ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» по специальным нормам, содержащимся в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», рассматривалось заявление конкурсного управляющего о признании недействительным дополнительного соглашения № 9 к договору, по условиям которого размер арендной платы был уменьшен с 400 000 руб. 00 коп. до 50 000 руб. 00 коп. в месяц, а вопрос о размере арендной платы имеет значение для разрешения требований по первоначальному иску, суд определением от 15.10.2020 приостановил производство по делу № А75-20039/2019 до вступления в законную силу судебного акта в рамках дела № А75-15493/2016, которым будет разрешено заявление конкурсного управляющего об оспаривании сделки должника - ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» - дополнительного соглашения № 9 к договору аренды недвижимого имущества от 05.05.2012 № 4а.

25.10.2020 Арбитражным судом Ханты-Мансийского автономного округа - Югры по делу № А75-11998/2017 вынесено определение, на основании которого признано недействительной сделкой дополнительное соглашение № 9 от 01.07.2018 к договору аренды помещений от 05.05.2012 № 4а.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2021  определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 25.10.2020 по делу № А75-11998/2017 оставлено без изменения.

По правилам части 5 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Определением от 20.02.2021 суд удовлетворил ходатайство ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» в лице конкурсного управляющего ФИО2 и возобновил производство по делу, назначив судебное заседание на 09.03.2021. 

Определением от 09.03.2021 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц,не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, финансового управляющего имуществом должника (ФИО3) ФИО4.

Ранее ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» заявило ходатайство о приостановлении производства по делу № А75-20038/2019, сославшись на оспаривание в рамках дела № А75-11998/2017 договора аренды, которое было отозвано в судебном заседании 26.04.2021.

Так же в судебном заседании 26.04.2021 конкурсный управляющий ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» ФИО2 заявил о фальсификации доказательств в отношении представленного ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» доказательства – «Акт сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2019 г. – 09.09.2019 г. между ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» и ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» в части:

1.           Отражения в нем оплат ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА»:

- от 30.04.2019 г. на сумму 50 000,00 руб., 

- от 13.06.2019 г. на сумму 5 000,00 руб., 

- от 10.06.2019 г. на сумму 5 116 040,94 руб., 

- от 10.06.2019 г. на сумму 604 976,37 руб., 

- от 31.08.2019 г. на сумму 150 000,00 руб.,

всего на сумму 5 926 017,31 руб.

2.           Указания в нем начального сальдо в сумме 5 772 817,31 руб. в пользу ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР».

Протокольным определением от 26.04.2021 судебное разбирательство было отложено на 20.05.2021.

У конкурсного управляющего ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» ФИО2 в судебном заседании 20.05.2021 отобрана подписка о предупреждении об уголовной ответственности, предусмотренной статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» уклонилось от предоставления оформленной в письменном виде подписки о предупреждении об уголовной ответственности, установленной статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, однако направило письменное согласие на исключение из числа доказательств акта сверки (согласие направлено в электронном виде 13.05.2021).

07.07.2021 ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» направило в электронном виде пояснения с уточненными требованиями, не изменяя заявленную ко взысканию сумму задолженности по арендной плате (13 734 767 руб. 31 коп.), уточнена заявленная ко взысканию сумма процентов за пользование чужими денежными средствами, 3 248 901 руб. 43 коп., исчисленная за период с 13.09.2016 по 12.07.2021, а так же указано на начисление процентов до момента фактического исполнения обязательства.

Суд, заслушав доводы конкурсного управляющего, исследовав материалы дела, считает первоначальный и встречный иск не подлежащим удовлетворению, исходя из следующего.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Применительно к части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные судебными актами по делам № А75-11998/2017, № А75-3386/2020, № А75-2161/2021 установлена аффилированность ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР», ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА», ФИО3

Исходя из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), ФИО3 является как единственным участником ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР», так и единственным участником ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА».

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 06.05.2019 по делу № А75-11998/2017 ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

До даты признания должника банкротом ФИО3 являлась генеральным директором ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР».

Генеральным директором ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» с 28.04.2012 и по настоящее время является ФИО3

Являясь единственным участником и единоличным исполнительным органом ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» и ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» ФИО3 по своему усмотрению, оформляла как сделки, так и финансовые документы.

В рамках дела о банкротстве ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» (лист 22 определения от 14.07.2021 по делу № А75-11998-28/2017) сделан следующий вывод: 

«… ФИО3, как руководителем общества, искусственно была создана запутанная схема ведения бухгалтерского учета общества, не позволявшая объективно оценить и отследить денежные потоки, данные бухгалтерского баланса, соответствие сведений баланса фактически имевшейся экономической ситуации общества.

Данная схема была удобна для ответчика (ФИО3), поскольку не позволяла и не позволяет должным образом отследить поступающие и убывающие из кассы ООО «Сервис-Центр» денежные средства, а также, что самое важное, основания поступления и убытия денежных средств.

По сути, благодаря такому ведению учета, ФИО3 в настоящее время может утверждать о любом назначении платежа в отношении любых денежных средств, что не может быть признано обоснованным, соответствующим требованиям действующего законодательства.».

Бенефициаром (выгодоприобретателем) от деятельности, как ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР», так и ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» является ФИО3, которая осуществляла предпринимательскую деятельность не только, как предприниматель, но и через юридические лица, где являлась руководителем и участником.

Рассмотрение спора между двумя аффилированными лицами, не должно позволить «прикрыться корпоративным щитом» конечному бенефициару и переложить все риски на подконтрольные юридические лица, поскольку при ведении бизнеса просматривается игнорирование самостоятельности юридических лиц, смешение имущества и денежных средств компаний, распоряжение ими по усмотрению ФИО3 чуть ли не до степени смешения, размер арендной платы между спорящими сторонами снижается в разы до нерыночного размера.

По мнению суда, в результате недобросовестных действий со стороны бенефициара спорящих сторон, выразившихся в игнорировании корпоративных формальностей, искажении реальных финансовых операций, бухгалтерской отчетности, в связи с чем надлежащим способ защиты интересов конкурсных кредиторов ООО «СЕРВИС-ЦЕНТР» является инициирование вопроса о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности.

По встречному иску суд относится критически к положенным ООО «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» в основу требований квитанциям к приходным кассовым ордерам.

При таких обстоятельствах в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков надлежит отказать (статья 10 ГК РФ).

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Учитывая отказ в удовлетворении первоначального и встречного исков, по правилам статьи 110 АПК РФ государственная пошлина взыскивается с каждой из сторон в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью «СЕРВИС-ЦЕНТР» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СЕРВИС-ЦЕНТР» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 107 918 руб. 00 коп. (Сто семь тысяч девятьсот восемнадцать рублей 00 копеек).

В удовлетворении исковых требований по встречному иску обществу с ограниченной ответственностью «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГОСТИНИЦА «ЖУРАВУШКА» в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 47 411 руб. 00 коп. (Сорок семь тысяч четыреста одиннадцать рублей 00 копеек).

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

Судья                                                                                                       И.С. Неугодников