АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-4841/2021

10 октября 2022 года

г. Курск

 

Резолютивная часть решения объявлена  03.10.2022.

Решение в полном объеме изготовлено10.10.2022.   

 

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Волковой Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Дак-Торис»

о взыскании денежных средств в размере 11 505 211 руб. 24 коп. в счет выплаты действительной стоимости доли участников, вышедших из состава общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис», из которых 7 671 674 руб. 86 коп. в счет оплаты доли ФИО2 в размере 16,67% уставного капитала общества, 3 833 536 руб. 38 коп. в счет оплаты доли ФИО3 в размере 8,33% уставного капитала общества, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 426 787 руб. 44 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента вынесения решения по делу по момент его фактического исполнения,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5,  ФИО6.

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца: ФИО7 - по доверенности от 20.12.2020,

от ответчика: ФИО8 – по доверенности от 21.06.2021, ФИО9 – по доверенности от 05.06.2018,

от третьего лица (от ФИО4): ФИО9 – по доверенности от 07.08.2019,

от третьего лица (от ФИО5): ФИО9 – по доверенности от 07.08.2019,

от третьего лица (от ФИО6): ФИО9 – по доверенности от 29.04.2022.

Общество с ограниченной ответственностью «Дак-Торис», расположенное по адресу: 307176, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

ФИО2 (Курская обл., г. Железногорск) обратилась с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» о взыскании денежных средств в размере 11 505 211 руб. 24 коп. в счет выплаты действительной стоимости доли участников, вышедших из состава общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис», из которых 7 671 674 руб. 86 коп. в счет оплаты доли ФИО2 в размере 16,67% уставного капитала общества, 3 833 536 руб. 38 коп. в счет оплаты доли ФИО3 в размере 8,33% уставного капитала общества, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 426 787 руб. 44 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с момента вынесения решения по делу по момент его фактического исполнения.

В процессе рассмотрения дела истцом и ответчиком были заявлены ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы с целью определения стоимость чистых активов ООО «Дак-Торис» и действительная стоимость доли ФИО2 и ФИО3 в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Федерального Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на дату 31 декабря 2017 года.

Рассмотрев ходатайство о назначении судебной экспертиз, суд признал его обоснованным и подлежащим удовлетворению, в связи с чем 26 ноября 2021 года судом вынесено определение о назначении по делу судебной экспертизы. 

Проведение экспертизы было поручено обществу с ограниченной ответственностью «ЭксКом» (экспертам ФИО10 и ФИО11).

Срок проведения экспертизы установлен до 10 января 2022 года.

На основании определения суда от 03 февраля 2022 года срок проведения судебной экспертизы продлен до 11 марта 2022 года.

Экспертиза по настоящему делу проведена, 01 апреля 2022 года обществом с ограниченной ответственностью «ЭксКом» в арбитражный суд представлено заключение экспертов, а также счет на оплату экспертизы от 01 апреля 2022 года №ЭКС23-03/22 на сумму 120 000 руб.

Определением суда от 05 апреля 2022 года производство по делу возобновлено, в адрес экспертной организации с депозитного счета суда перечислено 120 000 руб. в качестве оплаты судебной экспертизы.

Ссылаясь на то, что при проведении судебной экспертизы были допущены множественные нарушения методики проведения оценки, истцом было заявлено ходатайство о назначении по делу повторной судебной экспертизы.

Ходатайство о проведении повторной судебной экспертизы было рассмотрено судом и отклонено ввиду необоснованности.

При этом судом были учтены положения части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которыми предусмотрено, что в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Из анализа указанных положений следует, что необходимость в повторной экспертизе возникает при наличии у суда сомнений в обоснованности экспертного заключения, которые могут возникнуть при наличии противоречивых выводов эксперта, отсутствии ответов на поставленные вопросы (неполные ответы).

По смыслу процессуального законодательства повторная экспертиза назначается, если: выводы эксперта противоречат фактическим обстоятельствам дела, сделаны без учета фактических обстоятельств дела; во время судебного разбирательства установлены новые данные, которые могут повлиять на выводы эксперта; при назначении и производстве экспертизы были допущены существенные нарушения процессуального закона.

При наличии сомнений у суда и неопределенности в ответах, проведением повторной экспертизы, могут быть устранены выявленные противоречия, в ином же случае, при получении противоположного вывода повторной экспертизы у суда отсутствуют процессуальные основания для исключения первой, либо повторной экспертизы по делу из числа доказательств.

Судебные экспертизы проводятся арбитражным судом в случаях, порядке и по основаниям, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами.

Проанализировав заключение экспертов от 01 апреля 2022 года №ЭКС23-03/22, суд не установил в нем неясности в суждениях, заключение выполнено последовательно, не содержит противоречивых выводов, и с учетом пояснений экспертов суд полагает, что данное заключение достаточно ясное и полное, содержит однозначные выводы по поставленным вопросам.

Доводы истца о необходимости проведения повторной экспертизы, по сути, являются возражениями относительно представленного экспертного заключения и связаны с несогласием с выводами экспертов.

В связи с указанными обстоятельствами суд оставил ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы без удовлетворения.

Также в ходе рассмотрения дела истцом было заявлено ходатайство об уточнении исковых требований согласно которому истец просит суд взыскать с ответчика денежные средства в размере 11 505 211 руб.. 24 коп. в счет выплаты действительной стоимости доли участников, вышедших из общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис», из которых 7 671 674 руб. 86 коп. в счет оплаты доли ФИО2 в размере 16,67% уставного капитала общества, 3 833 536 руб. 38 коп. в счет оплаты доли ФИО3 в размере 8,33% уставного капитала общества, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2019 по 07.06.2021 в размере 1 426 787 руб. 44 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.06.2021 по 31.03.2022 в размере 796 381 руб. 26 коп.

Ходатайство было удовлетворено, уточненные исковые требования приняты судом.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования с учетом уточнений.

Представитель ответчика и третьих лиц исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные ранее.

Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из искового заявления и представленных в материалы дела документов, ФИО2 и ее сын, ФИО3, являлись участниками общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» с долями в уставном капитале общества 16,67% и 8,33% соответственно.

13 декабря 2018 года ФИО2, действуя от своего имени и от имени своего сына, ФИО3, обратилась в адрес общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» с заявлениями о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале.

Соответствующие доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» (16,67%, ранее принадлежавшие ФИО2, 8,33%, ранее принадлежавшие ФИО3) не распределялись между остальными участниками общества и перешли непосредственно к обществу с ограниченной ответственностью «Дак-Торис». В Единый государственный реестр юридических лиц 04 марта 2019 года внесена запись о принадлежности 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» самому обществу.

ФИО2, действуя от своего имени и от имени своего сына, ФИО3, обратилась к обществу с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» с требованием о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» в размере 7 671 674 руб. 86 коп. и 3 833 539 руб. 39 коп. соответственно.

В письмах от 08 апреля 2019 года №7 и №8 общество с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» сообщило ФИО2, что в случае выплаты действительной доли ФИО2 в заявленном размере (в сумме 7 671 674 руб. 86 коп. и в сумме 3 833 536 руб. 39 коп.) у общества появятся признаки несостоятельности (банкротства), ввиду чего общество с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» не вправе выплачивать действительную стоимость доли в силу пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

12 апреля 2019 года между ФИО3 (Цедент) и ФИО2 (Цессионарий) заключен договор безвозмездной уступки прав (требований), по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает права требования, в том числе право требования невыплаченной стоимости 8,33% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» в размере, оцениваемом сторонами в 3 833 536 руб. 38 коп., возникшее в связи с выходом Цедента из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» 13 декабря 2018 года.

Ссылаясь на то, что в установленный срок ответчиком в добровольном порядке не произведена выплата действительной стоимости доли ФИО2, ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис», истец обратился в суд с уточненными исковыми требованиями о взыскании денежных средств в размере 11 505 211 руб.. 24 коп. в счет выплаты действительной стоимости доли участников, вышедших из общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис», из которых 7 671 674 руб. 86 коп. в счет оплаты доли ФИО2 в размере 16,67% уставного капитала общества, 3 833 536 руб. 38 коп. в счет оплаты доли ФИО3 в размере 8,33% уставного капитала общества, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2019 по 07.06.2021 в размере 1 426 787 руб. 44 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 09.06.2021 по 31.03.2022 в размере 796 381 руб. 26 коп.

Рассмотрев представленные в материалы дела доказательства, выслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом. 

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. 

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

Пунктом 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон Об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Выход участника общества из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе из общества (пункт 4 статьи 26 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 6.2.10 Устава общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников и получить стоимость части имущества общества, соответствующей его доли в уставном капитале  в порядке и в сроки, установленные настоящим уставом и законом.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью указано, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Пунктом 8 данной статьи предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества.

В ходе рассмотрения настоящего дела с целью определения действительной рыночной стоимости 16,67% и 8,33%  доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» по делу проведена судебная экспертиза.

Согласно представленному в материалы дела заключению экспертов размер действительной стоимости доли ФИО2 (16,67%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» по состоянию на 31.12.2017 составляет 3 148 162 руб., размер действительной стоимости доли ФИО3 (8,33%) – 1 573 137 руб.

Также эксперты сообщили о наличии у общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» признаков риска банкротства как на дату 31.12.2017 до совершения выплаты, так и по состоянию на 31.12.2017 в условиях гипотетической выплаты действительной стоимости доли. Также эксперты указали, что за счет нераспределенной прибыли совершить полную выплату действительной стоимости долей в уставном капитале  не представляется возможным, ввиду недостатка средств, а значительная часть имущества в виде основных средств находилась в залоге по состоянию на 31.12.2017.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, в том числе заключения экспертов, суд приходит к выводу о возникновении у общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» обязанности по выплате действительной стоимости доли ФИО2 (16,67%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» в размере 3 148 162 руб., действительной стоимости доли ФИО3 (8,33%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» в размере 1 573 137 руб.

Доказательств выплаты обществом с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» действительной стоимости доли ФИО2, ФИО3 в материалы дела не представлено.

Возражая относительно удовлетворения исковых требований ответчик ссылается на отсутствие оснований для выплаты действительной стоимости долей, ссылаясь на пункт 8 статьи 23 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, указывая на отсутствие финансовой возможности осуществить какие-либо выплаты участникам общества, а также заявляя о неоплате ФИО12 (обладал 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис», которые в последующем по наследству перешли ФИО2 в размере 16,67% и ФИО3 в размере 8,33%) соответствующей доли в уставном капитале общества. 

Судом установлено, что ФИО12, правопреемниками (наследниками) которого являются ФИО2 и ФИО3, участвовал в создании общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис». Доля его участия оставила 25% уставного капитала общества.

Согласно пункту 4.2 Устава общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» участники общества вносят не менее 50% своей доли в уставной капитал в момент государственной регистрации общества путем зачисления соответствующей денежной суммы на расчетный счет общества. Остальные 50% уставного капитала участники вносят в течение одного года с момента регистрации.

Регистрация общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» осуществлена Администрацией г. Железногорска Курской области 07 декабря 1998 года.

Какие-либо сведения о наличии задолженности учредителей по оплате уставного капитала суду не представлены. Из бухгалтерской документации общества данные обстоятельства также не усматриваются. Доказательств, опровергающих факт оплаты участниками общества долей в уставном капитале, не имеется. В связи со смертью ФИО12 получить объяснения данного лица по спорному вопросу не представляется возможным. 

Само по себе отсутствие платежного документа, подтверждающего оплату ФИО12 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис», не позволяет сделать однозначный вывод о том, что такая оплата не была фактически осуществлена.

Напротив, учитывая отсутствие каких-либо требований со стороны общества к его участникам об оплате долей в уставном капитале, исходя из длительного периода существования общества (с декабря 1998 года), суд полагает необоснованным довод ответчика о неоплате ФИО12 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис».  

Ссылки ответчика на положения пункта 8 статьи 23 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которому общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества, судом также отклоняются.

Так, положениями пункта 8 статьи 23 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью во взаимосвязи с нормой, приведенной в абзаце 5 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», устанавливается особый порядок фактического удовлетворения (исполнения) требования о выплате действительной стоимости доли, не исключающий при этом саму возможность вынесения судом до возбуждения дела о несостоятельности решения о взыскании действительной стоимости доли.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2015 года №303-ЭС15-16393 также указано, что наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта).

Сведений о возбуждении в отношении общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» дела о несостоятельности (банкротстве) и введении в отношении общества процедуры наблюдения или открытия конкурсного производства не имеется.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая отсутствие доказательств наличия у общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» на момент принятия решения признаков несостоятельности (банкротства), суд отклоняет соответствующие доводы ответчика как необоснованные.

Следовательно, задолженность общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» перед ФИО2 по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества составила 3 148 162 руб., перед ФИО3 – 1 573 137 руб.

Надлежащих доказательств наличия у общества задолженности в большем размере суду не представлено.

Принимая во внимание, что в рамках настоящего дела была проведена судебная экспертиза по определению действительной стоимости соответствующих долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис», представленный истцом расчет размера действительной стоимости долей в уставном капитале суд признает необоснованным.

При этом суд считает необходимым отметить, что в пункте 2 статьи 14 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью указано, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В пункте 4 Приказа Минфина России от 28.08.2014 №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» определено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

С учетом изложенного определение истцом действительной стоимости доли в уставном капитале общества, исходя из рыночной стоимости имущества общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» (без определения стоимости чистых активов общества), является неправомерным и противоречит нормам действующего законодательства.

Пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Принимая во внимание, что обществом с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале в установленный законом срок исполнена не была, суд признает обоснованным требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2019 по 31.03.2022.

Однако, учитывая, что истцом неверно определен размер подлежащей выплате действительной стоимости долей в уставном капитале, расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, произведенный истцом, суд не может признать правомерным.

Исходя из размера действительной стоимости долей ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» 4 721 298 руб., размер процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.04.2019 по 31.03.2022, составляет 912 303 руб. 27 коп.

На основании изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» денежных средств в размере 4 721 298 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2019 по 31.03.2022 в сумме 912 303 руб. 27 коп.

В остальной части исковые требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению. 

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, расходы по оплате проведения судебной экспертизы относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Денежные средства в сумме 110 000 руб., перечисленные истцом на депозитный счет Арбитражного суда Курской области по чеку-ордеру от 15 ноября 2021 года, подлежат возврату истцу.

Руководствуясь статьями 110, 152, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

Р  Е  Ш  И  Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» в пользу ФИО2 денежные средства в размере 4 721 298 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.04.2019 по 31.03.2022 в сумме 912 303 руб. 27 коп., 49 243 руб. 40 коп. расходов по оплате судебной экспертизы.

В остальной части в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дак-Торис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 37 606 руб. 37 коп.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 54 035 руб. 63 коп.

Возвратить с депозитного счета Арбитражного суда Курской области ФИО2 денежные средства в размере 110 000 руб., уплаченные по чеку-ордеру от 15 ноября 2021 года.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                Е.А. Волкова