г. Владимир                                                                                        Дело №  А11-10111/2023

«7» февраля   2024 г.

 

Резолютивная часть решения объявлена 24.01.2024.

Решение

 в полном объеме изготовлено 07.02.2024.

 

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

1. ФИО2, г. Москва, ИНН 

<

***>,

2. Общества с ограниченной ответственностью  «Триал» (601655, 

<

...>, этаж 1, помещ. 14; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО3, г. Москва, ИНН 

<

***>, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО4, г. Саратов, ИНН 

<

***>, 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

при участии:

от первого  истца – ФИО5 (доверенность от 25.07.2023  № 77 АД4256312 сроком действия один год, диплом),

от второго истца  – ФИО5 (доверенность от 01.09.2023 сроком действия один год, диплом),

от ответчика – ФИО3, лично, 

от третьего лица – не явились.

установил,

 

истцы, ФИО2, г. Москва (далее – ФИО2), и общество с ограниченной ответственностью «Триал», г. Александров Владимирской области, (далее – ООО «Триал», общество), обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, ФИО3, г. Москва (далее – ФИО3), о признании недействительными договоров займа от  29.06.2021 без номера на сумму  3 000 000 руб., от 08.10.2021 без номера на сумму 263 200 руб., от 31.01.2022 № 1/2022 на сумму 14 000 руб., от 16.03.2022 № 2/2022 на сумму 450 000 руб., от 04.05.2022 № 4/2022 на сумму 400 000 руб., от 24.05.2022 № 5/2022 на сумму 525 000 руб., от 27.02.2023 № 1/2023 на сумму 4 000 000 руб., заключенных между ООО «Триал» и ФИО3, и применении  последствий недействительности сделок.

Требования истцов основаны на положениях статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом), положениях пункта 2 статьи 170 Кодекса (притворная сделка).

Заявлением без даты и номера (вх. от 18.12.2023) истец, пользуясь правом, предоставленным ему статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привел дополнительное основание для признания договоров займа недействительными – совершение их с заинтересованностью вопреки требованиям статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон). 

Данное уточнение принято арбитражным судом и дело рассмотрено с его учетом.

Ответчик в отзыве от 28.09.2023 (вх. от 03.10.2023) на исковое заявление просил оставить иск без рассмотрения ввиду  процессуальных нарушений, допущенных при подаче искового заявления. Также указал на отсутствие возможности подготовить мотивированный отзыв из-за отсутствия у ответчика бухгалтерской отчетности ООО «Триал» за 2021 и 2022 годы.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО4, отзыв на исковое заявление не представил.

Заслушав объяснения представителей сторон,  изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.  

ООО «Триал» было зарегистрировано в  качестве юридического лица при создании 16.09.2015,  ОГРН 

<

***>.

Истец, ФИО2, является участником ООО «Триал» с долей 20% уставного капитала с 02.12.2022. 

Другими участниками общества с долями по 40%  уставного капитала   являются ФИО3 и ФИО4

В период с 15.09.2020 по 13.03.2023 истец ФИО3 осуществлял   полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Триал», одновременно являясь его участником с долей 50%, а с 02.12.2022 – 40% уставного капитала.

Между ООО «Триал» (заемщиком) и ФИО3 (займодавцем) были заключены следующие договоры:

1.  Договор займа от 29.06.2021 без номера, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 3 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную  сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1. договора). Размер процентов по договору составляет  6% от суммы займа в год (пункт 1.2. договора). Срок предоставления займа составляет один месяц (пункт 1.3. договора). Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3. договора, он уплачивает займодавцу пени из расчета 0, 5% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

2.  Договор займа от 08.10.2021 без номера, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 263 200 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную  сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1. договора). Размер процентов по договору составляет  6 % от суммы займа в год (пункт 1.2. договора). Срок предоставления займа составляет шесть месяцев (пункт 1.3. договора). Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3. договора, он уплачивает займодавцу пени из расчета        0, 5% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

3.  Договор займа от 31.01.2022 № 1/2022, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 14 000  руб., а заемщик обязуется вернуть указанную  сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1. договора). Размер процентов по договору составляет  8, 5 % от суммы займа в год (пункт 1.2. договора). Срок предоставления займа составляет шесть месяцев (пункт 1.3. договора). Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3. договора, он уплачивает займодавцу пени из расчета  0, 5% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

4.  Договор займа от 16.03.2022 № 2/2022, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 450 000  руб., а заемщик обязуется вернуть указанную  сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1. договора). Размер процентов по договору составляет  20 % от суммы займа в год (пункт 1.2. договора). Срок предоставления займа составляет двенадцать месяцев (пункт 1.3. договора). Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3. договора, он уплачивает займодавцу пени из расчета  0, 5% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

5.  Договор займа от 04.05.2022 № 4/2022, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 400 000  руб., а заемщик обязуется вернуть указанную  сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1. договора). Размер процентов по договору составляет  14 % от суммы займа в год (пункт 1.2. договора). Срок предоставления займа составляет двенадцать месяцев (пункт 1.3. договора). Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3. договора, он уплачивает займодавцу пени из расчета  0, 5% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

5.  Договор займа от 24.05.2022 № 5/2022, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 525 000  руб., а заемщик обязуется вернуть указанную  сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1. договора). Размер процентов по договору составляет  14 % от суммы займа в год (пункт 1.2. договора). Срок предоставления займа составляет двенадцать месяцев (пункт 1.3. договора). Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3. договора, он уплачивает займодавцу пени из расчета  0, 5% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

6.  Договор займа от 27.02.2023 № 1/2023, по условиям которого займодавец передает заемщику в собственность денежные средства в сумме 4 000 000  руб., а заемщик обязуется вернуть указанную  сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные договором (пункт 1.1. договора). Размер процентов по договору составляет  8 % от суммы займа в год (пункт 1.2. договора). Срок предоставления займа составляет двенадцать месяцев (пункт 1.3. договора). Пунктом 4.2. договора предусмотрено, что в случае невозвращения заемщиком суммы займа в срок, указанный в пункте 1.3. договора, он уплачивает займодавцу пени из расчета  0, 5% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

 

В настоящее время в производстве  Александровского городского суда Владимирской области находится дело № 2-1885/2023 по  иску ФИО3 о взыскании с ООО «Триал» задолженности по договорам займа от 16.03.2022 № 2/2022 на сумму 450 000 руб., от 24.05.2022 № 5/2022 на сумму 525 000 руб., от  29.06.2021 без номера на сумму  3 000 000 руб., от 08.10.2021 без номера на сумму 263 200 руб., пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами на общую сумму   16 906 460 руб. 77 коп.

Определением от 28.09.2023 Александровского городского суда Владимирской области  производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу решения по делу № А11-10111/2023, находящегося в производстве Арбитражного суда Владимирской области  (то есть по настоящему делу).

Посчитав вышеуказанные договоры займа сделками с заинтересованностью, не одобренными в установленном законом порядке, а также совершенными при наличии признаков злоупотребления правом со стороны ФИО3, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению на основании следующего.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 807  Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

          Согласно пункту 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При этом пунктом 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Таким образом, условием признания недействительной сделки с заинтересованностью является доказанность факта заключения сделки в ущерб интересам общества (пункт 6 статьи 45 Закона).

То обстоятельство, что ФИО3, являясь контрагентом по оспариваемым сделкам, одновременно являлся единоличным исполнительным органом общества, соответственно лицом, имевшим заинтересованность в совершении сделки, подтверждено материалами дела, и сторонами не отрицается.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

        Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Привлечение денежных средств хозяйствующими субъектами в форме займов при недостаточности собственных денежных средств является широко распространенной и экономически оправданной практикой делового оборота. 

По сути, несогласие истца сводится к потенциально возможному начислению процентов по займам, а также неустойки.

Размер процентов по всем вышеприведенным договорам соответствовал размеру ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действовавшей на дату подписания каждого из договоров.

Такие проценты нельзя назвать завышенными, поскольку они были призваны лишь компенсировать займодавцу инфляционные потери.

Пунктом 4.2. каждого из оспариваемых договоров, предусмотрена ответственность заемщика перед займодавцем в виде пени из расчета 0, 5% от невыплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Право на соглашение сторон о неустойке с определением ее размера предусмотрено законом и широко применяется в деловой практике участниками гражданских правоотношений, не выходит за пределы обычного гражданского оборота, несоразмерность неустойки либо ее экстраординарный характер судом не установлены и документально истцом не подтверждены.

Соглашение о неустойке имеет своей целью стимулирование сторон к надлежащему исполнению договорных обязательств, при этом следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмента правового воздействия на участников гражданского оборота.

Как следует из материалов дела, ФИО3 самостоятельно не изымал денежные средства (основной долг, проценты и неустойку) из средств общества, то есть никакого ущерба ООО «Триал» причинить не мог, а лишь мог создать гипотетическую возможность его причинения.

Действуя в правовом поле, ФИО3, обратился с соответствующим иском в Александровский районный суд.

Суд в рамках своих дискреционных полномочий вправе отказать ФИО3 в удовлетворении исковых требований полностью или в части, а также уменьшить размер неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекс Российской Федерации если сочтет ее чрезмерно высокой.

При таких обстоятельствах арбитражный суд не находит, что оспариваемые сделки заключены в ущерб интересам общества.

Отсутствуют в действиях ответчика и признаки злоупотребления правом.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса. 

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обеих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Как следует из вышеизложенного какой-либо недобросовестности в действиях ответчика арбитражным судом не установлено, а истцами не доказано.

          Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По мнению истцов, оспариваемые договоры займа являются притворными, совершенными с целью прикрыть корпоративную природу финансирования деятельности общества.

Арбитражный суд не находит в оспариваемых сделках признаков притворности.

Как следует из представленной истцами таблицы, заемные денежные средства в основной массе направлялись на текущие расходы – расчеты с кредиторами, уплату налогов и взносов в социальные фонды.

На основании изложенного арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Ходатайства ФИО3 об оставлении искового заявления без рассмотрения и о прекращении производства по делу арбитражным судом рассмотрены и отклонены как основанные на неверном толковании норм процессуального права.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истцов. 

Руководствуясь статьями  167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд  

 

РЕШИЛ:

ФИО2, г. Москва, ИНН 

<

***>, и обществу с ограниченной ответственностью  «Триал»,  г. Александров Владимирской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  в удовлетворении иска отказать. 

 

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня  его принятия. 

 

Судья                                                                                                           А.А. Белов