ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-15817/2019

г. Вологда

28 февраля 2020 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 28 февраля 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Романовой А.В. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «МБ-Тверь» представителя ФИО2 по доверенности от 04.04.2019, от общества с ограниченной ответственностью «Эконсалтинг Авто» представителя            ФИО3 по доверенности от 10.01.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эконсалтинг Авто» на решение Арбитражного суда Тверской области от 13 декабря 2019 года по делу                        № А66-15817/2019,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «МБ-Тверь» (адрес: 170017, 

<

...>; ИНН 

<

***>,                        ОГРН 

<

***>; далее – ООО «МБ-Тверь») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эконсалтинг Авто» (адрес: 125047, Москва, улица Первая Брестская, владение 35, помещение 5/3; ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее –                       ООО «Эконсалтинг Авто») о признании недействительным пункта 7.2.2 договора  на консультационные услуги от 09.01.2019, подписанного между ООО «МБ-Тверь» и ООО «Эконсалтинг Авто», в части.

Решением суда от 13.12.2019 иск удовлетворен.

ООО «Эконсалтинг Авто» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

Доводы подателя жалобы сводятся к следующему. Предусмотренная пунктом 7.2.2 выплата не является штрафом,  представляет собой  компенсационную выплату, которую стороны согласовали с учетом сложившихся в тот период правоотношений, специфики заключенного договора, с учетом их воли и цели этого договора, последующего поведения сторон. Недобросовестность поведения истца заключается в том, что, пользуясь услугами ответчика на протяжении девяти месяцев 2019 года, истец отказался в одностороннем порядке от договора, чтобы не выплачивать вознаграждение по итогам финансового 2019 года. Поскольку финансовый показатель по чистой прибыли за первое полугодие 2019 достиг более 8 000 000 руб., в соответствии с пунктом 4.3.1 договора истец по результатам финансового года за 2019 год должен выплатить ответчику 25 % от суммы чистой прибыли, что составляет 3 983 396 руб. Ответчик не предъявлял требований о выплате штрафа в соответствии с пунктом 7.2.2 договора. Доводы истца о том, что условия пункта 7.2.2 договора о выплате штрафа препятствуют его праву на односторонний отказ от договора, опровергаются материалами дела. Истец не указал, в чем состояло его нарушенное право после отказа от договора, не представило доказательств нарушения его прав, подтверждающих оспаривание его нарушенного права. Характер компенсационной выплаты (иного режима последствий отказа от договора) и обоснованность размера этой суммы подтверждена представленными в материалы дела доказательствами. Поскольку условиями пункта 7.2.2 предусматривалась выплата денежных средств при отказе истца от договора, ответчик согласился на заключение договора на предусмотренных в нем условиях с учетом того, что на момент заключения договора проведена работа по анализу финансовых показателей и по подготовке бизнес-модели развития истца до 2021 года. Суд не принял во внимание предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. В случае  если заказчик откажется от договора ранее срока его окончания, согласно пунктам 4.2.1, 4.3.1, 4.4, 7.2.2 выплата ООО «Эконсалтинг Авто» 15 000 000 руб. не является штрафом, а определяет иной режим последствий отказа от договора, что не противоречит пункту 2 статьи 782 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Суд ошибочно ссылается на ежемесячную выплату, не учитывая ежегодную выплату и выплату по итогам действия договора. Выплата в размере 15 000 000 руб. включена сторонами в договор с учетом понесенных ООО «Эконсалтинг Авто» расходов на оказание услуг в период до заключения договора, а также в период его действия в первые месяцы оказания услуг, с учетом того, что стороны согласовали ежемесячную выплату размере 250 000 руб., которая в два раза ниже стоимости услуг, которые оказывает ООО «Эконсалтинг Авто» другим юридическим лицам по таким услугам (аналитическая записка общества с ограниченной ответственностью «Эврико» от 15.10.2019). При заключении договора ООО «МБ-Тверь» не возражало относительно исключения условий о выплате в случае его одностороннего отказа от договора. В соответствии с пунктом 3 статьи 310 ГК РФ условие о выплате установлено с целью компенсировать возможные издержки добросовестного исполнителя и уменьшить экономические риски, связанные с односторонним отказом от договора со стороны заказчика до момента истечения срока действия договора.

Представитель ООО «Эконсалтинг Авто» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил ее удовлетворить.

ООО «МБ-Тверь» в отзыве на жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции возразили против изложенных в ней доводов и требований, просили решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Выслушав представителей ООО «Эконсалтинг Авто», ООО «МБ-Тверь», исследовав доказательства по делу, изучив доводы, приведенные в жалобе, отзыве на нее, апелляционная инстанция считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ООО «Эконсалтинг Авто» (исполнитель) и ООО «МБ-Тверь» (заказчик) заключили договор на консультационные услуги от 09.01.2019.

В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора исполнитель принял на себя обязательство осуществлять консультационное обслуживание заказчика по вопросам  операционной деятельности, а заказчик - оплачивать услуги. Исполнитель осуществляет устное и письменное консультирование заказчика по вопросам организации, ведения и усовершенствования операционного бизнес-процесса автосалона «МБ-Тверь», а также подготовку документов с четким описанием бизнес-процесса, чтобы заказчик мог достигнуть своей максимальной эффективности, а также, чтобы бизнес-процесс мог быть организованным согласно оптимальным условиям, протекать в соответствии с обозначенной целью, а также совершенствоваться с течением времени.

В силу пункта 4.1 договора вознаграждение исполнителя состоит из трех частей: ежемесячное, ежегодное, вознаграждение по окончании оказания услуг.

Согласно пунктам 7.1, 7.2.2 договор вступает в силу с момента его заключения сторонами и действует до 31.12.2020, может быть расторгнут заказчиком в одностороннем порядке в случае обязательного официального письменного оповещения исполнителя об этом, не позднее, чем за три месяца, при этом заказчик принял на себя обязательство выплатить исполнителю штраф в размере 15 000 000 руб. Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушения.

Ссылаясь на то, что условие  пункта 7.2.2 договора в части обязанности заказчика выплатить исполнителю  штраф в размере 15 000 000 руб. является недействительным, ограничивает право заказчика на  расторжение договора оказания услуг, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции признал их обоснованными по праву, удовлетворил иск.

Апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения решения суда.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку.

Пунктом 1 статьи 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения.

Как правомерно указал суд первой инстанции, исходя из правового смысла статей 421, 422, 431 ГК РФ свобода в заключении договора означает свободный выбор стороны договора, условий договора, свободу волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условиях. Стороны договора по собственному усмотрению решают вопросы о заключении договора и его содержании.

В силу постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 23.02.1999 № 4-П признание свободы договора является одной из гарантируемых государством свобод человека и гражданина. Содержащийся в пункте 1 статьи 421 ГК РФ принцип свободы договора относится к основным началам гражданского законодательства. Данное законоположение направлено на обеспечение свободы договора и баланса интересов сторон.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый). Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (абзац второй).

В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» (далее - Постановление Пленума № 16) положения статьи 782 ГК РФ, дающие каждой из сторон договора возмездного оказания услуг право на немотивированный односторонний отказ от исполнения договора и предусматривающие неравное распределение между сторонами неблагоприятных последствий прекращения договора, не исключают возможность согласования сторонами договора иного режима определения последствий отказа от договора (например, полное возмещение убытков при отказе от договора, как со стороны исполнителя, так и со стороны заказчика) либо установления соглашением сторон порядка осуществления права на отказ от исполнения договора возмездного оказания услуг (в частности, односторонний отказ стороны от договора, исполнение которого связано с осуществлением обеими его сторонами предпринимательской деятельности, может быть обусловлен необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне).

Согласно пункту 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее - Постановление Пленума № 54) предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Как правомерно указал суд первой инстанции, положения статьи 782                   ГК РФ о праве сторон договора возмездного оказания услуг на немотивированный отказ от договора абзацем 3 пункта 4 Постановления № 16 отнесены к диспозитивной норме. Однако это не означает  правомерность любых условий договора возмездного оказания услуг, определяющих последствия одностороннего отказа от исполнения договора.

Исходя из буквального толкования условий  пункта 7.2.2 договора в совокупности с его иными условиями, а именно разделом  4, в корреспонденции с положениями статьи 330 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае  стороны  предусмотрели в пункте 7.2.2 договора условие о выплате исполнителю денежной суммы, которая представляет  собой санкцию за отказ заказчика от договора. Уплата штрафа в размере 15 000 000 руб. за отказ заказчика  от договора не может быть расценена как некая компенсация затрат исполнителя, поскольку пунктом 4.2.1 договора сторонами согласован размер ежемесячного вознаграждения исполнителя за оказанные услуги.

Возражения подателя жалобы в этой части основаны на ошибочном толковании условий договора и понимании  данного условий по своему усмотрению, с чем истец не согласен.

Сведений о том, что стороны при заключении договора  под данным условием понимали  иные обстоятельства, в материалах дела не имеется, ответчиком в порядке применения статьи 65 АПК РФ в суд не представлено.

При этом суд первой инстанции  обоснованно указал, что включение в договор условия о выплате штрафа ограничивает право заказчика на расторжение договора, является  неразумным, экономическая целесообразность для заказчика отсутствует.

Таким образом, оснований для отказа в удовлетворении иска у суда первой инстанции не имелось. Иск удовлетворен правомерно.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции  у апелляционной инстанции не имеется.

Фактически все доводы подателя жалобы направлены на переоценку установленных по делу судом первой инстанции обстоятельств, доказательств и иные выводы, правовые основания для которых у апелляционной инстанции отсутствуют.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 13 декабря 2019 года по делу № А66-15817/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эконсалтинг Авто» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

          А.Я. Зайцева

 

Судьи

          А.В. Романова

          Н.В. Чередина