ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-146685/2017

22 августа 2018 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2018 года

Полный текст постановления изготовлен 22 августа 2018 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Крекотнева С.Н.

судей Кольцовой Н.Н., Бочаровой Н.Н.

при участии в заседании:

от истца ООО «Инвестиционно-проектная группа «СИНЭФ» - ФИО1 по дов. от 27.10.2017

от ответчика АО «ЕПК Москва» - ФИО2 по дов. от 12.03.2018

рассмотрев 20 августа 2018 года в судебном заседании кассационную жалобу 

ООО «Инвестиционно-проектная группа «СИНЭФ» (истца)

на решение от 7 декабря 2017 года Арбитражного суда города Москвы,

принятое судьей Васильевой И.А.,

и постановление от 27 марта 2018 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

принятое судьями Александровой Г.С., Алексеевой Е.Б., Векличем Б.С.,

по иску ООО «Инвестиционно-проектная группа «СИНЭФ»

к АО «ЕПК Москва»

о признании пункта  дополнительного соглашения к договору аренды электротехнического оборудования в части ничтожной сделкой. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-проектная группа «СИНЭФ» (далее - истец) 08.08.2017 обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу «ЕПК Москва» (далее - ответчик) о признании пункта 7 дополнительного соглашения от 20.01.2012 № 3 к договору (11-15/3101/19/10) № 16-01/10-А аренды электротехнического оборудования от 28.12.2010 в части слов «но не более 500 000 руб.» - ничтожной сделкой.

Исковые требования заявлены со ссылкой на статьи 65.2, 166, 167, 168, 180, 182, 572, 575, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2018, в иске отказано.

Законность вынесенных по делу решения и постановления проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе истца, который полагает, что арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов были нарушены нормы материального права ввиду неправильного применения закона, выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. В связи с этим податель кассационной жалобы просит обжалуемые по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции 20.08.2018 представитель истца настаивал на приведенных в жалобе доводах.

Представитель ответчика по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив заявленные доводы, выслушав объяснения представителей сторон и проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, в связи со следующим.

Согласно требованиям части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судами установлено, что между ОАО «Московский подшипник» (правопредшественник АО «ЕПК Москва», арендодатель) и ООО ИПГ «Синэф» (арендатор) был заключен договор аренды электротехнического оборудования от 28.12.2010 № 16-01/10-А (11-15/3101/19/10), согласно которому арендодатель обязался передать в аренду, а арендатор принять расположенное по адресу: 

<

...> и перечисленное в Приложении № 1 к договору электротехническое оборудование, которое будет использовано последним в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования в целях получения арендатором коммерческих результатов и снижения количества технологических потерь арендодателя.

Арендатор обязался своевременно вносить плату за принятое оборудование, осуществлять за свой счет его техническое обслуживание, а также производить по согласованию с арендодателем текущий и капитальный ремонт переданного оборудования.

В этом договоре стороны предусмотрели, что оборудование предоставляется в аренду на срок один календарный год с 01.01.2011 по 31.12.2011, с учетом дополнительного соглашения от 28.11.2011 № 1, которым был продлен срок аренды на 4 года, дополнительного соглашения от 30.12.2014 № 8 о продлении срока аренды еще на 1 год, и дополнительного соглашения от 01.10.2015 № 9 о продлении срока аренды с 01.10.2015 на 11 месяцев, с последующей пролонгации договора на аналогичных условиях.

Помещение передано в аренду по акту приема-передачи 28.12.2010.

В разделе 4 договора стороны согласовали порядок расчетов. В пункта 4.1 договора размер арендной платы и порядок расчетов согласовывается сторонами в протоколе согласования договорной цены.

Арендатор, исходя из своей производственной необходимости, производит неотделимые улучшения - электромонтажные работы на оборудовании в соответствии с Планом мероприятий (Приложение № 1 к дополнительному соглашению № 3). Работы, в соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения, на оборудовании производятся за счет арендатора. И согласно пункту 6, после завершения работ неотделимые улучшения оборудования учитываются на балансе арендатора и амортизируются арендатором в течение срока действия договора.

В соответствии с пунктом 7 дополнительного соглашения  от 20.01.2012 № 3, по окончании действия договора неотделимые улучшения оборудования передаются арендодателю. При этом арендодатель возмещает арендатору остаточную стоимость неотделимых улучшений, но не более 500 000 руб.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что исходя из производственной необходимости арендатора, в срок до 01.08.2012 произвел неотделимые улучшения оборудования на сумму 50 384 289 руб. 13 коп. При этом из условий дополнительного соглашения № 3 следует, что ООО ИПГ «СИНЭФ» приобретает обязательства перед АО «ЕПК МОСКВА» на сумму 50 384 289 руб. 13 коп., обеспечив по окончании договора возврат суммы в размере не более 500 000 руб.

Истец, ссылаясь на положения статей 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения в сфере дарения, указывает на то что условие пункта 7 дополнительного соглашения от 20.11.2012 № 3 к договору от 28.12.2010 № 16-01/10-А (11-15/3101/19/10) ничтожной сделкой, как ограничивающий размер возмещения арендатору остаточной стоимости неотделимых улучшений суммой не более 500 000 руб.

По мнению истца, договор, заключенный на неопределенный срок предоставляет возможность для злоупотребления правом на стороне арендодателя в виде расторжения договора в одностороннем порядке непосредственно после выполнения арендатором неотделимых улучшений.

Ввиду того, что истец получил от ответчика уведомление о расторжении договора в одностороннем внесудебном порядке, посчитав, что условие пункта 7 дополнительного соглашения  от 20.11.2012 № 3 к договору № 16-01/10-А (11-15/3101/19/10) противоречит статьям 166, 167, 168, 180, 182, 572, 575, 623 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец обратился с настоящим иском в суд за защитой нарушенного права.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в иске, исходили из того, что истец не доказал обоснованность предъявленных исковых требований, поскольку спорное условие соответствуют требованиям закона, а пункт 7 направлен на защиту прав арендодателя, которым определена максимально доступная для него стоимость улучшений, которую арендатор должен был учесть при производстве данных улучшений.

Оценив указанное, суд усмотрел недобросовестное поведение именно самого арендатора, произведшего неотделимые улучшения, без какого либо письменного согласования стоимости этих улучшений с арендатором, которая в итоге, превысила в 100 раз обозначенную сторонами сумму в дополнительном соглашении.

Суд кассационной инстанции соглашается с такими выводами суда первой и апелляционной инстанций, с учетом установленных судами фактических обстоятельств по делу.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку в материалы дела не представлены доказательства нарушения оспариваемым пунктом договора прав и законных интересов истца, то суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

При этом, руководствуясь пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд указал на то, что спорный договор и дополнительные соглашения к нему от истца заключены уполномоченным лицом с соблюдением установленного законом порядка, условия согласованы и приняты без возражений.

Все дальнейшие действия, направленные на исполнение положений договора аренды, осуществлялись истцом добровольно, без какого-либо принуждения со стороны ответчика.

Суд, отклоняя доводы истца, правомерно указал, что статьи 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации к пункту 7 дополнительного соглашения  от 20.11.2012 № 3, в данном случае не применимы. Поскольку оспариваемым пунктом 7 стороны предусмотрели специальное условие в части ограничения размера, возмещаемой арендатору по окончании срока действия договора аренды, стоимости улучшений арендованного имущества с учетом его амортизации, что соответствует специфике данного договора, выражающегося в следующем - оказание услуг по передаче электрической энергии по установленным регулирующим органом тарифам. 

Таким образом, правомерны выводы суда о том, что данный факт свидетельствует об отсутствии безвозмездной передачи имущества от арендатора к арендодателю, и о наличии встречного обязательства - оплата стоимости произведенных истцом неотделимых улучшений. При этом, ответчик пояснил, что на иных условиях компенсации арендатору неотделимых улучшений, арендодателем соглашение не было бы заключено.

Вместе с тем, при заключении дополнительного соглашения № 3 к договору аренды, истец мог предвидеть и рассчитать финансовые риски, связанные с возмещаемой ему как арендатору остаточной стоимости неотделимых улучшений, и в случае не согласия мог отказать от заключения дополнительного соглашения № 3 на предложенных условиях, на которых оно заключено. Указанное обстоятельство свидетельствует о соблюдении сторонами принципа свободы договора при заключении дополнительного соглашения № 3 к договору аренды. Более того, истец документально не подтвердил о понесенных им затратах на неотделимые улучшения оборудования на сумму в заявленном размере 50 384 289 руб. 13 коп.

Поскольку ответчик расторг договор в одностороннем внесудебном порядке на основании пункта 5.6. договора, в связи с нарушением истцом обязательства по оплате арендных платежей, то в данном случае нельзя признать отказ арендодателя от исполнения договора как злоупотреблением правом либо получения какой-либо выгоды ответчиком. Учитывая то, что истец документально указанные обстоятельства не опроверг.

Каким образом права истца нарушаются, истцом не раскрыто, при том, что оспариваемое условие пункта 7 истцом согласовано, а условия договора и дополнительные соглашения к договору истцом исполнялись, какие-либо негативные последствия не наступили.

Первая и апелляционная инстанции, в соответствии с части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем, судебная коллегия, рассматривая доводы, приведенные в кассационной жалобе, констатирует то, что они по смыслу аналогичны доводам, изложенным в исковом заявлении и апелляционной жалобе, и исходит из того, что эти доводы уже получили надлежащую оценку нижестоящими судами. Различная оценка одних и тех же фактических обстоятельств и материалов дела судами и истцом, также не является правовым основанием для отмены или изменения решения, постановления по настоящему делу.

Обстоятельства данного спора и представленные доказательства были предметом рассмотрения и оценки судов, правоотношениям сторон дана соответствующая правовая оценка.

При таких обстоятельствах доводы заявителя не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по обстоятельствам спора.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 7 декабря 2017 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2018 года по делу № А40-146685/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 С.Н.Крекотнев 

 

Судьи:                                                                                             Н.Н.Кольцова

 

                                                                                                          Н.Н.Бочарова