РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-41136/21-171-341

г. Москва

15 июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2021года

Полный текст решения изготовлен 15 июня 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Абрекова Р.Т. (единолично)

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.А. Лыткиной 

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ПАО "ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ ЕДИНОЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЙ СИСТЕМЫ" 117630, МОСКВА ГОРОД, АКАДЕМИКА ЧЕЛОМЕЯ УЛИЦА, 5А, -, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.08.2002, ИНН: 

<

***>

к ответчикам 1. Компания «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», Интершор Чемберс, а/я 4342, Роуд Таун, тортола, Британские Виргинские острова

2.ООО "ДОМЖИЛСЕРВИС" 105037, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.06.2018, ИНН: 

<

***>

третьи лица: 1. АО "АЛЬФА-БАНК" 107078, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.07.2002, ИНН: 

<

***>

2. Федеральная служба по финансовому мониторингу (ОГРН 1047708022548, ИНН 

<

***>) 107450, 

<

...> д 39, стр 1;

3. ЦБ РФ 107016, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: 

<

***>,

о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 02.11.2020 г. № У13/1

при участии: от истца –    ФИО1 по дов. № 605/ИД от 24.12.2021 г.  г. (диплом),

от Компания «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» – ФИО2 по дов. от 03.03.2021, диплом,

от ООО "ДОМЖИЛСЕРВИС"  – ФИО2 по дов. от 17.11.2020, диплом,

от АО "АЛЬФА-БАНК"– ФИО3 по дов.№ 5/5220Д от 16.10.2018 г .,

от Федеральная служба по финансовому мониторингу – не явился, извещен

от ЦБ РФ – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам о признании соглашения уступки права требования от 02.11.2020 г. № У13/1, заключенного между Компанией «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» и ООО "ДОМЖИЛСЕРВИС" недействительным, о применении последствий недействительности сделки. 

Третьи лица ЦБ РФ и Росфинмониторинг в судебное заседание не явились, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещены в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ.

От третьего лица Федеральная служба по финансовому мониторингу, поступила письменная позиция в порядке ст. 81 АПК РФ, с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица. 

От третьего лица ЦБ РФ поступило ходатайство о рассмотрении спора в его отсутствие.

Ответчиками представлен в материалы дела отзыв.

Истцом представлены письменные возражения на отзыв. 

Третье лицо АО «Альфа-Банк» поддержало в судебном заседании позицию ответчиков по спору, по основаниям письменных пояснений, представленных в порядке ст. 81 АПК РФ.

Рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей истца, ответчиков и третьего лица АО «Альфа-Банк», суд считает, что заявленные исковые требования   удовлетворению не подлежат, исходя из следующего.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело № А40-214293/2019 по заявлению компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» (BLAINE OVERSAS VENTURE CORP) о взыскании с ПАО «ФСК ЕЭС» убытков в размере 134 959 625,73 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 471 702,90 руб.

Как указывает истец, 30.11.2020 г. в ходе судебного заседания по делу № А40-214293/2019 Компания «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве – замене истца по делу № А40-214293/2019 на ООО«ДОМЖИЛСЕРВИС», в связи с заключением соглашения об уступке прав (требований) от 02.11.2020 № У13/1. Предметом уступки явилось право требования любых убытков и неосновательного обогащения с ПАО «ФСК ЕЭС».

Определением от 30.12.2020 г. по делу № А40-214293/2019 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Заменен истец - Компания «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» (BLAINE OVERSEAS VENTURE CORP.) на его правопреемника ООО «ДОМЖИЛСЕРВИС».

Истец считает оспариваемую сделку недействительной, не порождающей прав и обязанностей, а, следовательно, не имеющей никакого правового значения для установления, прекращения прав и обязанностей у сторон такой сделки, поскольку, оспариваемое соглашение не имеет предмета в отсутствие какого-либо права Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», ввиду чего, заключенное между ответчиками соглашение противоречит положениям ст.ст. 382, 384, ГК РФ.

Истец обосновывает отсутствие у Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» прав на уступленную задолженность, являющуюся предметом спорной сделки теми обстоятельствами, что ранее Компания «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» реализовала свое право путем включения в реестр соответствующих требований к ООО «ИЦ Энерго» в рамках дела о банкротстве №А40-55694/2014 (подрядчика и принципала в правоотношениях с истцом по рассматриваемому делу).

Истец указывает на то, что передача несуществующего права влечет, по его мнению, недействительность цессии. Кроме того, спорное соглашение, по мнению истца, не преследует действительную цель указанной сделки, поскольку ответчики преследуют цель исключить риск возможных платежей в пользу Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», как «транзитной» сделки, принимая во внимание, что Компания «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» и ООО «ИЦ Энерго», являются аффилированными лицами и входят в одну группу.

Также, истец ссылается на то, что заключение спорной сделки является попыткой ответчиков реализовать изменение схемы движения денежных средств на случай удовлетворения иска по делу № А40-214293/2019, учитывая, что конечным их получателем в любом случае окажется оффшорная компания - «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», в связи с чем, истец оценивает действия ответчиков по заключении спорной сделки, как отвечающие признакам направленности на придание правомерного вида операциям с денежными средствами и имуществом, полученным незаконным путем. 

Наряду с сомнением в законности действий со стороны Компании «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.», истец ставит под сомнение также и деятельность ООО «ДОМЖИЛСЕРВИС», которому переуступлено право требования в рамках спорного соглашения, с учетом сведений из общедоступных источников относительно лица, имеющего право без доверенности действовать от имени данного общества и состава  участников иных, руководимых им юридических лиц.

Как видно из материалов дела, между КОМПАНИЯ "БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП." (Цедент) и ООО "ДОМЖИЛСЕРВИС" (Цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) от 02.11.2020 г. № У13/1.

Согласно п. 1.1. соглашения, Цедент уступает Цессионарию право требования любых убытков и неосновательного обогащения к ПАО «ФСК ЕЭС». 

Из соглашения следует, что право требование, возникло вследствие неправомерных действий ПАО «ФСК ЕЭС» при получении выплат по банковским гарантиям третьего лица АО "АЛЬФА-БАНК" от 07.02.2014 №№ 00TN9R012, 00TN9R011 на общую сумму 134 959 625,73 руб.

Соглашение определяет, что в настоящее время в рамках дела № А40-214293/2019 имеется судебный споры о взыскании с ПАО «ФСК ЕЭС» денежных средств в размере 134 959 625,73 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 33 471 702,90 руб.

Стороны Соглашения определили, что совокупность обстоятельств формирует объем прав требования, передаваемых по Соглашению.

В соответстви с п. 2.3 Соглашения права требования считаются переданными от цедента к цессионарию с момента подписания соглашения.

Цена уступаемого права требования была определена сторонами соглашения в размере 10 процентов от заявленной цедентом суммы требований по делу № А40-214293/19-47-1890, что составляет 16 843 132,86 руб. (п. 3.1). Согласованный сторонами срок оплаты – 360 календарных дней с даты подписания соглашения (п. 3.2).

Кроме того, условиями соглашения предусмотрено, что права требования, являющиеся предметом уступки обременены залогом в пользу АО «Альфа-Банк» на основании договора залога имущества от 30.10.2020 г. № 01G76Z001; согласие залогодержателя на заключение соглашения получено и распоряжение цессионарием правом (требования) по соглашению допускается только с согласия залогодержателя АО «Альфа-Банк».

Статьей  382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех   условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. 

В соответствии с п. 2 ст. 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования. Таким образом, по договору уступки права требования новому кредитору передаются лишь права требования задолженности. 

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, к числу существенных условий договора цессии относится определение субъективного обязательственного права, которое подлежит передаче. 

Как следует из спорного соглашения, сторонами полно и с достаточной степенью определенности указано субъективное обязательственное право, подлежащее передаче.

Исполнение соглашения подтверждается самими сторонами соглашения, а также обращением в рамках дела № А40-214293/2019 с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании спорного соглашения. 

Определением от 30.12.2020 г. по делу № А40-214293/2019 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Заменен истец - Компания «БЛЭЙН ОВЕРСИС ВЕНЧУР КОРП.» (BLAINE OVERSEAS VENTURE CORP.) на его правопреемника ООО «ДОМЖИЛСЕРВИС».

Таким образом, суд приходит к выводу, что спорное соглашение является заключенной сделкой.

Истец, оспаривая соглашение сослался на обстоятельства его недействительности ввиду отсутствия, по мнению истца, самого предмета уступки.

Вместе с тем, суд исходит из положений ст. 390 ГК РФ, а также учитывает позицию Высшего Арбитражного Суда РФ по данному вопросу, изложенную в Обзоре практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ, утвержденном  Президиумом ВАС РФ от 30.10.2007 г. № 120 согласно которой недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование и действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Поэтому вывод суда о недействительности соглашения об уступке права (требования) является ошибочным.

В соответствии с положениями п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 г. № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского Кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в соответствии с которым, по общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. 

Из представленных истцом, в подтверждение заявленных исковых требований, доказательств не усматривается наличие обстоятельств причинения оспариваемой сделкой вреда правам и законным  интересам истца, как должника по спорным правоотношениям, учитывая, что истец не является стороной спорного соглашения. 

При этом суд учитывает, положения п. 3 ст. 382 ГК РФ, согласно которым новый кредитор несет риск неблагоприятных последствий в случае, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу. До получения должником уведомления о переходе права к другому лицу его обязательство прекращается исполнением первоначальному кредитору. 

Согласно статьям 385, 386 ГК РФ установлено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора. Если должник получил уведомление об одном или о нескольких последующих переходах права, должник считается исполнившим обязательство надлежащему кредитору при исполнении обязательства в соответствии с уведомлением о последнем из этих переходов права. Должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. 

Таким образом, вышеприведенными нормами ГК РФ предусмотрены права должника по уступке права и последствия и риски для кредитора не уведомления должника об уступке права. 

Сама по себе уступка права не влияет на обязанность должника исполнять  обязательства, в случае наличия таковых, что  свидетельствует об отсутствии у истца нарушенного права или интереса, подлежащего судебной защиты. 

Истец оспаривая соглашение также сослался на положения ст. 170 ГК РФ.

Статьей 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо такого признания (ничтожная сделка). 

Статья 168 ГК РФ предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

Согласно ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, содержащимся в п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» судам следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. 

Вместе с тем, материалами дела не подтверждается, формальность исполнения спорного соглашения, с учетом условия о сроке перехода права (требования), а также того обстоятельства, что было получено согласие залогодержателя уступаемого права (требования), были реализованы процессуальные права на обращение с заявлением о правопреемстве в рамках дела № А40-214293/2019. 

С учетом изложенного, у суда отсутствуют правовые  основания признавать спорное соглашение мнимой сделкой. 

Пунктами 87 и 88 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 предусмотрено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

Также в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25    разъяснено, что намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. При этом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. 

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 АПК РФ должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не  породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки. 

Доказательства того, что сделка была направлена на достижение иной правовой цели и должна получить иную квалификацию судом, обязана представлять сторона, настаивающая на данном доводе, в данном случае истец. 

Доказательств, свидетельствующих об отсутствии у всех сторон намерения создать правовые последствия, не соответствующие условиям оспариваемой сделки и о порочности воли, истцом суду не приведено. 

При таких обстоятельствах, у суда отсутствуют основания для признания спорного соглашения  недействительной сделкой и по основаниям притворности. 

Доводы о ничтожности сделки по основаниям, предусмотренным ст.ст. 10, 168 ГК РФ судом отклоняется в силу следующего. 

Согласно ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Сам по себе факт заключения соглашения об уступке права (требования) и замены кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов должника, поскольку уступка права требования не изменяет обстоятельств наличия или отсутствия уступаемого обязательства, равно как и размера такого обязательства. 

В соответствии с п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г.      № 25 применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. 

В рассматриваемом случае суд не усматривает посягательств на публичные интересы.

Отказывая истцу в удовлетворении требований, суд исходит  из того, что согласно ст.65 АПК РФ, мнимость и притворность сделки должна доказывать сторона, обратившаяся в суд с соответствующим заявлением. 

Вместе с тем, истцом не представлено суду достаточных и убедительных доказательств, ничтожности сделки, отсутствия соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки на реализацию и исполнение сделки. 

Доказательств того, что воля сторон соглашения не была направлена на достижение правовых последствий, порождаемых данным договором, в материалы дела не представлено, суд не усматривает в действиях ответчиков по заключению сделки злоупотребление правами исключительно с намерением причинить вред истцу. 

Кроме того, суд учитывает также, что истец ссылаясь на наличие у ответчиков  возможного противоправного умысла  при заключении спорной сделки, направленного на вывод активов на счета офшорной компании, тем не менее, требует о применении последствий недействительности спорной сделки, предполагающей возвращение сторон в первоначальное состояние, а, следовательно, и возвращение ответчику компании имущественных прав требования к истцу.

С учетом изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу, что истцом не доказан обстоятельства, свидетельствующие о недействительности оспариваемой сделки.

Вопреки доводам истца, сам по себе факт аффилированности в любом случае не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной. 

Согласно требованиям ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на истца. 

С учетом изложенного, на основании  ст.ст.8, 10-12, 307, 382, 384, 390, 420 ГК РФ,  руководствуясь, ст.ст. 4, 8, 9, 41, 44, 65, 67, 68, 71, 75, 102, 110, 121, 123, 167-170, 180, 181 АПК РФ, суд  

РЕШИЛ:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков