АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-13054/2018

г. Йошкар-Ола

1» октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 1 октября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Светлаковой Т.Л.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Телерадио»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику государственному автономному учреждению культуры Республики Марий Эл «Марий Эл Телерадио»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании долга по оплате товара

третье лицо Министерство культуры, печати и по делам национальностей Республики Марий Эл

и по встречному иску государственного автономного учреждения культуры Республики Марий Эл «Марий Эл Телерадио»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Телерадио»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о расторжении договора купли-продажи

с участием представителей:

от ООО «Телерадио» – ФИО2 по доверенности, 

от ГАУК РМЭ «Марий Эл Телерадио» – ФИО3 по доверенности,

от третьего лица – ФИО4 по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Истец, общество с ограниченной ответственностью «Телерадио», обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением о взыскании с ответчика, государственного автономного учреждения культуры Республики Марий Эл «Марий Эл Телерадио» (далее – ГАУК «МЭТР», учреждение), основного долга по оплате товара в сумме 7 950 000 рублей.

В исковом заявлении и в дополнении к нему изложены доводы о ненадлежащем исполнении ответчиком условий договора купли-продажи АСК телерадиовещания от 01.12.2017 № 1 об оплате товара.

Истцом указано, что совершение сделки по приобретению аппаратно-студийного комплекса (АСК) телерадиовещания стоимостью 7 950 000 рублей со стороны ГАУК «МЭТР» было согласовано с Министерством культуры, печати и по делам национальностей Республики Марий Эл, являющимся учредителем автономного учреждения. Также сообщено, что обязательство по передаче товара – аппаратно-студийного комплекса, предназначенного для производства и вывода в эфир радио- и телепрограмм, состоящего из аппаратно-студийного блока радиовещания и аппаратно-студийного блока телерадиовещания, исполнено обществом надлежащим образом, что подтверждается актом приема-передачи от 01.12.2017. В момент приемки товара какие-либо недостатки не выявлены, замечаний по качеству и количеству товара у покупателя не имелось.

При этом участником спора особо отмечено, что согласно условиям договора купли-продажи отдельное программное обеспечение ответчику не продавалось. Поэтому после продажи АСК телерадиовещания ГАУК «МЭТР» вправе было переустановить имеющееся бесплатное и условно-бесплатное программное обеспечение по своему усмотрению.

Довод ответчика о завышении цены истец считал необоснованным. Им указано, что стоимость товара определялась в соответствии со статьей 491 ГК РФ. При подписании договора возражений по цене у ответчика не имелось. Договором предусмотрено, что покупатель оплачивает стоимость функционирующего АСК телерадиовещания в рассрочку: оплата 50 % стоимости функционирующего АСК телерадиовещания осуществляется до 1 ноября 2018 года, оплата оставшихся 50% стоимости осуществляется не позднее 1 ноября 2019 года. При этом пунктом 3.2.1. договора установлено право продавца при нарушении покупателем сроков внесения платежей на 30 календарных дней, начиная с расчетной даты, требовать досрочного погашения суммы долга в полном объеме.

Исковое требование обосновано правовыми ссылками на статьи 309, 310, 491, ГК РФ (т.1, л.д. 11-12, 16, т.3, л.д. 39-40, 145-150).

В судебном заседании истец поддержал требование в полном объеме, заявил о доказанности передачи товара ответчику и незаконности его уклонения от оплаты (протоколы и аудиозаписи судебных заседаний).

Ответчик в письменном отзыве на иск, в дополнениях к отзыву и в судебном заседании не отрицал факт заключения договора и принятия товара – аппаратно-студийного комплекса, однако иск не признал и пояснил, что во время инвентаризации оборудования было выяснено, что на оборудовании, вероятно, установлено нелицензионное программное обеспечение (офисные программы, операционные системы персональных компьютеров, программы для монтажа и вывода в эфир). В связи с чем истцу были направлены требования предоставить документы, подтверждающие покупку программного обеспечения, факт его приобретения у производителя программного обеспечения или уполномоченного на продажу производителем программного обеспечения лица и документов, подтверждающих право на использование приобретенного программного обеспечения в виде перепродажи его третьим лицам. Однако ООО «Телерадио» такие доказательства не представило. Поэтому, по мнению учреждения, истцом не исполнено условие пункта 3.1.2. договора купли-продажи, а именно, АСК поставлен несвободным от прав третьих лиц – производителей и продавцов программного обеспечения. По этой причине ГАУК «МЭТР» не произвело оплату товара и предложило расторгнуть договор купли-продажи аппаратно-студийного комплекса.

Учреждением также указано, что оно было вынуждено приобрести новое программное обеспечение, стоимость которого должна быть вычтена из общей стоимости аппаратно-студийного комплекса.

Доводы общества о том, что в соответствии с актом приема-передачи АСК от 01 декабря 2017 года при осмотре товара не было выявлено недостатков, ответчик считал необоснованным, поскольку аппаратно-студийный комплекс является сложным техническим объектом и выявление недостатков заняло достаточно большое количество времени. За время эксплуатации АСК неоднократно происходили поломки оборудования, что подтверждается актами. В связи с чем истцу направлялись требования о соразмерном уменьшении цены, которые оставлены обществом без ответа.

Также ГАУК «МЭТР» сообщило, что продавцом не переданы технические паспорта на товар, гарантийные талоны и сведения о сервисном обслуживании, что также препятствует нормальному функционированию аппаратно-студийного комплекса.

Кроме того, участником спора указано на завышенную стоимость товара, поскольку оборудование не является новым и до заключения договора находилось в эксплуатации ООО «Телерадио».

Учреждением также отмечено, что договором предусмотрена рассрочка оплаты товара: 50% стоимости подлежали оплате в срок до 1 ноября 2018 года, оставшиеся 50 % - в срок до 1 ноября 2019 года. Тем самым конечной расчетной датой исполнения обязательства по оплате товара в силу пункта 3.2.1 договора следует считать 1 ноября 2019 года, поэтому истец не вправе требовать уплаты долга ранее 1 ноября 2019 года.

При таких обстоятельствах ответчик просил отказать в удовлетворении иска (т.1, л.д. 80-83, т.2, л.д. 28, т.3, л.д. 8, протоколы и аудиозаписи судебных заседаний).

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Министерство культуры, печати и по делам национальностей Республики Марий Эл в письменном отзыве на иск и в судебном заседании пояснило, что ООО «Телерадио» и ГАУК «МЭТР» самостоятельные юридические лица и на основании части 1 статьи 421 ГК РФ свободны в заключении договоров. Министерство стороной договора № 1 купли-продажи АСК телерадиовещания от 01.12.2017 не является. Им указано, что ГАУК «МЭТР» находится в ведомственном подчинении Министерства, которое осуществляет полномочия учредителя. Учредителем выступает Республика Марий Эл. В соответствии с пунктом 1.10 устава ГАУК РМЭ «МЭТР» Республика Марий Эл не несет ответственности по обязательствам учреждения, а учреждение не отвечает по обязательствам Республики Марий Эл.

Также участник спора пояснил, что считает довод ответчика о завышении стоимости товара обоснованным. Кроме того, по его мнению, истцом преждевременно заявлен иск о взыскании полной стоимости товара, поскольку договором предусмотрено, что 50% стоимости товара подлежат оплате в срок до 1 ноября 2019 года (т.2, л.д. 29, протоколы и аудиозаписи судебных заседаний).

При этом ГАУК «МЭТР» обратилось в Арбитражный суд РМЭ с самостоятельным исковым заявление к ООО «Телерадио» о расторжении договора купли-продажи АСК телерадиовещания от 01.12.2017 № 1. Делу был присвоен номер № А38-385/2019.

Определением арбитражного суда от 13.03.2019 указанное дело было объединено в одно производство с делом № А38-13054/2018 для совместного рассмотрения по правилам встречного иска.

Во встречном исковом заявлении изложены доводы о том, что продавцом нарушен пункт 3.1.2. договора, в соответствии с которым ООО «Телерадио» обязалось передать покупателю функционирующий аппаратно-студийный комплекс телерадиовещания свободным от третьих лиц. По утверждению учреждения, на оборудовании, входящем в состав аппаратно-студийного комплекса, установлено нелицензионное программное обеспечение. Тем самым АСК поставлен несвободным от прав третьих лиц.

Кроме того, покупателю не была передана техническая и сопроводительная документация на товар. Данные нарушения являются, по мнению ГАУК «МЭТР» существенными недостатками и свидетельствуют о некомплектности товара.

Претензии о представлении документации и доказательств установки лицензионного программного обеспечения оставлены продавцом без ответа. В связи с чем обществу «Телерадио» было направлено предложение о расторжении договора.

Встречное исковое требование обосновано правовой ссылкой на статью 1225 ГК РФ (т.1, л.д. 113-114).

В судебном заседании учреждение поддержало требование о расторжении договора в связи с существенным нарушением продавцом условий договора купли-продажи (протокол и аудиозапись судебного заседания от 24.09.2019).

Возражая против встречного иска о расторжении договора купли-продажи, ООО «Телерадио» в отзыве на иск и в судебном заседании пояснило, что надлежащим образом исполнило обязательство продавца по передаче аппаратно-студийного комплекса покупателю, что подтверждается актом приема-передачи от 01.12.2017. При этом в акте указано, что в результате осмотра АСК телерадиовещания недостатки не выявлены; качество и количество соответствуют предъявленным договором купли-продажи требованиям; стороны друг к другу претензий не имеют. Акт подписан уполномоченными лицами.

Обществом также указано, что техническая и иная документация передавалась учреждению одновременно с передачей аппаратно-студийного комплекса при подписании акта приемки-передачи.

ООО «Телерадио» особо отметило, что участие в инвентаризации оборудования не принимало и не уведомлялось о ее проведении. Доводы учреждения об установлении нелицензионного программного обеспечения общество считало необоснованными, поскольку не устанавливало программное обеспечение на оборудование и передало его свободным от нелицензионного программного обеспечения.

При таких обстоятельствах участник спора полагал, что подлежит применению принцип эстоппеля, в связи с чем требование ГАУК «МЭТР» не может быть удовлетворено, поскольку оно заявлено недобросовестной стороной, которая получив причитающееся ей исполнение, стремится уйти от предоставления своего исполнения. Более того, о расторжении договора покупатель заявил только спустя значительное время после совершения сделки. Вместе с тем аппаратно-студийный комплекс был принят и непрерывно эксплуатируется ГАУК РМЭ «МЭТР» (т.1, л.д. 145-147, т.3, л.д. 145-150, протоколы и аудиозапись судебных заседаний).

Третье лицо, Министерство культуры, печати и по делам национальностей Республики Марий Эл, в судебном заседании считало требование ГАУК «МЭТР» о расторжении договора законным и обоснованным (протокол и аудиозапись судебного заседания от 24.09.2019).

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения истца, ответчика и третьего лица, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить требование о взыскании долга по оплате товара, в удовлетворении требования о расторжении договора купли-продажи отказать по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Из материалов дела следует, что 1 декабря 2017 года ООО «Телерадио» и ГАУК «МЭТР» был заключен договор № 1 купли-продажи АСК телерадиовещания, по условиям которого ООО «Телерадио» как поставщик обязалось передать в собственность учреждения (покупателя) функционирующий аппаратно-студийный комплекс (АСК) телерадиовещания, предназначенный для производства и вывода в эфир радио- и телепрограмм, состоящий из аппаратно-студийного блока радиовещания (АСБ1) и аппаратно-студийного блока телерадиовещания (АСБ2), в количестве, указанном в приложениях № 1 и № 2 к договору, а ГАУК РМЭ «МЭТР» как покупатель обязался принять товар и оплатить за него цену, предусмотренную договором (т.1, л.д. 18-31).

Согласно пункту 4.4 договора общая стоимость функционирующего АСК телерадиовещания составляет 7 950 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4.3 устава ГАУК «МЭТР» заключение учреждением крупных сделок, связанных с распоряжением денежными средствами, подлежит согласованию в письменном виде с Органом исполнительной власти – Министерством культуры, печати и по делам национальностей РМЭ (т.4, л.д. 3-10).

Такое согласование было осуществлено, что подтверждается распоряжением Министерства культуры, печати и по делам национальностей РМЭ № 15 от 28.12.2017 (т.1, л.д. 34).

При этом в судебном заседании ГАУК «МЭТР» пояснило, что приобретение имущества осуществлялось на внебюджетные средства (аудиозапись судебного заседания от 24.09.2019).

Заключенное сторонами соглашение по его существенным условиям является договором купли-продажи, по которому в соответствии со статьей 454 ГК РФ одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор оформлен путем составления одного документа с приложениями, от имени сторон подписан уполномоченными лицами, чем соблюден пункт 2 статьи 434 ГК РФ. Таким образом, договор купли-продажи соответствует требованиям гражданского законодательства о его предмете, форме и цене, поэтому его необходимо признать законным. О недействительности или незаключенности договора стороны в судебном порядке не заявляли. 

Правоотношения участников сделки регулируются гражданско-правовыми нормами о купле-продаже (пункт 3 статьи 454 ГК РФ). Из договора в силу пункта 2 статьи 307 ГК РФ возникли взаимные обязательства сторон. При этом каждая из сторон считается должником другой стороны в том, что обязана сделать в ее пользу, и одновременно ее кредитором в том, что имеет право от нее требовать (пункт 2 статьи 308 ГК РФ).

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Истцом обязательство по передаче товара исполнено надлежащим образом. Товар – аппаратно-студийный комплекс телерадиовещания передан ГАУК «МЭТР». Передача товара оформлена актом приема-передачи от 01.12.2017 (т.1, л.д. 32). 29.12.2017 сторонами составлен акт о приеме-передаче групп объектов основных средств (т.1, л.д. 76-79). Получение товара в указанном в иске количестве не оспаривалось покупателем.

Тем самым действия истца соответствовали договору купли-продажи и статье 458 ГК РФ о том, что обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу.

В силу статей 314, 488 ГК РФ у ГАУК «МЭТР» как покупателя возникла встречная обязанность оплатить товар после его передачи продавцом. 

Между тем покупателем заявлены возражения по качеству товара. Им указано, что во время инвентаризации оборудования было выяснено, что на оборудовании, вероятно, установлено нелицензионное программное обеспечение (офисные программы, операционные системы персональных компьютеров, программы для монтажа и вывода в эфир). Кроме того, за время эксплуатации АСК телерадиовещания неоднократно происходили поломки оборудования, тем самым АСК не соответствует заявленным целям, а именно: бесперебойное производство и выпуск в эфир теле- и радиопередач. По мнению участника спора, поскольку аппаратно-студийный комплекс является сложным техническим объектом, выявленные недостатки не могли быть обнаружены при получении товара. Также ГАУК «МЭТР» сообщило, что продавцом не переданы технические паспорта на товар, гарантийные талоны, сведения о сервисном обслуживании и иная сопроводительная документация на товар, что также препятствует нормальному функционированию аппаратно-студийного комплекса.

Поставщиком, напротив, отмечено, что при приятии товара недостатки не выявлены, качество товара соответствует требованиям договора, вся техническая документация была передана.

Тем самым между участниками дела имеются существенные разногласия о качестве товара.

Согласно статье 65 АПК РФ обязанность доказывания в равной степени возлагается на участников спора, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Статьей 469 ГК РФ установлено, что продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются (пункт 1 статьи 470 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

По смыслу приведенной нормы права, поскольку недостатки товара выявлены после перехода к покупателю права собственности и риска случайной гибели или случайного повреждения товара, на нем лежит бремя доказывания того, что они возникли до передачи ему товара или по причинам, возникшим до этого момента.

Так, участник спора указывает, что факт установки на оборудовании нелицензионного программного обеспечения выявлен в результате инвентаризации оборудования, проведение которой осуществлялось на основании приказа от 12 сентября 2018 года № 25-П (т.3, л.д. 10). Результаты инвентаризации оформлены приложением № 1 к приказу № 25-П от 12 сентября 2018 года (т.3, л.д. 11), из которого усматривается, что на части оборудования отсутствуют лицензии на операционные системы и дополнительное программное обеспечение.

Между тем арбитражный суд полагает, что названные документы не могут с достоверностью подтверждать факт установки на оборудовании нелицензионного программного обеспечения, поскольку они составлены в одностороннем порядке, без участия продавца. В указанных документах не указано, каким образом проводилась проверка подлинности программного обеспечения и на основании чего учреждением сделан вывод о том, что программное обеспечение является нелицензионным. Доказательств извещения ООО «Телерадио» о проведении 12 сентября 2018 года инвентаризации оборудования на предмет проверки подлинности программного обеспечения в материалы дела не представлено. Инвентаризация проводилась более чем через 8 месяцев после заключения договора купли-продажи и получения товара по акту приема-передачи.

Опрошенный в судебном заседании 06.06.2019 в качестве свидетеля ФИО5, работавший в 2017 году техническим директором в ООО «Телерадио», пояснил, что принимал участие в передаче АСК телерадиовещания по договору купли-продажи № 1 от 01.12.2017. При этом при передаче оборудования его перемещение не производилось, оно осталось в том же здании, после заключения договора ООО «Телерадио» освободило помещения, в которых находился АСК телерадиовещания, а ГАУК «МЭТР» заняло их. Им сообщено, что на оборудовании, подлежащем передаче в составе АСК, было установлено программное обеспечение, свободное к распространению. При этом программное обеспечение как самостоятельный объект продажи в договоре не было указано. Свидетелем также отмечено, что процедура ведения переговоров по заключению договора и передача оборудования произведена без остановки телерадиовещания. На базе данного аппаратно-студийного комплекса ГАУК «МЭТР» запустило еще 1 телеканал, то есть мощности существующего АСК позволили наладить производство контента и найти техническую возможность вывода в эфир данного телеканала. Вся техническая документация осталась в месте нахождения АСК телерадиовещания у инженерной группы. Им указано, что претензии к качеству товара появились у покупателя только осенью 2018 года (т.2, л.д. 37-42, аудиозапись судебного заседания от 06.06.2019).

Опрошенный в судебном заседании 27.08.2019 в качестве свидетеля системный администратор ГАУК «МЭТР» ФИО6 пояснил, что в ходе эксплуатации АСК периодически возникали его поломки, о чем своевременно извещался директор учреждения. При этом при возникновении неисправностей оборудования техподдержка требовала сведения о номере лицензии, однако таких данных у учреждения нет. Свидетелем также указано, что на части оборудования, было установлено бесплатное и условно-бесплатное программное обеспечение, либо оно не было активировано, а на части оборудования лицензии были установлены, однако на продление обслуживания у учреждения лицензии уже не было. Учреждение самостоятельно докупало лицензии. При этом свидетелем отмечено, что аппаратно-студийный комплекс с момента покупки и до настоящего времени работает (аудиозапись судебного заседания от 27.08.2019).

В качестве доказательства неисправности оборудования ГАУК «МЭТР» также представлены акты поломки оборудования от 7 сентября 2018 года, от 10 сентября 2018 года и от 17 сентября 2017 года, составленные в одностороннем порядке. Доказательств уведомления продавца о необходимости совместного осмотра оборудования с целью выявления причин его неисправности учреждением не представлено.

Осуществив по правилам статей 71 и 162 АПК РФ исследование и оценку каждого доказательства в отдельности и в их совокупности, в том числе пояснения свидетелей, арбитражный суд приходит к выводу о том, что ГАУК «МЭТР» вопреки статье 65 АПК РФ не представлено достоверных и убедительных доказательств, подтверждающих факт передачи некачественного товара, возникновения неисправностей по причинам, возникшим до передачи товара покупателю, а также факт установки на оборудовании нелицензионного программного обеспечения. 

Более того, в силу пункта 1 статьи 483 ГК РФ покупатель обязан известить продавца о нарушении условий договора купли-продажи о количестве, об ассортименте, о качестве в срок, предусмотренный законом, иными правовыми актами или договором, а если такой срок не установлен, в разумный срок после того, как нарушение соответствующего условия договора должно было быть обнаружено исходя из характера и назначения товара.

Однако в нарушение указанной нормы покупатель незамедлительно не уведомил письменно продавца о нарушении условий договора о качестве. Претензии к качеству товара заявлены только в сентябре-октябре 2018 года (т.1, л.д. 86-95), то есть более чем через 9 месяцев после передачи аппаратно-студийного комплекса покупателю.

Вместе с тем в акте приема-передачи АСК телерадиовещания от 01.12.2017 указано, что в результате осмотра АСК телерадиовещания недостатки не выявлены; качество и количество соответствуют предъявленным договором купли-продажи требованиям; стороны друг к другу претензий не имеют. Акт со стороны учреждения подписан директором ФИО7 (т.1, л.д. 32).

Кроме того, согласно статье 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 464 ГК РФ если продавец не передает или отказывается передать покупателю относящиеся к товару принадлежности или документы, которые он должен передать в соответствии с законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи (пункт 2 статьи 456 ГК РФ), покупатель вправе назначить ему разумный срок для их передачи. В случае, когда принадлежности или документы, относящиеся к товару, не переданы продавцом в указанный срок, покупатель вправе отказаться от товара, если иное не предусмотрено договором.

По смыслу указанной нормы при неисполнении продавцом требования покупателя о передаче в определенный срок принадлежностей и документов, относящихся к товару, покупатель вправе отказаться от вещи (товара) в связи с невозможностью или затруднительностью ее использования по назначению без принадлежностей и (или) документов.

Покупатель обратился к продавцу с претензией об отсутствии технической документации и иных сопроводительных документов на товар только 09.10.2018 (т.1, л.д. 93). При приемке товара покупатель об отсутствии сопроводительных документов не заявил.

Таким образом, в период с 01.12.2017 по 09.10.2018 истец эксплуатировал приобретенное оборудование в соответствии с его целевым назначением, отсутствие каких-либо документов не препятствовало использованию товара по целевому назначению. При этом, действуя добросовестно, разумно и осмотрительно, покупатель должен был непосредственно в момент передачи ему аппаратно-студийного комплекса или сразу после убедиться в наличии всех необходимых документов на товар и потребовать их передачи, а в случае неисполнения продавцом требования о передаче документов - отказаться от товара в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов. Между тем ГАУК «МЭТР» приняло АСК телерадиовещания, отказ от принятия товара им не заявлен.

В пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 04.07.2018 разъяснено, что покупатель не вправе отказаться от оплаты товара, поставленного без необходимой документации, если он не заявил об отказе от такого товара по правилам статьи 464 ГК РФ в связи с невозможностью или затруднительностью его использования по назначению без соответствующих документов.

Общее правило статьи 328 ГК РФ, позволяющее приостановить исполнение своего обязательства, если предусмотренное договором исполнение обязательства другой стороной произведено не в полном объеме, не может быть истолковано как позволяющее покупателю использовать поставленный без документации товар и не оплачивать его.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что учреждение необоснованно уклоняется от оплаты товара.

Согласно пункту 4.4 договора стоимость АСК телерадиовещания составляет 7 950 000 рублей.

Между тем учреждением в ходе судебного разбирательства заявлено несогласие с ценой. По его мнению, стоимость товара является завышенной, а также подлежит уменьшению в связи с устранением им неисправностей и приобретением лицензионного программного обеспечения.

Возражения ГАУК «МЭТР» признаются юридически ошибочными.

Так, в силу пункта 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. В соответствии с пунктом 2 статьи 424 ГК РФ изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Между тем договор купли-продажи № 1 от 01.12.2017 не предусматривает порядка изменения цены. Он подписан учреждением без разногласий, следовательно, спора относительно цены договора между истцом и ответчиком не имелось.

Доводы об уменьшении цены за счет затрат, понесенных покупателем после заключения договора в процессе эксплуатации оборудования, противоречит статье 424 ГК РФ, поскольку по правилам статей 223, 224 и 458 ГК РФ у покупателя с момента передачи ему АСК телерадиовещания возникло право собственности на вещь и в силу статьи 210 ГК РФ он обязан нести бремя содержания собственного имущества.

На основании пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. По условиям договора покупатель оплачивает стоимость функционирующего АСК телерадиовещания в рассрочку: оплата 50 % стоимости функционирующего АСК телерадиовещания осуществляется до 1 ноября 2018 года с момента подписания акта приема-передачи (пункт 4.5.1), оплата оставшихся 50% стоимости осуществляется не позднее 1 ноября 2019 года (пункт 4.5.2).

При этом пунктом 3.2.1 договора стороны установили, что в случае невнесения покупателем цены, указанной в пунктах 4.5.1 и 4.5.2 договора в течение 30 календарных дней, начиная с расчетной даты, определенной в указанных пунктах, продавец вправе требовать досрочного погашения суммы долга в полном объеме.

В связи с нарушением покупателем срока оплаты, установленного пунктом 4.5.1, ООО «Телерадио» на основании пункта 3.21 договора предъявлено требование о взыскании полной стоимости товара.

ГАУК «МЭТР», напротив, полагало, что конечной расчетной датой исполнения обязательства по оплате товара в силу пункта 3.2.1 договора следует считать 1 ноября 2019 года, поэтому истец не вправе требовать уплаты долга ранее 1 ноября 2019 года.

Тем самым между участниками спора имеются разногласия о сроке оплаты товара.

Мнение учреждения признается арбитражным судом ошибочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Осуществив по правилам статьи 431 ГК РФ толкование условий договора о сроке оплаты товара, арбитражный суд приходит к выводу о том, что уже при нарушении на тридцать календарных дней первого срока оплаты, установленного пунктом 4.5.1 договора до 1 ноября 2018 года, у продавца возникает право требовать досрочной оплаты товара в полном объеме. Иное толкование пункта 3.2.1 договора, предполагает отсутствие права требования досрочного погашения долга, поскольку после нарушения окончательного срока платежа – 1 ноября 2019 года, досрочное погашение невозможно в связи с истечением периода, на который предоставлена рассрочка оплаты товара.

Тем самым вопреки требованиям статей 309, 488, 516 ГК РФ покупателем денежное обязательство по оплате полученного товара надлежащим образом не исполнено и на момент рассмотрения дела в суде за ним числится долг в сумме 7 950 000 рублей. Доказательств полного погашения задолженности учреждением в суд не представлено, поэтому требование о взыскании долга подлежит удовлетворению в полном объеме.

Таким образом, с ответчика, ГАУК «МЭТР», подлежит взысканию долг по оплате товара в сумме 7 950 000 рублей.

Встречный иск ГАУК «МЭТР» к ООО «Телерадио» о расторжении договора купли-продажи от 01.12.2017 № 1 подлежит отклонению по следующим правовым и процессуальным основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу пункта 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

При подаче встречного иска основанием для расторжения договора названо неисполнение обществом «Телерадио» обязательства по передаче оборудования свободным от прав третьих лиц. По утверждению учреждения, на оборудовании, входящем в состав АСК телерадиовещания, установлено нелицензионное программное обеспечение.

Между тем при разрешении основного иска довод покупателя о передаче ему оборудования с установленным на нем нелицензионным программным обеспечением отклонен в связи с недоказанностью.

При этом программное обеспечение не является самостоятельным предметом договора купли-продажи, требования к нему в договоре не указаны.

При таких обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу о том, что учреждением не доказано существенное нарушение продавцом условий договора, влекущее его расторжение, и принимает решение об отказе в удовлетворении встречного искового требования ГАУК «МЭТР».

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы ООО «Телерадио» по уплате государственной пошлины в сумме 62 750 рублей подлежат возмещению за счет ГАУК «МЭТР», не в пользу которого принят судебный акт.

В связи с отказом в удовлетворении встречного иска о расторжении договора купли-продажи расходы ГАУК «МЭТР» по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей возмещению не подлежат.

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 1 октября 2019 года, что в соответствии со статьей 176 АПК РФ считается датой принятия судебного акта.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Взыскать с государственного автономного учреждения культуры Республики Марий Эл «Марий Эл Телерадио» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Телерадио» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) долг по оплате товара в сумме 7 950 000 рублей и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 62 750 рублей.

2. Отказать государственному автономному учреждению культуры Республики Марий Эл «Марий Эл Телерадио» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в удовлетворении иска к обществу с ограниченной ответственностью «Телерадио» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о расторжении договора купли-продажи АСК телерадиовещания от 01.12.2017 № 1.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья                                                                                        Т. Л. Светлакова