ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-96779/2023

03 февраля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: до перерыва - секретарем Дядяевой Д.С., после перерыва - ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 24.07.2023

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 12.01.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-34834/2024) общества с ограниченной ответственностью «Восток» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2024 по делу № А56-96779/2023 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Восток»

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Оптима»

о взыскании 26 946 429 руб. 80 коп.,

установил:

Общество с ограниченной ответственно «Восток» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинг-Оптима» (далее - ответчик) о взыскании на основании договора займа № 2905/2020 от 29.05.2020 – 10 000 000 руб. долга, 2 447 371 руб. 74 коп. процентов, 8 175 000 руб. неустойки.

Решением суда от 19.09.2024 с общества с ограниченной ответственностью «Лизинг-Оптима» (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Восток» (ИНН: 

<

***>) взыскан 1 220 095 руб. 39 коп. долга, а также 7 142 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение изменить, удовлетворив заявленные требования в полном объеме. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что судебной экспертизой подписи ответчика на актах сверок взаиморасчет не оспорены. Полагает несостоятельной позицию ответчика относительно подписания актов сверки одним и тем же лицом. Также, по мнению подателя жалобы, срок возврата займа по договору наступил. Считает, что суд первой инстанции неправомерно отказал во взыскании процентов за пользование займом. Возражения ответчика относительно отсутствия оснований для прерывания срока исковой давности полагает несостоятельными.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает, просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Также представил объяснения ответчика в порядке ст.81 АПК РФ, в которых он настаивает на отказе в удовлетворении апелляционной жалобы по изложенным в объяснениях основаниям.

Не согласившись с возражениями ответчика, истец представил правовую позицию, в которой он настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы и заявленных требований. Также представил ходатайство о расчете неустойки.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам отзыва.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела, 29.05.2020 между ООО «Восток» (далее – Займодавец, истец) и ООО «Лизинг-Оптима» (далее – Заемщик, ответчик) был заключен Договор займа№2905/2020 от 29.05.2020 (далее – Договор). 

Согласно п. 1.1. указанного Договора, Займодавец передает Заемщику в собственность денежные средства в размере 10 000 000 (десять миллионов) рублей 00 копеек, а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и уплатить на нее указанные в Договоре проценты. 

Поскольку, как полагает истец, в п.1.1. Договора допущена техническая описка («2031 года» вместо «2021 года»), то согласно п. 2.3. Договора, Заемщик обязуется вернуть сумму займа и начисленные проценты в течение года с даты перечисления суммы займа в порядке частичного или полного погашения суммы задолженности в указанные договором сроки. 

Заем был перечислен по платежным поручениям № 134 от 29.05.2020 в сумме 1 000 000 руб., № 135 от 29.05.2020 в сумме 4 000 000 руб., № 147 от 05.06.2020 в сумме 5 000 000 руб.

В соответствии с п.2.2 Договора на сумму займа, не возвращенную заемщиком, ежемесячно начисляются проценты по ставке рефинансирования (учетной ставке) ЦБ РФ плюс 1,1 % на последний день каждого месяца с момента получения суммы займа Заемщиком до момента возврата ее Займодавцу. Плата за пользование займом с 01.01.2022 в соответствии с дополнительным соглашением № 1 от 31.12.2021 к Договору составляет 9,6% в год. 

Размер процентов за пользование займом за период с 29.05.2020 по 31.12.2021 по установленной ставке составляет 1 011 316,90 руб.

Размер процентов за пользование займом за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 по ставке 9,6 % в год составляет 960 000,03 руб.

Также в адрес ООО «Лизинг-Оптима» со стороны ООО «Восток» был поставлен товар по следующим поставкам: 

01.07.2018 – УПД № 107/18-1 на сумму 1 169 206,58 руб. включая НДС; 

10.07.2018 – УПД № 1007/18-1 на сумму 575 486,31 руб. включая НДС; 

10.08.2018 – УПД № ВС 1008-1 на сумму 568 731,09 руб. включая НДС; 

04.09.2018 – УПД № 409/18-1 на сумму 713 469,29 руб. включая НДС; 

13.09.2018 – УПД № 1309-1 на сумму 1 219 907,38 руб. включая НДС; 

22.12.2018 – УПД № 2212-1 на сумму 1 102 903,00 руб. включая НДС; 

01.10.2019 – УПД № ВС0110-1 на сумму 125 475,00 руб. включая НДС; 

07.10.2019 – УПД № ВС0710-1 на сумму 128 784,00 руб. включая НДС; 

13.04.2022 – УПД № 1304-1 на сумму 877 812,16 руб. включая НДС; 

11.05.2022 – УПД № 1105-1 на сумму 342 283,23 руб. включая НДС. 

Так в адрес ООО «Лизинг-Оптима» со стороны ООО «Восток» был поставлен товар на общую сумму 6 824 058 руб. 04 коп. Оплачено 500 000 руб. Остаток задолженности 6 324 058 руб. 04 коп.

Требование о возврате суммы займа, оплате процентов, начисленных на сумму займа, неустойки за нарушение сроков возврата займа, оплате задолженности за поставленный товар, направленное 01.08.2023 истцом в адрес ответчика, оставлено без внимания. 

14.08.2023 в адрес ответчика истцом была направлена претензия с требованием о возврате суммы займа, оплате процентов, начисленных на сумму займа, неустойки за нарушение сроков возврата займа, оплате задолженности за поставленный товар. Ответчиком данная претензия оставлена без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, письменных позиция сторон, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта.

В соответствии с положением ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. 

В силу п.1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. 

Согласно ст. 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором (п.1). 

Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно полностью или частично. 

Сумма займа, предоставленного под проценты заемщику-гражданину для личного, семейного, домашнего или иного использования, не связанного с предпринимательской деятельностью, может быть возвращена заемщиком-гражданином досрочно полностью или по частям при условии уведомления об этом займодавца не менее чем за тридцать дней до дня такого возврата. 

Договором займа может быть установлен более короткий срок уведомления займодавца о намерении заемщика возвратить денежные средства досрочно. 

Сумма займа, предоставленного под проценты в иных случаях, может быть возвращена досрочно с согласия займодавца, в том числе согласия, выраженного в договоре займа (п.2). 

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца (п.3). 

Суд первой инстанции, посчитав, что сторонами договора в п.1.1 согласован срок возврата займа 29.05.2031, в силу чего обязанность по возврату для ответчика не наступила, в удовлетворении требования истца о взыскании суммы займа и процентов за пользование займом, а также неустойки за нарушение сроков возврата займа отказал.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с указанной позицией суда первой инстанции.

Так, в соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно п.1.1 заключенного сторонами договора ответчик обязался возвратить истцу сумму займа в срок до 29.05.2031, а также уплатить проценты за пользование займом.

При этом, в силу п.2.3 договора ответчик обязался возвратить сумму займа и начисленные проценты в течение года с момента ее перечисления.

Следовательно, правомерно сделать вывод, что условие о срок возврата займа фактически сторонами не согласовано.

Воспринятая судом первой инстанции позиция сторон о том, что в договоре имеется техническая опечатка, и срок возврата займа согласован до 2031 года, апелляционным судом признается несостоятельной, поскольку соответствующие изменения в договор займа в части срока его возврата не внесены, в то время как в соответствии с положениями п.1 ст.452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор.

Таким образом, поскольку сторонами срок возврата займа не согласован, суд апелляционной инстанции полагает применимыми положения п.1 ст.810 ГК РФ.

Сумма займа перечислена истцом в адрес ответчика в период с 29.05.2020 по 05.06.2020.

Требование о возврате суммы займа, оплате процентов, начисленных на сумму займа, неустойки за нарушение сроков возврата займа, оплате задолженности за поставленный товар, направлено истцом в адрес ответчика 01.08.2023, следовательно, срок возврата наступил по истечении 30 дней с даты предъявления требования.

Поскольку доказательств возврата суммы займа ответчиком в материалы дела не представлено, соответствующее требование истца подлежит удовлетворению в полном объеме.

Согласно п.1 ст.809 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Представленный истцом расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции с учетом положений договора и дополнительного соглашения к нему и признан арифметически верным, в связи с чем требование истца о взыскании с ответчика процентов в размере 2 447 371 руб. 74 коп. также подлежит удовлетворению в полном объеме.

В части требования истца о взыскании неустойки за несвоевременный возврат суммы займа суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно п.1 ст.330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В соответствии с п. 3.2 Договора, в случае нарушения Заемщиком сроков возврата суммы займа, Заемщик оплачивает Займодавцу пеню в размере 0,1 % от неуплаченной суммы за каждый день просрочки по письменному уведомлению. 

Согласно представленному истцом расчету, проверенному судом апелляционной инстанции, размер неустойки составляет 130 000 рублей. 

Контрасчет неустойки ответчиком не представлен, в связи с чем требование в данной части удовлетворяется апелляционным судом в заявленном размере.

Представленный Договор займа за 2018 год обоснованно отклонен судом первой инстанции, поскольку не относится к рассматриваемому спору. 

В части выводов суда первой инстанции об удовлетворении требований истца о взыскании с ответчик задолженности только по УПД № 1304-1 от 13.04.2022 и УПД № 1105-1 от 11.05.2022 в размере 1 220 095 руб. 39 коп. истцом не приведено доводов и не указано обстоятельств, свидетельствующих о необоснованности таких выводов.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что в ходе рассмотрения дела судом по ходатайству ответчика назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту Государственного учреждения «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации по вопросам: 

1. Соответствует ли время выполнения подписи от имени ФИО4, рукописного текста «Ком. директор ФИО4.» и оттиска печати ООО «Лизинг-Оптима» на акте сверки взаимных расчетов за период: 2018 г. указанной в нем дате (31.12.2018), или подпись, рукописный текст и оттиск печати выполнены после 10.09.2021. 

2. Соответствует ли время выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Лизинг-Оптима» ФИО5 и оттиска печати ООО «Лизинг-Оптима» на акте сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2018 -16.05.2019 указанной в нем дате (16.05.2019), или подпись и оттиск печати выполнены после 10.09.2021. 

3. Соответствует ли время выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Лизинг-Оптима» ФИО5 и оттиска печати ООО «Лизинг-Оптима» на акте сверки взаимных расчетов за период: 2019 г. указанной в нем дате (31.12.2019), или подпись и оттиск печати выполнены после 10.09.2021. 

4. Соответствует ли время выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Лизинг-Оптима» ФИО5 и оттиска печати ООО «Лизинг-Оптима» на акте сверки взаимных расчетов за период: 2020 г. указанной в нем дате (31.12.2020), или подпись и оттиск печати выполнены после 10.09.2021. 

5. Соответствует ли время выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Лизинг-Оптима» ФИО5 и оттиска печати ООО «Лизинг-Оптима» на акте сверки взаимных расчетов за период: 1 полугодие 2021 г. указанной в нем дате (30.06.2021), или подпись и оттиск печати выполнены после 10.09.2021. 

Согласно выводам эксперта, изложенным в Заключении №1299/05-3-24 от 11.07.2024: 

1) Установить, соответствует ли время выполнения подписи от имени ФИО4, рукописного текста «Ком. директор ФИО4.» и оттиска печати ООО «Лизинг-Оптима» на акте сверки взаимных расчетов за период 2018 г. указанной в нем дате (31.12.2018), - не представляется возможным по причинам, приведенным в исследовательской части заключения.

2) Установить, соответствует ли время выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Лизинг-Оптима» ФИО5 и оттиска печати ООО «Лизинг-Оптима» на акте сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2018 -16.05.2019 указанной в нем дате (16.05.2019), - не представляется возможным по причинам, приведенным в исследовательской части заключения. 

3) В акте сверки взаимных расчетов за период: 2019 г.: - оттиск печати с текстом в центре ООО «Лизинг-Оптима» не был нанесен в указанное в документе время (31.12.2019); исследуемый оттиск печати нанесен не ранее октября 2023 года; - установить соответствует ли время выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Лизинг-Оптима» ФИО5 указанной в документе дате (31.12.2019), - не представляется возможным по причинам, приведенным в исследовательской части заключения. 

4) В акте сверки взаимных расчетов за период: 2020 г.: 

- оттиск печати с текстом в центре ООО «Лизинг-Оптима» не был нанесен в указанное в документе время (31.12.2020); исследуемый оттиск печати нанесен не ранее октября 2023 года; 

- установить соответствует ли время выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Лизинг-Оптима» ФИО5 указанной в документе дате (31.12.2020), - не представляется возможным по причинам, приведенным в исследовательской части заключения. 

5) В акте сверки взаимных расчетов за 1 полугодие 2021: 

- оттиск печати с текстом в центре ООО «Лизинг-Оптима» не был нанесен в указанное в документе время (30.06.2021); исследуемый оттиск печати нанесен не ранее октября 2023 года;

 - установить соответствует ли время выполнения подписи от имени генерального директора ООО «Лизинг-Оптима» ФИО5 указанной в документе дате (30.06.2021), - не представляется возможным по причинам, приведенным в исследовательской части заключения. 

Таким образом, судебной экспертизой установлено, что акты сверки взаимных расчетов за период 2019 г., 2020 г. и 1 полугодие 2021 г. были сфальсифицированы истцом и изготовлены им непосредственно перед подачей иска в суд по настоящему делу (в октябре 2023 года) и соответственно после прекращения полномочий ФИО5 как генерального директора ООО «Лизинг-Оптима» (10.09.2021 года), а не в указанные в них даты, что в свою очередь влечет за собой необходимость исключения данных актов из числа доказательств по делу. 

Заключение является последовательным и непротиворечивым, соответствует представленным эксперту материалам, согласуется с другими материалами дела.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к верному выводу о несоответствии представленных в дело доказательств требованиям АПК РФ, не признав перерыв течения срока исковой давности на основании таких доказательств, и признал обоснованными только требования, заявленные в пределах трехгодичного срока исковой давности, отказав в остальной их части.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необоснованности обжалуемого судебного акта в части отказа во взыскании с ответчика в пользу истца суммы займа, процентов за пользование займом и неустойки, отменяет судебный акт в данной части и принимает по делу новый судебный акт об удовлетворении указанных требований. В остальной части обжалуемое решение изменению не подлежит.

Расходы по уплате госпошлины за подачу иска и апелляционной жалобы подлежат распределению между сторонами в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.09.2024 по делу № А56-96779/2023 в обжалуемой части отменить.

Частично удовлетворить требования истца в части взыскания задолженности по договору займа.

Взыскать с ООО «Лизинг-Оптима» в пользу ООО «Восток» 10 000 000 руб. задолженности по договору займа, 2 447 371 руб. 74 коп. процентов за пользование займом, 130 000 руб. неустойки за нарушение срока возврата займа и в возмещение расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и апелляционной жалобы 87 626 руб. 

В остальной части в удовлетворении иска отказать.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

Е.И. Пивцаев

 В.А. Семиглазов