876/2018-35488(2) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 июля 2018 года Дело № А56-57819/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 17.07.2018  Полный текст постановления изготовлен 18.07.2018  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н.,  

Каменева А.Л., 

при участии от индивидуального предпринимателя Чернышева И.В.  представителя Завгородней К.М. (доверенность от 26.10.2017),  

рассмотрев 17.07.2018 в открытом судебном заседании кассационные  жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Таврический-Инвест» Яшина Владимира Борисовича и представителя  участников общества с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест»  Царева Александра Александровича на определение Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2017 (судья Покровский  С.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  19.04.2018 (судьи Бурденков Д.В., Аносова Н.В., Масенкова И.В.) по делу №  А56-57819/2016,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «АР Строй», место  нахождения: 199004, Санкт-Петербург, Средний пр. В.О., д 4, лит. А-А3,  

ОГРН 1097847323705, ИНН 7801506850 (далее - Компания), обратилось в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с  заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью  «Таврический-Инвест», место нахождения: 198261, Санкт-Петербург, ул.  Стойкости, д. 31, ОГРН 1147847038657, ИНН 7805642331 (далее – Общество),  несостоятельным (банкротом).  

 Определением от 29.08.2016 заявление принято к производству. 

Решением от 03.02.2017 Общество признано несостоятельным  (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника,  требование Компании в размере 11 618 244 руб. 61 коп. признано обоснованным  и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов  Общества, конкурсным управляющим утвержден Яшин Владимир Борисович.  

Конкурсный управляющий Обществом Яшин В.Б. 12.09.2017 обратился в  арбитражный суд с заявлением об исключении из реестра требований  кредиторов требования Компании в связи с ее ликвидацией.  

Индивидуальный предприниматель Чернышев Илья Валерьевич, Санкт- Петербург, ОГРНИП 315784700165862, ИНН 781135181201, 18.09.2017  обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене  кредитора - Компании - на него.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 01.11.2017, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  19.04.2018, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано,  произведена замена кредитора - Компании на - Чернышева И.В.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Обществом, ссылаясь  на неправильное применение судами норм материального права, просит  определение от 01.11.2017 и постановление от 19.04.2018 отменить, в  удовлетворении заявления Чернышева И.В. о процессуальном правопреемстве  - отказать.  

Податель жалобы полагает, что договор уступки права (требования) от  26.05.2017, заключенный между Компанией и Чернышевым И.В. (далее –  Договор цессии), является ничтожной сделкой, поскольку нарушает требования  пункта 5 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и,  соответственно, в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ), суды должны были дать оценку указанным обстоятельствам в  рамках настоящего спора.  

Кроме того, по мнению конкурсного управляющего, ссылка судов на то,  что стоимость уступленной дебиторской задолженности, согласно отчету  общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Оценочная  Компания» от 11.05.2017 № 045-Б-17, составляет 53 380 руб., неправомерна,  поскольку пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве установлено, что  балансовая стоимость имущества определяется по состоянию на последнюю  отчетную дату до даты открытия конкурсного производства.  

Представитель участников Общества Царев А.А. также обратился с  кассационной жалобой, в которой просит определение от 01.11.2017 и  постановление от 19.04.2018 отменить и принять по делу новый судебный акт,  которым отказать в процессуальном правопреемстве и исключить из реестра  требований кредиторов Общества требование Компании.  

Представитель участников Общества также ссылается на ничтожность  Договора цессии по названным основаниям, а кроме того, полагает, что  решение комитета кредиторов Компании от 19.05.2017 о переходе к реализации  имущества Компании оценочной стоимостью менее 100 000 руб. путем  заключения прямых договоров купли-продажи ничтожно в силу пункта 3 статьи  181.5 ГК РФ.  

 В отзыве на кассационные жалобы арбитражный управляющий 

Романов А.Л. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения,  считая их законными и обоснованными.  

В судебном заседании представитель индивидуального предпринимателя  Чернышева И.В. возражал против удовлетворения жалоб.  

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о  месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для  участия в судебном заседании не направили, что в соответствии с частью 3  статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной  жалобы.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  28.07.2015 по делу № А56-45197/2015 Компания признана несостоятельной  

(банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным  управляющим утвержден Романов Алексей Леонидович.  

Ссылаясь на наличие у Общества задолженности перед Компанией по  договору займа от 30.09.201 № 30/09 в размере 11 618 244 руб. 61 коп.,  взысканной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 09.11.2015 по делу № А56-61249/2015, конкурсный  управляющий Романов А.Л. обратился в суд с заявлением о признании  Общества несостоятельным (банкротом) и включении в реестр требований  кредиторов требования Компании в названном размере.  

Решением от 03.02.2017 Общество признано несостоятельным  (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника,  требование Компании в размере 11 618 244 руб. 61 коп. признано обоснованным  и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов  Общества.  

Комитетом кредиторов Компании 19.05.2017 принято решение о переходе  к реализации имущества Компании оценочной стоимостью менее 100 000 руб.  путем заключения прямых договоров купли-продажи.  

Судами установлено, что стоимость права требования, вытекающего из  договора займа от 30.09.2014 № 30/09 в размере 11 618 244 руб. 61 коп.,  согласно отчету об оценке рыночной стоимости права требования (дебиторской  задолженности), выполненному обществом с ограниченной ответственностью  «Северо-Западная Оценочная Компания» от 11.05.2017 № 045-Б-17,  составляет 53 580 руб.  

Компанией, в лице конкурсного управляющего Романова А.Л., и  Чернышевым И.В. заключен Договор цессии, по условиям которого цедент  уступает, а цессионарий принимает права требования задолженности к  Обществу по названному договору займа, подтвержденные решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  09.11.2015 по делу № А56-61249/2015. В соответствии с пунктом 1.2 Договора  цессии, в редакции дополнительного соглашения от 29.05.2017, сумма  уступленного требования составляет 11 624 244 руб. 61 коп. и включает в себя  задолженность по договору займа, а также расходы по уплате государственной  пошлины.  

В пункте 3.1 Договора цессии стороны установили, что за уступаемые  права (требования) цессионарий выплачивает цеденту 53 580 руб. - рыночную  стоимость уступаемого права (требования) в соответствии с Отчетом об оценке  от 11.05.2017 № 045-Б-17.  

Судами установлено, что уплата цессионарием цеденту стоимости  уступленного права (требования) произведена в полном размере, что  подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 08.06.2017 № 4.  

Определением суда от 22.06.2017 по делу № А56-45197/2015 конкурсное  производство в отношении Компании завершено, и 29.08.2017 в Единый  государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении ее  деятельности.  

Конкурсный управляющий Обществом Яшин В.Б., ссылаясь на  прекращение деятельности Компании в связи с ее ликвидацией, обратился с  заявлением об исключении требования Компании в размере 11 618 244 руб. 61  коп. из реестра требований кредиторов Общества.  

В то же время Чернышев И.В. обратился с заявлением о правопреемстве,  в котором просил произвести замену кредитора с Компании на него в связи с  заключением Договора цессии.  

Суд первой инстанции, ссылаясь на то, что правопреемство в  

материальных отношениях состоялось до ликвидации Компании, в  удовлетворении заявления конкурсного управляющего Яшина В.Б. об  исключении из реестра требований кредиторов Общества требования Компании  отказал и произвел замену кредитора с Компании на Чернышева И.В.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции.  

Изучив материалы дела и проверив доводы жалоб, суд кассационной  инстанции пришел к следующим выводам.  

Пунктом 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по  правилам, предусмотренным этим Кодексом, с особенностями,  установленными федеральными законами, регулирующими вопросы  несостоятельности (банкротства).  

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из  сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте.  

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее  на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу  по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании  закона.  

Статья 384 ГК РФ устанавливает, что, если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права.  

В силу пункта 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный  управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов)  приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной  порядок не установлен названным законом.  

Как следует из пункта 2 названной статьи, продажа прав требования  должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях,  которые установлены статьей 139 этого Федерального закона, если иное не  установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.  

Согласно пункту 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника,  балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия  конкурсного производства составляет менее чем 100 000 руб., продается в  порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета  кредиторов.  

При этом в силу пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа  имущества осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи  110 и пунктом 3 статьи 111, то есть на торгах.  

Таким образом, продажа имущества, в том числе имущественных прав,  должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения  торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, для  применения которого необходима совокупность условий, а именно: балансовая  стоимость продаваемого имущества составляет менее 100 000 руб., такой  способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета  кредиторов.  

Судами установлено, что на заседании комитета кредиторов Компании  19.05.2017 принято решение о переходе к реализации имущества Компании  

оценочной стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямых договоров  купли-продажи.  

Таким образом, вопросы, по которым были приняты решения на  собрании комитета кредиторов 19.05.2017, отнесены нормами Закона о  банкротстве к его компетенции и недействительными в установленном порядке  не признаны.  

Податели жалоб, полагая, что действия конкурсного управляющего  Компанией Романова А.Л. по продаже имущества должника балансовой  стоимостью свыше 100 000 руб. без проведения торгов нарушают пункты 3,  5 статьи 139 Закона о банкротстве, пришли к выводу о ничтожности Договора  цессии.  

По мнению подателей жалоб, стоимость имущества должна определяться  на основании данных бухгалтерского баланса по состоянию на последнюю  отчетную дату до даты открытия конкурсного производства в отношении  Компании и, соответственно, составляет в данном случае более 100 000 руб.  

Обосновывая низкую рыночную стоимость рассматриваемой дебиторской  задолженности, конкурсный управляющий Компанией ссылался не на данные  бухгалтерского учета, а на отчет об оценке рыночной стоимости права  требования (дебиторской задолженности), выполненный обществом с  ограниченной ответственностью «Северо-Западная Оценочная Компания» от  11.05.2017 № 045-Б-17, согласно которому эта стоимость составляет 53 580 руб.  

Доказательств несоответствия реальности или занижения рыночной  стоимости рассматриваемой дебиторской задолженности, определенной в  названном отчете, в материалы дела не представлено.  

Суды, установив, что стоимость уступленной дебиторской  задолженности, согласно отчету общества с ограниченной ответственностью  «Северо-Западная Оценочная Компания» от 11.05.2017 № 045-Б-17, составляет  53 380 руб., согласие комитета кредиторов на реализацию дебиторской  задолженности конкурсным управляющим Компании получено и при этом на  заседании комитета кредиторов приято решение о реализации имущества  Компании оценочной стоимостью менее 100 000 руб. путем заключения прямых  договоров купли-продажи, пришли к выводу о правомерности действий  конкурсного управляющего Компанией по заключению прямого Договора цессии.  

Как указали суды первой и апелляционной инстанций Договор цессии в  установленном порядке не оспорен, недействительным не признан, при этом  оснований полагать, что он имеет признаки ничтожности в рамках настоящего  дела, не установлено.  

При указанных обстоятельствах суды правомерно произвели замену  кредитора по денежным обязательствам из Договора займа от 30.09.2014 №  30/09 в размере 11 618 244 руб. 61 коп. с Компании на правопреемника – Чернышева И.В. и, соответственно, отказали в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего Общества об исключении требования Компании из  реестра требований кредиторов Общества.  

Доводы, указанные в кассационных жалобах, не опровергают выводов  судов первой и апелляционной инстанций, а, по сути, направлены на иную  оценку имеющихся доказательств и установленных судами фактических  обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию  кассационной инстанции.  

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться  основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной  инстанцией не установлено.  

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационных  

жалоб и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо- Западного округа  

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 01.11.2017 и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 19.04.2018 по делу № А56-57819/2016  оставить без изменения, а кассационные жалобы конкурсного управляющего  обществом с ограниченной ответственностью «Таврический-Инвест» Яшина  Владимира Борисовича и представителя участников общества с ограниченной  ответственностью «Таврический-Инвест» Царева Александра Александровича  – без удовлетворения.  

Председательствующий В.В. Мирошниченко Судьи Е.Н. Бычкова 

 А.Л. Каменев