тнеси

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-10100/23

16 февраля 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   13 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            16 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Казаченко Г. Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами

 

при участии:

от истца: представитель по доверенности от 31.08.2022 г. ФИО3, диплом

от ответчика:  директор ФИО4: по доверенности от 20.06.2023 г. адвокат Пархоменко С.А. 

 

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» в размере 2 061 196,05 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 15.03.2023 в размере 27 529,67 рублей, 5 000 рублей расходов по оплате бухгалтерских услуг, 75 000 рублей расходов по оплате услуг представителя.

Определением арбитражного суда от 10.08.2023 назначена судебная экспертиза, в связи с чем, производство по делу приостановлено до получения результатов из экспертного учреждения.

20.10.2023 в суд поступило экспертное заключение №0332/Э от 18.10.2023 года.

Протокольным определением суда от 27.11.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты уточненные исковые требования, в соответствии с которыми истец просил суд взыскать с ответчика действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» в размере 1 494 334, 43 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 по 27.11.2023 в размере 124 398, 23 рублей, расходов по оплате судебной экспертизы в размере 71 562 рублей, 5 000 рублей расходов по оплате бухгалтерских услуг, 75 000 рублей расходов по оплате услуг представителя.

В судебное заседание, назначенное на 13.02.2024 года, истец и ответчик явку представителей обеспечили.

Представитель истца заявил ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в соответствии  с которыми истец просит суд взыскать с ответчика задолженность по оплате доли в сумме 1 494 334,43 рубля, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 года по 13.02.2024 года в сумме 174 594,62 рублей.

Ходатайство рассмотрено и удовлетворено, уточненные требования приняты к рассмотрению.

Представитель истца требования с учетом принятых уточнений поддержал, просил суд удовлетворить в полном объеме, возражал относительно производства по делу повторной экспертизы по основаниям, изложенным в письменных возражениях, которые судом приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика считал требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, ранее изложенным в отзыве и дополнениях, ходатайствовал о назначении повторной экспертизы по основаниям, изложенным в письменном ходатайстве. Считал расходы на оплату услуг представителя завышенными, полагает соразмерной сумму  25 000 рублей, просил в иске отказать, отказав и в возмещении расходов по оплате представительских и бухгалтерских услуг.

От экспертов Специализированного частного учреждения «Ростовский Центр Экспертиз» поступили письменные пояснения с учетом представленного заключения и возражений ответчика, заявленного ходатайства о повторной экспертизе, которые приобщены судом к материалам дела.

Суд, выслушав пояснения представителей истца, ответчика, исследовав материалы дела, заключение, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

ФИО2 является матерью умершего 18.10.2021 года ФИО5 (бывшего единственного учредителя и директора в одном лице общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» (ОГРН: 

<

***>)).

Нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6 истцу было выдано свидетельство о праве на наследство по закону 61АА8944775 от 03.06.2022 года. Наследство, на которое выдано указанное свидетельство: 1/3 доля доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» (ОГРН: 

<

***>) (далее - Ответчик, Общество) в размере 100%. Указанное свидетельство подтверждает возникновение права общей долевой собственности в 1/3 доле права собственности на вышеуказанное имущество.

08.07.2022 истцом было подано обращение общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» с требованием о подготовке всех бухгалтерских документов Общества, в т.ч. состояния всех банковских счетов Общества, а также сведений об имуществе Общества (движимого и недвижимого), однако данное обращение было оставлено без ответа.

26.09.2022 истец, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» и собственником 100%, 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» подала нотариально заверенное нотариусом Ростовского-на-Дону нотариального округа ФИО6 заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» через налоговый орган.

Согласно сведениям, указанным на официальном общедоступном сайте ФНС России в выписке из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э», истец перестал значится учредителем Общества с 03.10.2022 года под государственным регистрационным номером: 2226100824850.

15.10.2022 года истцом в адрес ответчика направлено нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» и выплате действительной стоимости принадлежащей доли в размере его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества в порядке установленном п. 6.1 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что подтверждается представленными в материалы дела нотариально заверенным заявлением о выходе из общества, выпиской ЕГРЮЛ от 20.03.2023, квитанцией об отправке ценного письма от 15.10.2022 с описью вложения в письмо.

12.01.2023 истцом в адрес ответчика было направлено обращение о предоставлении данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли истца в уставном капитале в трехдневный срок с момента получения обращения, однако данное требование было проигнорировано ответчиком.

Ответчиком вышеуказанные обращения истца приняты, что подтверждается письмом директора общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э», в которых директор общества просит сообщить реквизиты для перечисления денежных средств, а также с указанием того, что истцу полагается выплата действительной стоимости его доли Общества в размере 3 333,33 рубля, с чем истец категорически не был согласен.

03.02.2023 года общество с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» на банковскую карту истца перечислило сумму в размере 3 333,33 рублей.

Как указал истец, перечисленные денежные средства не являются полной оплатой действительной стоимостей доли и надлежащим исполнением обязанности ответчиком по выплате участнику действительной стоимости долей при его выходе.

Согласно анализу финансово-хозяйственной отчетности общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» за период с 18.10.2021 года по 10.06.2022 года, включая бухгалтерскую отчетность на 31.12.2021 года, выполненного бухгалтером ФИО7, остаток денежных средств на расчетном счете после всех описанных в финансовом отчете общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» за период с 18.10.2021 года по 10.06.2022 года операций составил 1 193 588,15 рублей, а также остались денежные средства на депозите в размере 5 000 000 рублей.

Стоимость бухгалтерской услуги составила 5 000 рублей.

Таким образом, как указывает истец, ответчик обязан при выходе участника выплатить действительную стоимость доли в следующем размере (6 193 588, 15 рублей: на 1/3 доли в уставном капитале Общества) - 2 064 529,38 рублей (два миллиона шестьдесят четыре тысячи пятьсот двадцать девять рублей 38 копеек).

Так, задолженность ответчика перед истцом по выплате действительной стоимости доли составляет - 2 064 529,38 — 3 333,33 = 2 061 196,05 рублей.

Согласно сведениям, указанным в официальном общедоступном сайте ФНС России в выписке из ЕГРЮЛ общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» истец перестал значится учредителем Общества с 03.10.2022 года.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления, заявление о выходе из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» и выплате действительной стоимости принадлежащей доли в размере его доли в уставном капитале общества, получено ответчиком 17.10.2022 года.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями (с учетом принятых уточнений).

Оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд в отношении требований ФИО2 о взыскании действительной стоимости доли лица, вышедшего из состава участников Общества с ограниченной ответственностью, пришел к следующим выводам.

Согласно положениям пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее также - ГК РФ) в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со статьей 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (абзац 1 статьи 1112 ГК РФ).

По смыслу положений пункта 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к компетенции арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.

Пунктом 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Настоящий спор связан с защитой (реализацией) права истца на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, входящей в состав наследственного имущества умершего участника Общества, то есть непосредственно связан с реализацией корпоративных прав.

Вопросы выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества регулируются нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, исковое заявление подано истцом, принято судом к производству и рассмотрено с соблюдением правил о компетенции и подсудности споров, установленных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В соответствии с пунктом 8.8 Устава Общества доли в  уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, истец является наследником умершего участника общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» ФИО5, владевшего на дату смерти 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э».

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подпункте "б" пункта 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - постановление N 90/14), выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, законодатель определил, что право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале возникает у вышедшего из состава общества участника.

Пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также быть нотариально удостоверено.

В материалы дела представлено  нотариально удостоверенное заявление ФИО2 от 26.09.2022 года о выходе из состава участников Общества (л.д. 62-63, том 1).

Факт надлежащего извещения истцом ответчика о выходе истца из состава участников общества подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен.

Поскольку ФИО2 как участник общества, обратилась с заявлением о выходе из состава участников Общества, то у истца возникло право на взыскание с общества действительной стоимости доли в его уставном капитале.

Срок оплаты доли наступил, доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли в полном объёме в материалы дела не представлено.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Данное положение означает, что действительная стоимость доли вышедшего участника должна, по возможности, определяться исходя из того финансового состояния общества, которое имелось в период, когда участником заявлено о выходе.

Согласно пункту 4.2.5 Устава Общества участники общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли Обществу или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Закона N 14-ФЗ).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон N 402-ФЗ), если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (часть 1 статьи 15 Закона N 402-ФЗ).

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (часть 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).

Поскольку общество не доказало наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности в налоговый орган, то для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для Общества является 2021 год, в связи с этим действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2021.

Абзацем третьим подпункта "в" пункта 16 постановления N 90/14 установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

Исходя из указанных положений закона, суд приходит к выводу, что действительная стоимость доли ФИО2 должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть, по состоянию на 31.12.2021 года.

Поскольку между сторонами возникли разногласия по вопросу о сумме, подлежащей выплате действительной стоимости 1/3 доли ФИО2, определением суда от 10.08.2023 по ходатайству сторон в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено Специализированному частному учреждению «Ростовский Центр Экспертиз», экспертам ФИО8,  ФИО9, ФИО10.

На разрешение экспертов были поставлены вопросы:

1.Определить действительную стоимость 1/3 доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 года с учетом рыночной стоимости активов.

2.Определить, достоверно ли отражена в бухгалтерском балансе общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) на 31.12.2021 года кредиторская задолженность  (краткосрочные обязательства, долгосрочные обязательства).

Согласно заключению Специализированного частного учреждения «Ростовский Центр Экспертиз» №0332/Э от 18.10.2023 года эксперты пришли к следующим выводам по первому вопросу: действительная стоимость 1/3 доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 года с учетом рыночной стоимости активов составляет: (- 24 666,66) рублей (минус двадцать четыре тысячи шестьсот шестьдесят шесть рублей 66 копеек).

По второму вопросу: достоверно отраженная в бухгалтерском балансе общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» (ОГРН: Ш6194004123, ИНН: 

<

***>) на 31.12.2021 года кредиторская задолженность (то есть обязательства ООО, подтвержденные первичной документацией) составляет: 7 472 997,70 рублей. Эксперты также пришли к выводу, что по второму вопросу, кредиторская задолженность (то есть обязательства ООО, подтвержденные первичной документацией) составляет: 7 472 997,70 рублей.

С учетом данного вывода, экспертами определено, что действительная стоимость 1/3 доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) по состоянию на 31.12.2021 года с учетом размера обязательств общества, подтвержденных первичной документацией, составляет: 1 497 667,43 рублей (один миллион четыреста девяносто семь тысяч шестьсот шестьдесят семь рублей 43 копейки).

С учетом выводов заключения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, в соответствии с которыми просил суд взыскать с ответчика действительную стоимость 1/3 доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» в размере 1 494 334,43 рублей. Судом уточнения приняты, требования рассматриваются в уточненной редакции.

Ответчик с результатами судебной экспертизы не согласился, заявил ходатайство о назначении повторной экспертизы, полагая, что затребованные у ответчика документы (бухгалтерские регистры в виде оборотно-сальдовых ведомости за исследуемый период) не являются первичной документацией, при ответе на второй вопрос, экспертами были использованы только представленные отдельные первичные документы, не были учтены данные за предыдущие отчетные периоды, данные налоговых отчетов, в экспертном заключении экспертами заведомо подменена суть и смысл вопроса №2, что исключает правильный ответ на поставленный судом вопрос №2 в принципе, в связи с чем, ответчик просил суд назначить повторную судебную экспертизу по вопросам, ранее поставленным судом определением от 10.08.2023 в иное судебное учреждение, иным экспертам из ранее предложенных ответчиком.

Экспертами с учетом представленных ответчиком возражений и заявленного ходатайства представлены пояснения, в соответствии с которыми экспертами указано, что в соответствии с запрошенными оборотно-сальдовыми ведомостями ООО «Унимакс-Э», отражающие заложенность контрагентов, которая числится по строкам бухгалтерского баланса ООО по состоянию на 31.12.2021 г.: 1410 (долгосрочные обязательства «заемные средства»), 1450 (долгосрочные обязательства «прочие обязательства»), 1510 (краткосрочные обязательства «заемные средства»), 1520 («кредиторская задолженность») и первичной документации, подтверждающая задолженность перед ООО «Унимакс-Э», отраженной в бухгалтерском балансе ООО на 31.12.2021 года (строки 1410, 1450, 1510, 1520) экспертами были определена достоверность отраженной в бухгалтерском балансе задолженности на определенную дату, без учета в расчете данных за предыдущие периоды и данных налоговых отчетов, в связи с чем, эксперты, в соответствии со статьи 86 АПК РФ, посчитали необходимым произвести расчет стоимости 1/3 доли ФИО2 с учетом полученных результатов при ответе на вопрос №2 исследования.

Допрошенная в судебном заседании 29.01.2024 года эксперт вышеуказанного экспертного учреждения ФИО8 в полном объеме, основываясь на материалы, представленные экспертам, ответила на вопросы суда и представителя ответчика.

В результате исследования заключения эксперта Специализированного частного учреждения «Ростовский Центр Экспертиз» №0332/Э от 18.10.2023 года наравне с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела, суд установил, что оно соответствует требованиям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о допустимости доказательств, статье 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральному закону от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", не содержит противоречий.

С учетом полученных пояснений экспертов на возникшие вопросы, суд в рассматриваемом случае не усмотрел предусмотренных в статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для проведения повторной экспертизы, поскольку заключение Специализированного частного учреждения «Ростовский Центр Экспертиз» №0332/Э от 18.10.2023 года является обоснованным, экспертами даны ответы на поставленные перед ними вопросы. Высказывая свои замечания по экспертному заключению, ответчик не подтверждает свои доводы ссылками на нормативные документы, которые регулируют спорные вопросы, в связи с чем, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении повторной экспертизы, поскольку ответчиком не представлено доказательств в опровержение доводов уже проведенной экспертизы, а также не доказано наличие оснований для проведения повторной экспертизы по ранее поставленным вопросам.

Суд отмечает, что заявление ответчиком ходатайства о назначении повторной экспертизы фактически связано с несогласием с выводами экспертного заключения, приведенным ответчиком возражениям может быть дана оценка судом, так как в компетенцию арбитражного суда входит оценка заключения судебной экспертизы, являющегося одним из доказательств по делу (статьи 64, 65, 67, 68, 71, 86 АПК РФ, пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу N ВАС-13839/2013).

Исходя из абзаца 1 статьи 7 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", статьи 14 Закона об оценочной деятельности, выбор способов и методов исследования входит в компетенцию эксперта.

Экспертом описана методика проведенного исследования, указаны используемые справочно-нормативные и научно-технические документы, обосновано их применение. Кроме того, суд также отмечает тот факт, что основания несогласия с экспертным заключением, должны сложиться при анализе данного заключения и его сопоставления с остальной доказательственной информацией, что в данном случае отсутствует.

При отсутствии документально аргументированных доводов необходимости применения иного метода исследования, суд не видит оснований для переоценки выводов экспертного заключения Специализированного частного учреждения «Ростовский Центр Экспертиз» №0332/Э от 18.10.2023.

Суд исходит из тех выводов, которые были даны в заключении Специализированного частного учреждения «Ростовский Центр Экспертиз» №0332/Э от 18.10.2023, поскольку эксперты ответили на все поставленные судом вопросы, были предупреждены об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения и выводы экспертов по существу не были опровергнуты ответчиком.

При таких обстоятельствах суд признает заключение Специализированного частного учреждения «Ростовский Центр Экспертиз» №0332/Э от 18.10.2023 надлежащим доказательством по делу (статьи 67, 68 АПК РФ).

Из разъяснений, указанных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление Пленумов N 90/14), в случае если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку ответчиком не представлено в материалы дела доказательств надлежащего исполнения обязательств по выплате истцу в счет действительной стоимости доли денежных средств, суд признает подлежащей взысканию действительную стоимость 1/3 доли ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э»  по состоянию на 31.12.2021 года в размере 1 494 334,43 рублей, определив ее размер с учетом заключения судебной экспертизы Специализированного частного учреждения «Ростовский Центр Экспертиз» и ранее произведенной выплаты.

Таким образом, уточненное требование о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» в пользу ФИО2 1 494 334,43 рублей действительной стоимости доли обосновано и подлежит удовлетворению в полном объеме.

В отношении уточненного требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.01.2023 года по 13.02.2024 года в сумме 174 594,62 рублей, суд приходит к следующим выводам.

В пункте 18 постановления №90/14 разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Поскольку материалами дела подтверждается наличие просрочки выплаты действительной стоимости доли уставного капитала, суд полагает, что требование о взыскании процентов предъявлено истцом правомерно.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 174 594,62 рублей за период с 10.01.2023 года по 13.02.2024 года проверен судом, признается верным, ответчиком не оспорен.

На основании изложенного с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты в размере 174 594,62 рублей за период с 10.01.2023 года по 13.02.2024 года, рассчитанные в соответствии со статьей 395 ГК РФ.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика судебных расходов в сумме 75 000 рублей на оплату услуг представителя.

В подтверждение несения расходов на оплату услуг представителя истец представил в материалы дела договор на оказание юридических услуг № EUC2202/23-2 от 22.02.2023, расписку о получении денежных средств от 22.02.2023.

 Так, согласно заключенному между ФИО3 (исполнитель) и гражданкой ФИО2 (заказчик) договору на оказание юридических услуг № EUC2202/23-2 от 22.02.2023, исполнитель обязуется по поручению заказчика оказать следующие юридические услуги: провести юридическую консультацию, правовой анализ ситуации, подбор нормативно-правовой базы, составить исковое заявление о взыскании действительной стоимости доли в ООО «УНИМАКС-Э» ИНН: 

<

***>, осуществить представительство Заказчика в Арбитражном суде Ростовской области в независимости от количества судебных заседаний (пункт 1 договора). 

Согласно пункту 2 договора исполнитель обязуется оказать услуги лично.

В соответствии с пунктом 3 договора стоимость оказываемых услуг составляет: 75 000 рублей.

Согласно пункту 3.1 договора в стоимость услуг, указанных в п.1 настоящего Договора, включено: правовой анализ ситуации, основанный на изучении материалов и сведений, предоставленных заказчиком, подбор необходимых нормативно-правовых актов, составление документов 30% (тридцать процентов) от суммы Договора на оказания юридических услуг.

В стоимость услуг, указанных в п. Настоящего Договора, не входят государственные пошлины, тарифы и иные расходы которые могут возникнуть при исполнении настоящего Договора (пункт 3.2 договора). 

Пунктом 4 договора предусмотрено, что услуги оплачиваются в следующие сроки и в следующем порядке: - при подписании настоящего договора в полном объёме.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 3 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица, имеющие высшее юридическое образование либо ученую степень по юридической специальности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исходя из содержания указанной нормы, стандарт распределения бремени доказывания при разрешении споров о взыскании судебных расходов заключается в том, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Пунктом 20 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 81 «О некоторых вопросах применения АПК РФ», разъяснено, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Для установления разумности рассматриваемых расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг, характеру и объему услуг, оказанных в рамках данного договора для целей восстановления нарушенного права.

Разумными признаются такие расходы, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги в том месте (регионе), в котором они фактически оказаны.

Согласно Решению Совета Адвокатской палаты Ростовской области от 25.03.2022 "О результатах обобщения гонорарной практики, сложившейся на территории Ростовской области в 2021 г.", средняя стоимость оплаты труда адвоката за устные консультации, справки по правовым вопросам - 2 800 рублей; письменные консультации, справки по правовым вопросам - 8 400 рублей; составление исковых заявлений, возражений на них в случае, когда адвокат не принимает поручение на ведение дела в суде - 15 000 рублей; составление запросов, ходатайств, иных документов процессуального характера - 3 000 рублей; участие в качестве представителя доверителя, правовое сопровождение дела в арбитражном суде первой инстанции - 70 000 рублей, в суде апелляционной инстанции - 50 000 рублей; в суде кассационной инстанции - 59 000 рублей; при рассмотрении дела в порядке упрощенного производства - 35 000 руб.

Как следует из материалов дела, представителем истца по доверенности от 31.08.2022 ФИО3 подготовлены и представлены суду исковое заявление, заявление об уточнении исковых требований, дополнительные пояснения по иску, возражения на отзыв ответчика, ходатайство об ознакомлении с материалами дела, ходатайство о назначении судебной экспертизы, ходатайство о приобщении дополнительных документов, ходатайство об истребовании доказательств; представитель истца принял участие в судебных заседаниях арбитражного суда: 03.05.2023 (предварительное судебное заседание), 05.06.2023, 04.07.2023, 18.07.2023, 10.08.2023, 27.11.2023, 29.01.2024, 13.02.2024.

На основании вышеизложенного, исследовав и оценив по правилам статей 65, 67, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание необходимость и целесообразность соответствующих расходов, характер спора, продолжительность рассмотрения дела, объем оказанных представителем услуг, время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; критерии разумности и справедливости, сложившуюся в регионе стоимость юридических услуг, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявление о взыскании судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя, является обоснованным и подлежит удовлетворению в размере 75 000 рублей.

Вопреки доводам о необоснованности взысканной суммы судебных расходов, подлежащая возмещению сумма определена судом с учетом проанализированного объема и сложности фактически выполненной представителем истца работы, времени, которое было затрачено на подготовку материалов, обоснованности заявленной стоимости оплаты юридических услуг применительно к стоимости аналогичных услуг, сложившейся в регионе.

Несогласие ответчика с определенным судом к возмещению размером судебных издержек само по себе не является достаточным, чтобы считать данный размер расходов на оплату услуг представителя неразумным.

Требования истца о взыскании расходов по оплате бухгалтерских услуг  суд находит подлежащими отклонению, поскольку  бухгалтерские услуги не являются расходами связанными с рассмотрением спора в суде,  следовательно в удовлетворении требования о взыскании расходов на оплату бухгалтерских услуг в размере 5 000 рублей надлежит отказать.

В соответствии со статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1). Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции, определение о прекращении производства по делу или об оставлении заявления без рассмотрения, судебный акт суда апелляционной, кассационной, надзорной инстанции, которым завершено производство по делу на соответствующей стадии процесса) (абзац 2 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016г. № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

Как следует из материалов дела, истцом на основании чека-ордера от 03.06.2023 года, чека-ордера от 01.07.2023 года, на депозитный счет суда на проведение экспертизы перечислены денежные средства на сумму 71 562 рублей.

Стоимость экспертизы согласно счету  Специализированного частного учреждения «Ростовский Центр Экспертиз» №0301 от 18.10.2023 года составила 71 562 рубля.

Проведенное в ходе экспертизы исследование, его результаты судом принято и положено в основу выводов суда, следовательно, расходы истца по оплате расходов, понесенных на производство судебной экспертизы, с учетом результата рассмотрения дела в суде подлежат отнесению на ответчика, а именно с ответчика с учетом удовлетворения уточненных требований подлежит взысканию судебные издержки в размере 71 562 рублей.

Таким образом, по результатам рассмотрения дела с ответчика общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э»  в пользу истца надлежит взыскать действительную стоимость доли в размере 1 494 334,43 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 174 594,62  рубля, расходы на оплату услуг представителя в размере 75 000 рублей, расходы за производство судебной экспертизы в размере 71 562 рублей.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика.

Определением  суда от 30.03.2023 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

Сумма государственной пошлины с учетом уточненных требований составила 29 689 рублей.

С учетом удовлетворения уточненных требований с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 29 689 рублей.

Руководствуясь статьями 49,106,110,159,167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства представителя ответчика о проведении по делу повторной экспертизы отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в размере 1 494 334,43 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 174 594,62  рубля, расходы на оплату услуг представителя в размере 75 000 рублей, расходы за производство судебной экспертизы в размере 71 562 рублей.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Унимакс-Э» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 29 689 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Казаченко Г. Б.