ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-87193/2023-ГК

Дело № А40-49301/23

г. Москва

22 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 января 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный  суд в составе:

председательствующего судьи Н.И. Левченко,

судей О.Г. Головкиной, Е.А. Мезриной, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Общества с ограниченной ответственностью «Интеграл»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2023 года

по делу № А40-49301/23, принятое судьей М.Ю. Махалкиным,

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Ротекс-С»

(ОГРН: 

<

***>, 117449, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Академический, ул. Шверника, д. 18 к. 1, помещ. III)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая сервисная компания»

(ОГРН: 

<

***>, 660059, 

<

...> а, офис 9)

третьи лица: ООО «Интеграл», ООО «ЗЭТО-наладка», арбитражный управляющий ООО «Интеграл» ФИО2

о признании договора недействительным

при участии в судебном заседании представителей: 

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.01.2023, диплом КО 78773 от 12.12.2012;

от третьего лица: ООО «Интеграл»: ФИО4 по доверенности от 01.01.2023, удв.адв. 552 от 23.12.2003;

ООО «ЗЭТО-наладка»: ФИО5 по доверенности от 18.04.2023, диплом 107724 3887234 от 20.02.2019;

В судебное заседание иные лица, участвующие в деле, не явились - извещены; 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ротекс-С» (далее –                          ООО «Ротекс-С», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к Обществу с ограниченной ответственностью «Консалтинговая сервисная компания» (далее – ООО «КСК», ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 11-22 от 25.05.2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Интеграл»,                         ООО «ЗЭТО-наладка», арбитражный управляющий ООО «Интеграл»           ФИО2

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Заявитель выражает свое несогласие с оценкой, данной судом, установленным по делу обстоятельствам.

Сторона ссылается на нарушение норм материального и процессуального права при принятии решения судом первой инстанции.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии положениями части 6 статьи 121 АПК РФ.

Поскольку апелляционная жалоба подана без пропуска срока на обжалование, лица, участвующие в деле, которые были надлежащим образом извещены в суде первой инстанции, считаются надлежаще извещенными.

В заседании суда апелляционной инстанции 16.01.2024 представитель                       ООО «Интеграл» и ООО «ЗЭТО-наладка» доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, представителей в суд апелляционной инстанции не направил.

Через канцелярию суда поступило ходатайство о прекращении производства по апелляционной жалобе, поскольку ООО «Интеграл»  является третьим лицом по делу, без права заявления самостоятельных требований относительно предмета спора, однако право на процессуальное обжалование решения суда у ООО «Интеграл» имеется, ввиду чего апелляционная жалоба принята к производству и рассматривается судом по существу спора.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы жалобы, заслушав объяснения представителя ответчика, ООО «Интеграл» и ООО «ЗЭТО-наладка», исследовав и оценив представленные доказательства, Девятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2023 на основании следующего.

Как установлено судом апелляционной инстанции, между ООО «Ротекс-С» (цедентом) и ООО «КСК» (цессионарием) заключён договор уступки права требования (цессии) № 11-22 от 25.05.2022, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает от цедента право (требование) получить от должника (ООО «Интеграл») в собственность денежные средства в размере: 1 044 778 рублей 55 копеек по договору аренды движимого имущества № 392-21 от 31.12.2021; 6 917 744 рубля 54 копейки по договору поставки продовольственных товаров № 518-17 от 30.06.2017; 5 902 707 рубля 82 копейки по агентскому договору № 521-17 от 04.07.2017.

Истец указывает на то, что оспариваемый договор цессии заключен от имени                          ООО «Ротекс-с» неуполномоченным лицом, что влечет его недействительность в соответствии со статьями 168, 422, 160 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 

Принадлежавшие истцу права требования к ООО «Интеграл» в размере                  7 962 523 рубля 09 копеек прекращены зачетом до даты оспариваемого договора цессии, то есть не могли быть уступлены ответчику. 

В указанной части договор цессии также является недействительным в соответствии со статьями 168, пунктов 2 статьи 390 ГК РФ. 

Принадлежавшие истцу права требования к ООО «Интеграл» в размере                          5 902 707 рублей 82 копейки уступлены иному лицу (ООО «ЗЭТО-наладка»), а не ответчику.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на следующие обстоятельства.

Договор подписан со стороны истца заместителем директора по ФЭ и                     НП ФИО6 

Из преамбулы спорного договора цессии следует, что он подписан ФИО6 на основании доверенности № 205 от 01.07.2020. 

Указанная доверенность была подписана генеральным директором «Ротекс-С» ФИО7 (т. 2 л.д. 16). 

Сведения о новом генеральном директоре ООО «Ротекс-С» ФИО8 внесены в ЕГРЮЛ с 25.09.2020. 

Следовательно, на момент выдачи доверенности № 205 от 01.07.2020. 

ФИО7 уполномоченным лицом на её выдачу. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. 

Срок действия доверенности № 205 от 01.07.2020 – по 31.12.2022 Доказательств отзыва данной доверенности в материалы дела не представлено.

Кроме того, спорный договор цессии подписан ФИО6 как заместителем директора по ФЭ и НП, его подпись скреплена оттиском печати                     ООО «Ротекс-С». 

Истцом не оспаривается ни занятие ФИО6 должности заместителя директора по ФЭ и НП на дату подписания спорного договора, ни принадлежность ООО «Ротекс-С» оттиска печати. 

Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Таким образом, кроме доверенности, полномочия ФИО6 на подписание спорного договора подтверждаются также и обстановкой, в которой действовал данный представитель (его должность, оттиск печати).

Суд апелляционной инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, полагает необходимым отметить следующее.

Оснований для прекращения доверенности № 205 от 01.07.2020 выданной                  ООО «Ротекс-с» в отношении поверенного – ФИО6 на момент подписания Договора уступки требования (цессии) № 11-22 от 25.05.2022 не усматривается.

Уведомление об отмене доверенности № 205 от 01.07.2020, подписанное единоличным исполнительным органом ООО «Ротекс-с» ФИО8 датировано 31.08.2022 исх. № б/н, то есть после подписания договора по истечению трех месяцев.

Факт отмены доверенности № 205 от 01.07.2020г. единоличным исполнительным органом ООО «Ротекс-с» ФИО8 прямо свидетельствует о том, что на момент подписания договора уступки требования (цессии) № 11-22 от 25.05.2022 ФИО6 являлся легитимным уполномоченным на данное действие подписантом.

Выдача ООО «Ротекс – С» доверенности № 205 от 01 июля 2020 года, на имя ФИО6 истцом не оспаривается.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что оспариваемый договор заключен на основании отмененной либо недействительной доверенности, то доводы истца о том, что сделка совершена неуполномоченным лицом, противоречат приведенным выше нормам материального права.

На момент заключения договора цессии, задолженность должника                            (ООО «Интеграл») перед цедентом (ООО «Ротекс-с») имела место быть в объемах, указанных в договоре цессии, и передача её по уступке права требования от                       ООО «Ротекс-с» к ООО «КСК» полностью правомочна.

В силу пункта 4 статьи 390 ГК РФ, в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

Следовательно, на основании приведенных норм гражданского законодательства требование перешло к ООО «КСК» законно и обосновано.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения арбитражного суда.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2023 года по делу № А40-49301/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.  

 

Председательствующий судья                                                                 Левченко Н.И.

 

Судьи:                                                                                                         Головкина О.Г.

 

Мезрина Е.А.