АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-48485/2018

24 июня 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 24 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Н.Г. Филипповой, при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи Е.Е. Михайловой, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску

Администрации городского округа Верхняя Пышма (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Комитета по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СК Уралевростиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), жилищно-строительному кооперативу «Уралевростиль» (далее - ЖСК «Уралевростиль») (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее - Управление Росреестра по Свердловской области) (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

по иску 

общества с ограниченной ответственностью "СК Уралевростиль" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к жилищно-строительному кооперативу "Уралевростиль" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Администрация городского округ Верхняя Пышма, Комитет по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма,

о признании недействительным договора уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка,

при участии в судебном заседании (по первоначальному иску):

от истцов:

от  администрации  - ФИО1, представитель по доверенности  от 14.01.2019 №01-01-24/147,

от комитета - ФИО1, представитель по доверенности  от 05.02.2019 № 124,

от ответчиков:

от  ООО «СК Уралевростиль» - ФИО2, представитель по доверенности от 27.04.2018,

от ЖСК «Уралевростиль» - Н.Ю. Прикуль, представитель по доверенности от 14.01.2019,

от третьего лица представитель не явился.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ЖСК «Уралевростиль»  и  ООО «СК Уралевростиль» заявили ходатайства о приобщении к материалам дела документов. ЖСК «Уралевростиль» заявил возражения о приобщении документов, представленных ООО «СК Уралевростиль». Ходатайства удовлетворены, документы приобщены. 

ООО «СК Уралевростиль» заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства. В удовлетворении ходатайства отказано.

Истцы по первоначальному иску заявили ходатайство о приобщении к материалам дела документов. ЖСК «Уралевростиль» заявил возражения о приобщении документов, представленных администрацией и комитетом. Ходатайство удовлетворено, документы приобщены.

ЖСК «Уралевростиль» заявил о фальсификации документов. Комитет заявил об отзыве документов: письмо от 05.07.2016 № 2395 (адресовано  ООО «СК Уралевростиль»), претензия от 18.09.2017 № 74 (адресовано  ООО «СК Уралевростиль», копия - ЖСК «Уралевростиль», администрации городского округа Верхняя Пышма), письмо от 25.12.2014 № 8/06-02 (адресовано ООО «ПушмаСтройИнвест»). Документы возвращены комитету.

ЖСК «Уралевростиль» представил дополнительный отзыв (уточнение), который приобщен к материалам дела.

ЖСК «Уралевростиль» заявил об отложении судебного разбирательства и истребовании регистрационного дела в отношении спорного земельного участка с кадастровым номером 66:36:0111007:569 по адресу: 

<

...> с момента заключения первичного договора уступки права требования, за период с 2014 по 20156 г.г. между ООО «ПышмаСтройИнвест» и ООО «СК Уралевростиль». В удовлетворении ходатайства отказано, суд считает возможным рассмотрение дела по имеющимся в материалах дела документах.

Уточнив исковые требования, истцы  просят признать недействительным (ничтожным) договор от 06.06.2016 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.09.2014 № 40/П-14, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «СК Уралевростиль» (ИНН 

<

***>) и жилищно-строительным кооперативом «Уралевростиль» (ИНН 

<

***>), 

применить последствия недействительности (ничтожности) договора от 06.06.2016 уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.09.2014 № 40/П-14, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СК Уралевростиль» (ИНН 

<

***>) и жилищно-строительным кооперативом «Уралевростиль» (ИНН 

<

***>) путем аннулирования регистрационной записи об арендаторе жилищно-строительном кооперативе «Уралевростиль» (ИНН 

<

***>) в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:36:0111007:569 по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, район ФИО3 - ул. Октябрьская, с разрешенным использованием под многоквартирный дом преимущественно с учреждениями обслуживания.

Ответчик  ЖСК «Уралевростиль» представил отзыв, требования не признает.

Ответчик  ООО «СК Уралевростиль» признал исковые требования.

По второму иску общество с ограниченной ответственностью                          "СК Уралевростиль" просит признать недействительным (ничтожным) договор от 06.06.2016 года уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № П/40-14 от 15 сентября 2014 года, заключенный между ООО «СК Уралевростиль» и жилищно-строительным кооперативом «Уралевростиль»;

применить последствия недействительности (ничтожности) договора от 06.06.2016 года уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № П/40-14 от 15 сентября 2014 года, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СК Уралевростиль» и жилищно-строительным кооперативом «Уралевростиль».

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Городской округ Верхняя Пышма является собственником земельного участка с кадастровым номером 66:36:0111007:569, площадью 2 768 кв.м, находящегося по адресу: 

<

...>

В отношении указанного земельного участка между Комитетом по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма (далее - Комитет) и обществом с ограниченной ответственностью «ПышмаСтройИнвест» заключен договор аренды земельного участка от 15.09.2014 № 40/П-14 в рамках исполнения обязательств по договору развития застроенной территории, заключенного по результатам аукциона 06.04.2012 между администрацией городского округа Верхняя Пышма (далее - Администрация) и обществом с ограниченной ответственностью «ПышмаСтройИнвест».

Впоследствии между обществом с ограниченной ответственностью «ПышмаСтройИнвест» и обществом с ограниченной ответственностью «СК Уралевростиль» заключен 20.10.2014 договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.09.2014 № 40/П-14 с передачей обществу с ограниченной ответственностью «СК Уралевростиль» части обязанностей по договору развития застроенной территории от 06.04.2012.

В дальнейшем 06.06.2016 заключен договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.09.2014 № 40/П-14 между обществом с ограниченной ответственностью «СК Уралевростиль» и ЖСК «Уралевростиль», без передачи ЖСК «Уралевростиль» обязанностей по договору развития застроенной территории от 06.04.2012.

Истец - Комитет, являющийся Арендодателем спорного земельного участка с кадастровым номером 66:36:0111007:569, указывает, что уступку прав и обязанностей по договору аренды № 40/П-14 между ООО «СК Уралевростиль» и ЖСК «Уралевростиль», не согласовывал.

Поскольку договор не согласован с собственником имущества, Администрация городского округа Верхняя Пышма и Комитет по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма обратились с иском по настоящему делу о признании его ничтожным.

ООО «СК Уралевростиль» признало исковые требования, поскольку не было письменного согласия собственника имущества на передачу его по договору уступки, данный договор является мнимой сделкой, поскольку ЖСК «Уралевростиль» строительство не вел, денежные средства за уступку не перечислил.

В свою очередь ООО «СК Уралевростиль» заявило иск о признании недействительным (ничтожным) договора от 06.06.2016 года уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № П/40-14 от 15 сентября 2014 года, заключенного между ним и жилищно-строительным кооперативом «Уралевростиль», а также о применении последствий недействительности (ничтожности) названного договора.

В обоснование иска общество указывает на мнимость сделки и на отсутствие согласия комитета на передачу прав по договору аренды земельного участка.

Комитет и администрация уточнили исковый требования, указав на мнимость сделки, поскольку строительство осуществлялось ООО «СК Уралевростиль», передача денежных средств по договору уступки не осуществлялась, нарушены публичные интересы.

ЖСК «Уралевростиль» представил отзыв, в котором пояснил, что истец - администрация 14.07.2016 выдал ему разрешение на строительство № RU 66364000-51/2016 на осуществление строительства многоэтажного жилого дома на земельном участке с кадастровым номером 66:36:0111007:569 тем самым дал согласие на переход прав по договору аренды земельного участка, о состоявшейся уступке   истец уведомлен  ООО «СК Уралевростиль» письмом от 06.06.2016 № 01/06 (получено комитетом 09.06.2016).

Оценив фактические обстоятельства, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, суд полагает, что требования истцов удовлетворению не подлежат. 

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 391 Гражданского кодекса Российской Федерации  перевод   долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Из системного толкования п. 2 ст. 391 и п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что воля кредитора, направленная на отказ от требования и замену должника, должна быть выражена прямо и недвусмысленно (п. 38 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 14.11.2018).

Согласно пункту 9 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации при аренде земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, на срок более чем пять лет арендатор земельного участка имеет право, если иное не установлено федеральными законами, в пределах срока договора аренды земельного участка передавать свои права и обязанности по этому договору третьему лицу без согласия арендодателя и при условии его уведомления.

Договор заключен на 5 лет с 15.09.2014 по 14.09.2019 (п. 2.1 договора).

В силу п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В п. 55 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что согласие третьего лица на совершение сделки может быть выражено любым способом, за исключением случаев, когда законом установлена конкретная форма согласия (например, пункт 3 статьи 35 СК РФ). Согласно пункту 3 статьи 157.1 ГК РФ согласие на совершение сделки может быть как предварительным, так и последующим (одобрение).

Судом установлено, что истцами одобрена сделка по уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, в том числе и совершением истцами действий, связанных с исполнением оспариваемой сделки.

В соответствии с п.п. 1.1, 1.6 Положения о Комитете  по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма утвержденному решением Думы МО «Верхняя Пышма» от 31.03.2011г. № 32/6

Комитет является функциональным органом администрации городского округа В.Пышма, в компетенцию которого входят вопросы владения, пользования и распоряжения муниципальной собственностью. 

Утверждение о том, что истцы не были уведомлены об оспариваемой сделке, противоречит материалам дела.

О состоявшейся уступке ООО «СК Уралевростиль» уведомил истца письмом от 06.06.2016. 

Приобщенное к материалам дела в электронном виде регистрационное дело в отношении земельного участка с кадастровым номером 66:36:0111007:569  также содержит уведомление о состоявшейся  уступке.

Далее 14.07.2016 администрация выдает ЖСК «Уралевростиль» разрешение № RU 66364000-51/2016 на строительство многоэтажного жилого дома на земельном участке с кадастровым номером 66:36:0111007:569, что также опровергает доводы истцов об отсутствии соответствующего уведомления.

01 июля 2017г. ЖСК «Уралевростиль» получает претензию от Комитета, в которой последний указывает на факт заключения договора аренды №40/П-14 от 15.09.2014г. спорного земельного участка, указывает на наличие задолженности  ЖСК перед Комитетом по договору аренды земельного участка. 

Довод ООО «СК Уралевростиль» о том, что платежи по договору аренды земельного участка осуществляло только ООО «СК Уралевростиль» судом отклоняется. В материалы дела представлены документы, подтверждающие, что ЖСК «Уралевростиль» осуществлял платежи по арендной плате, которые принимались администрацией (платежный поручения от 28.08.2017 № 10, от 22.06.2017).

Не подтверждены материалами дела  доводы истцов о необходимости защиты публичных интересов. В материалы дела представлены фотоматериалы, свидетельствующие об отсутствии ветхого жилья на осваиваемой территории и наличии возведенных многоквартирных домов. 

Доводы о мнимости сделки по уступке прав и обязанностей судом отклоняются.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N А32-42517/2015).

При этом невозможность исполнения сделки при ее заключении не свидетельствует о ее мнимости (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 17.05.2016 N 2-КГ16-2).

Истцами не представлены доказательства мнимости сделки. Как следует из материалов дела и пояснения сторон,  ЖСК «Уралевростиль» создано для финансирования строительства путем привлечения пайщиков. В этих целях передан земельный участок. 

ЖСК «Уралевростиль», основываясь на заключенном спорном договоре и выданном разрешении на строительстве, привлекло в качестве пайщиков 13 членов на общую сумму более 8 млн. рублей. Проведенная Департаментом государственного жилищного и строительного надзора Свердловской области проверка нарушений финансовой дисциплины ЖСК «Уралевростиль» не выявила (акт от 25.09.2018г.).

Недобросовестность отдельных сторон договоров, не исполнивших обязательства и не выполнивших предусмотренную договором работу, не может служить основанием для признания указанных сделок мнимыми или притворными. Подобная недобросовестность влечет иные последствия, в том числе, взыскание убытков. Нарушение сроков строительства также не является основанием для признания сделки ничтожной.

Таким образом, суд не находит оснований для признания сделки по уступке прав и обязанностей ничтожной, действия сторон свидетельствуют о заключении договора об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка. Заявленные исковые требования связаны, в том числе,  с наличием корпоративного спора между ЖСК «Уралевростиль» и СК «Уралевростиль».

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170, 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении требований администрации городского округа Верхняя Пышма, Комитета по управлению имуществом администрации городского округа Верхняя Пышма, общества с ограниченной ответственностью "СК Уралевростиль"  отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяН.Г. Филиппова