АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-7943/2021

16 сентября 2021 года

город Саратов

 

резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2021г. 

полный текст решения изготовлен 16 сентября 2021г.  

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Бобуновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев судебном заседании дело по исковому заявлению Закрытого акционерного  общества «Таловское», Саратовская область, Новоузенский р-н, с. Бессоновка, (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

к ФИО2, Саратовская область, Новоузенский р-н, с. Бессоновка

ФИО9, Ростовская область, г. Таганрог

Третье лицо: Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», г.Москва (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)

о признании недействительным договора дарения 85 акций ЗАО «Таловское» от 17 марта 2021года, заключенного между ФИО2 и ФИО9, перевести с ФИО9 на закрытое акционерное общество «Таловское» права и обязанности покупателя 85 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Таловское»,

об обязании реестродержателя акционерное общество АО «Регистраторское общество «СТАТУС» осуществить запись по переходу права собственности на 85 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Таловское» с ФИО9» на закрытое акционерное общество «Таловское»

при участии в судебном заседании представителей: истца - ФИО3 - генерального директора ЗАО "Таловское", ФИО4 - по доверенности от 15.04.2021г., подлинный диплом на обозрение суда, ФИО5 - по доверенности от 15.04.2021г., копия диплома, на обозрение суда представлен паспорт; ответчика – ФИО2, лично, паспорт на обозрение суда, ФИО9, лично, паспорт на обозрение суда, ФИО6 по доверенности от 13.05.2021г., копия диплома

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось Закрытое акционерное  общество «Таловское», Саратовская область, Новоузенский р-н, с. Бессоновка, (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>)  с исковым заявлением  к ФИО2, Саратовская область, Новоузенский р-н, с. Бессоновка, ФИО9, Ростовская область, г.Таганрог, третье лицо: Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», г.Москва (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора дарения 85 акций ЗАО «Таловское» от 17 марта 2021года, заключенного между ФИО2 и ФИО9, переводе с ФИО9 на закрытое акционерное общество «Таловское» права и обязанности покупателя 85 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Таловское», об обязании реестродержателя акционерное общество АО «Регистраторское общество «СТАТУС» осуществить запись по переходу права собственности на 85 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Таловское» с ФИО9» на закрытое акционерное общество «Таловское».

В дальнейшем истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать недействительным договор дарения 85 акций ЗАО «Таловское» от 17 марта 2021 года, заключенный между ФИО2 и ФИО9; перевести с ФИО9 на закрытое акционерное общество «Таловское» права и обязанности покупателя  85  обыкновенных акций закрытого  акционерного общества       «Таловское»; обязать реестродержателя акционерное общество АО «Регистраторское общество «СТАТУС» осуществить запись по переходу права собственности на 85 обыкновенны акций закрытого акционерного общества «Таловское» с ФИО9» на закрытое акционерное общество «Таловское».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, отказаться от иска полностью или частично.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. 

Третье лицо, надлежащим образом извещенное  о времени и месте проведения судебного разбирательства, в судебное заседание не явилось. 

Неявка в заседание арбитражного суда третьего лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени разбирательства дела, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в нем материалам в соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявлений по статьям 24,47,48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67,68,75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчики возражают против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Третье лицо (АО «Регистраторское общество «СТАТУС») представил отзыв  на иск.

В ходе рассмотрения дела судом опрашивались в качестве свидетелей ФИО7 и ФИО8

Ответчик ФИО9, считая, что свидетель ФИО7 сообщил суду ложные сведения, заявил ходатайство о направлении частного определения Арбитражного суда в органы дознания или предварительного следствия.

Определением от 09.09.2021г.(резолютивная часть) судом отказано в удовлетворении ходатайства ФИО9 о направлении частного определения Арбитражного суда в органы дознания или предварительного следствия

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении,  в отзыве ответчиков и третьего лица на иск, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, показания свидетелей ФИО7 и ФИО8, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

ЗАО «Таловское» (истец, общество) первоначально зарегистрировано 07.04.1992 г. Администрацией Новоузенского района Саратовской области, перерегистрировано в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ Администрацией объединенного муниципального образования Новоузенского района Саратовской области 03.10.1997 г.

Общество зарегистрировано по адресу: 413350 Саратовская область, Новоузенский р-н, с. Бессоновка.

17 марта 2021 года между ФИО2 и ФИО9 (ответчики) был заключен договор дарения 85 обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» номинальной стоимостью одной акции 1 рубль, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-81333-Р.

Ответчик ФИО9, который до этого не являлся акционером Общества, приобрел статус акционера ЗАО «Таловское».

Истец считает, что договор дарения акций от 17.03.2021г. является притворной сделкой на основании п. 2 статьи 170 ГК РФ, так как прикрывает сделку купли-продажи акций, совершенную ответчиками с нарушением пункта 3 статьи 7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» с целью преодоления преимущественного права покупки акций акционерами и самим обществом.

О притворности сделки, по мнению истца, свидетельствуют дальнейшие действия ФИО9, который, приобретя статус акционера, начал активно выкупать акции у других акционеров.

В обоснование своих доводов истец указывает на то, что  согласно полученному от АО «Регистраторское общество «СТАТУС» (держателя реестра акционеров ЗАО «Таловское») ответу на запрос от 31.03.2021 г., с 12 по 31 марта 2021г. по лицевому счету 

<

***> на имя ФИО9 проведено одиннадцать операций по переходу прав собственности на ценные бумаги ЗАО «Таловское» на основании договоров купли-продажи акций на общее количество 624 акции обыкновенные именные.

С учетом данных обстоятельств, истец считает, что заключение договора между ответчиками предполагает своей конечной целью получение контроля над обществом, поскольку приобретение статуса акционера позволяет осуществлять в дальнейшем выкуп акций других акционеров также в обход преимущественного права общества, что в соответствии с положениями ст. 10 ГК РФ недопустимо.

Учитывая изложенное,  истец обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным договора дарения 85 акций ЗАО «Таловское» от 17 марта 2021года, заключенного между ФИО2 и ФИО9; переводе с ФИО9 на закрытое акционерное общество «Таловское» прав и обязанностей покупателя  85  обыкновенных акций закрытого  акционерного общества «Таловское», обязании реестродержателя акционерное общество АО «Регистраторское общество «СТАТУС» осуществить запись по переходу права собственности на 85 обыкновенных акций закрытого акционерного общества «Таловское» с ФИО9» на закрытое акционерное общество «Таловское».

В соответствии с пунктом 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Согласно пунктам 1 статьи 7 Закона об акционерных обществах, общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.  Кроме того, уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.

Согласно пункту 4 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций.

Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Если отчуждение акций осуществляется по договору купли-продажи, такое отчуждение должно осуществляться по цене и на условиях, которые сообщены обществу. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании преимущественного права или об отказе от его использования. 

В случае отчуждения акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

Пунктами 5,6 раздела 9 Устава 8 ЗАО  «Таловское» акционер, желающий продать свои акции, должен предложить их другим акционерам данного общества или самому обществу. Продажа акций третьим лицам может осуществляться только на основании решения совета директоров.

В соответствии с пунктом 7 раздела 9 Устава ЗАО «Таловское» акционеры общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами настоящего общества по цене предложения другому лицу.

Согласно разъяснениям, содержащимся в подпункте 10 пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2013 N19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Постановление N 19), закон предусматривает преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций, отчуждаемых участником общества, в случаях, когда владелец намерен продать их третьему лицу (не являющемуся участником данного общества).

Между тем, согласно Постановлению Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 (ред. от 16.05.2014) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" при разрешении споров, связанных с использованием акционерами закрытого общества (обществом) преимущественного права приобретения акций, продаваемых другими акционерами данного общества, необходимо иметь в виду следующее: предусмотренное Законом преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор.

Преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажей.

Ответчики, возражая против удовлетворения исковых требований, ссылаются на то, что договор дарения заключенный между Ответчиками был безвозмездный, не предполагал никакой оплаты либо возмездного исполнения какого-либо встречного обязательства ни до его заключения, ни в будущем. Таким образом, воля сторон определена в указанном договоре правильно, реально, без какой либо мнимости или притворности.

ФИО2 утверждает, что договор дарения от 17 марта 2021 года, заключенный между ФИО2 и ФИО9, не имел и не предполагал оплаты, воля сторон была реальной, направлена была на безвозмездную передачу прав путем дарения, намерения сторон были действительны, выразились в заключении договора дарения, мотивом совершения сделки было одаривание ФИО2 ее друга ФИО9 подарком, имеющим материальную ценность с целью укрепления дружеских отношений и дарение подарка на 60-тилетие ФИО9 

ФИО2 в судебном заседании и в своем отзыве на иск, указывает, что между ответчиками задолго до заключения оспариваемого договора сложились близкие дружественные отношения. ФИО9 никогда не просил дарить ему акции ЗАО «Таловское», никогда не интересовался судьбой данного общества. ФИО2 самостоятельно изъявила желание подарить ФИО9 акции ЗАО «Таловское» с целью укрепить их взаимные дружеские отношения, полагала, что если ФИО9 станет акционером общества, находящегося в Саратовской области, у них появится дополнительный повод для общения и встреч в Саратовской области. На день рождения ФИО9, его 60-тилетний юбилей, ФИО2 сообщила, что в качестве подарка на день рождения дарит ему 85 акций ЗАО «Таловское». Оформление необходимых документов и исполнение формальностей по переходу права собственности на акции и регистрацию у реестродержателя заняло один месяц. Между Ответчиками, кроме Договора дарения, никаких сделок не происходило, ФИО9 никогда не приобретал у ФИО2 никаких акций, прав или иные материальные ценности, в свою очередь ФИО2, также никогда не приобретала у ФИО9 и не продавала ему акции или права на что-либо. Таким образом, оснований для удовлетворения искового заявления,  по мнению ФИО2, не имеется. 

Третье лицо (АО «СТАТУС») в своем отзыве на иск указал на то, что АО «СТАТУС» осуществляет ведение реестра ЗАО «Таловское» на основании договора на оказание услуг по ведению реестра акционеров №4 от 12.11.2007г. (договор бессрочный) с 06 декабря 2007 года.  ЗАО «Таловское» является эмитентом ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 12 000 (Двенадцать тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль за 1 акцию, номер государственной регистрации выпуска 1-01-81333-Р. 18 марта 2021г. в Саратовский филиал АО «СТАТУС» поступило распоряжение о списании/зачислении ценных бумаг № 6/н от 18.02.2021г. от ФИО2 для проведения операции по списанию акций обыкновенных именных ЗАО «Таловское» (ОГРН 

<

***>) в количестве 85 (восемьдесят пять) штук государственный регистрационный номер 1-01-81333-Р с лицевого счета владельца ценных бумаг ФИО2 и по зачислению их на лицевой счет владельца - ФИО9 на основании договора дарения № б/н от 17.03.2021г. Переход права собственности на ценные бумаги в результате указанной сделки состоялся 23.03.2021г. В указанную дату ценные бумаги были зачислены на лицевой счет владельца (ФИО9) № 37166, открытый в системе ведения реестра ценных бумаг ЗАО «Таловское» 12.03.2021г.

Также третье лицо указало на то, что Регистратор осуществляет внесение записи о переходе прав собственности на основании распоряжения о списании/зачислении ценных бумаг, которое передается регистратору отчуждателем ценных бумаг (продавцом/дарителем) лично либо его доверенным лицом в соответствии с пунктом 8.3.1. Правил ведения реестра АО «СТАТУС» (утв. Приказом 224-2 от 30.12.2019г.) Иных документов для проведения операции по списанию/зачислению ценных бумаг Регистратор требовать не имеет права.

Кроме того, АО «Регистраторское общество «СТАТУС» представило справку об операциях, проведенных по лицевому счету ФИО9, открытому в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Таловское» за период с 12.03.2021г. до 06.06.2021г., из которой следует, что после перехода прав собственности на 85 акций ЗАО «Таловское»,  ФИО9 были осуществленный сделки купли-продажи по приобретению им других акций ЗАО «Таловское». 

Суд, изучив материалы дела, приходит к следующим выводам.

17 марта 2021г. между ФИО2 (даритель) и ФИО9 (одаряемый) был заключен договор дарения акций.

Согласно условиям данного договора даритель обязался передать в собственность одаряемого 85 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское». 

Согласно п.1.1 договора дарения акций от 17.03.2021г. указанные акции принадлежат дарителю на праве собственности, что подтверждается Выпиской из реестра акционеров, выданной 28 августа 2020г. держателем реестра акционеров АО «Регистрационное общество «СТАТУС».

В соответствии с пунктом 1.2 договора дарения акций от 17.03.2021г. передача акций производится в течение5 рабочих дней с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с  пунктом 3.1 договора дарения акций от 17.03.2021г. внесение записи о переходе права собственности на акции, указанные в п.1.1 настоящего договора осуществляется реестродержателем в течение 7 рабочих дней.

Согласно информации, представленной АО «Регистрационное общество «СТАТУС»,  18 марта 2021г. от ФИО2 в Саратовский филиал АО «СТАТУС» поступило распоряжение о списании/зачислении ценных бумаг № 6/н от 18.02.2021г. для проведения операции по списанию акций обыкновенных именных ЗАО «Таловское» (ОГРН 

<

***>) в количестве 85 (восемьдесят пять) штук государственный регистрационный номер 1-01-81333-Р с лицевого счета владельца ценных бумаг ФИО2 и по зачислению их на лицевой счет владельца - ФИО9 на основании договора дарения № б/н от 17.03.2021г. Переход права собственности на ценные бумаги в результате указанной сделки состоялся 23.03.2021г. В указанную дату ценные бумаги были зачислены на лицевой счет владельца (ФИО9) № 37166, открытый в системе ведения реестра ценных бумаг ЗАО «Таловское» 12.03.2021г.

В соответствии с п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Посчитав, что договор дарения акций совершен с намерением прикрыть другую сделку (договор купли-продажи акций) и тем самым обойти преимущественное право истца на приобретение акций, ЗАО «Таловское» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

На основании п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 3 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах акционеры закрытого акционерного общества, а в случаях, предусмотренных уставом, и само акционерное общество имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи. 

Предусмотренное Законом N 208-ФЗ преимущественное право приобретения акций не применяется в случаях безвозмездного отчуждения их акционером (по договору дарения) либо перехода акций в собственность другого лица в порядке универсального правопреемства.

В случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу п. 2 ст. 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Таким образом, дарение акций в ЗАО является свободным и правило о преимущественном приобретении акций не применяется.

В тоже время в соответствии с пунктом 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Таким образом, в предмет доказывания по данному спору входит выяснение вопроса: безвозмездно ли ФИО2 по договору дарения от 17.03.2021  передала ФИО9  обыкновенные именные акции ЗАО «Таловское» либо имело место встречное предоставление со стороны покупателя.

В судебном заседании судом был опрошен в качестве свидетеля ФИО7.

Свидетель ФИО7 в судебном заседании пояснил, что ФИО2 является его родной сестрой. В конце апреля 2021г. она приезжала в с.Бессоновка Новоузенского района. Они встретились на улице и ФИО2 сказала ему, что акции в количестве 80-85 по 2000 руб. она продала ФИО9  ФИО9 в конце марта 2021г. тоже приезжал в с. Бессоновка. Какие были отношения между ФИО2 и ФИО9 свидетелю ФИО7 не известно. Село Бессоновка маленькое, все друг друга знают. ФИО2 больше 10 лет живет одна, без мужа, все эти годы она встречалась с местным мужчиной, поэтому о ФИО9 услышали в конце декабря 2020г., когда он приехал в село. ФИО10 уехала из села в конце февраля 2021г. Потом в апреле 2021г. она приехала в село  для продажи дома. На улице свидетель ФИО7 и ФИО2 случайно встретились и ФИО2 сказала, что продала  акции ФИО9, а теперь приехала продавать дом, поскольку хочет жить в Саратове.  Когда она переехала в Саратов, она жила сначала у младшей сестры ФИО8, потом у племянника, и затем временно в съемной  однокомнатной квартире. ФИО2 работала техничкой, бухгалтером, кроме зарплаты у нее ничего не было, поэтому свидетель ФИО7 считает, что ФИО2 продала акции и дом, чтобы купить жилье.

Также судом в качестве свидетеля была опрошена ФИО8

Свидетель ФИО8 в судебном заседании пояснила, что ФИО2 является ее родной сестрой. Когда ФИО2 переехала в Саратов, она жила у нее. В связи с переездом в г. Саратов ФИО2 посчитала, что акции ЗАО «Таловское» ей не нужны, поэтому подарила их. В конце марта 2021г. она  и сестра ФИО2 были в с. Бессоновка два дня. На второй день они пошли к брату ФИО7, но его дома не было, дома была только его жена. Брата они не дождались, им показалось, что он избегает встречи  с ними.  На следующий день муж ФИО8 видел ФИО7, но в дом к сестре ФИО11 он так не зашел. Таким образом, они с братом так и не увиделись. Кроме того, когда у ФИО7 был день рождения, юбилей 14 мая, он позвонил ФИО12 и пригласил ее на юбилей, а сестру ФИО11 он на юбилей не пригласил.

Сама ответчик ФИО11 в судебном заседании пояснила, что акции в количестве 85 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» она безвозмездно подарила ФИО9, поскольку у них сложились с ним близкие дружеские отношения. 

Также ФИО11 пояснила, что в марте 2021г. она брата ФИО7 не видела и с ним не разговаривала, в том числе, про акции.

Ответчик ФИО9 в судебном заседании пояснил, что ФИО11 подарила ему акции в количестве 85 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское» безвозмездно.

Учитывая, что показания свидетеля ФИО7 о продаже ФИО2 акций ЗАО «Таловское» противоречат показаниями другого свидетеля ФИО8, непосредственно находящейся с ФИО2 до и после оформления договора дарения акций от 17.03.2021г., а также показаниям самого собственника – дарителя акций ФИО2 и одаряемого ФИО9, суд критически относится к показаниям данного свидетеля.

Материалами дела подтверждается, что между ФИО2 и ФИО9 был заключен  договор дарения от 17.03.2021г. на безвозмездной основе.

Доказательств того, что за продажу акций ФИО2 получила какие-то денежные средства или имущество в материалы дела не представлено.

Также в материалах дела отсутствуют доказательства того, что договор дарения акций от 17.03.2021 был притворной сделкой и был заключен сторонами с целью скрыть другую сделку – купли-продажи акций.

Принимая во внимание, имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая показания свидетеля ФИО8, а также сторон договора дарения от 17.03.2021г.- ответчиков ФИО2 и ФИО9, суд приходит к выводу, что ФИО2 добровольно и безвозмездно подарила ФИО9 акции в количестве 85 штук обыкновенных именных акций ЗАО «Таловское».

Заключение ФИО9, уже в качестве акционера после получения в дар 85 акций общества,  договоров купли-продажи иных акций ЗАО «Таловское» не доказывает, что договор дарения акций от 17.03.2021г. являлся притворной сделкой, поскольку приобретение акций акционером не противоречит положениям закона и Устава общества.

Довод истца о наличии у ФИО2 финансовых проблем, связанных с переездом в г.Саратов, необходимостью приобретения ею жилья в собственность, а также наличием возникших неприязненных отношений между новым руководством ЗАЛ "Таловское" и ФИО2, не подтверждают сам факт получения ею денежных средств от ФИО9 в качестве оплаты по договору дарения акций. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства, суд пришел к правомерному выводу о том, что из материалов дела не усматривается наличие встречной передачи, следовательно. Общество не доказало совершение действий, направленных на заключение сделок с целью прикрыть другую сделку, поэтому договор дарения не может быть признан недействительной сделкой.

Кроме того, приведенные критерии оценки фактических обстоятельств дела (проживание ФИО2 в Саратове, отсутствие родственных связей между дарителями и одаряемым, материальное положение ФИО2, поведение сторон сделок после их совершения) не свидетельствуют о притворности волеизъявления ФИО2 передать в дар принадлежащие ей акции, поскольку факт возмездности сделки не доказан, а собственник в силу статьи 209 Кодекса вправе по своему усмотрению распорядиться принадлежащим ему имуществом.

Учитывая, что между ФИО2 И ФИО9 был заключен договор дарения, при котором преимущественное право акционеров (общества) на приобретение акций не действует, суд отказывает в удовлетворении исковых требований ЗАО «Таловское» в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 12 марта 2020 г. по делу №А57-7943 были приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО9 отчуждать или обременять акции ЗАО "Таловское" в количестве 85 штук, приобретенные по договору дарения от 17 марта 2021года, заключенному с ФИО2; запрета Акционерному обществу "Регистраторское общество "Статус" осуществлять записи по учету и переходу прав на акции ЗАО "Таловское" в количестве 85 штук, приобретенные по договору дарения от 17 марта 2021года, заключенному с ФИО2.

Согласно пункту 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 года № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» разъяснено, что  исходя из части 5 статьи 96 АПК РФ, в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. В связи с этим арбитражный суд вправе указать на отмену обеспечительных мер в названных судебных актах либо после их вступления в силу по ходатайству лица, участвующего в деле, вынести определение об отмене обеспечительных мер.

С учетом того, что в удовлетворении исковых требований ЗАО «Таловское» отказано, суд считает необходимым обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.05.2021г., отменить.  

Руководствуясь статьями 167-171,176,177,180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                                      РЕШИЛ:

В иске отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.05.2021г., отменить.  

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную и кассационную инстанции в порядке и сроке, предусмотренном статьями 181, 257-260,273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Сторонам разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в  судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

Саратовской области                                                                                         Е.В.Бобунова